第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2012-001
内蒙古平庄能源股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2011年12月25日，内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以专人送达方式发出《关于召开第八届董事会第十五次会议的通知》。2012年1月5日，公司第八届董事会第十五次会议在平庄宾馆会议室召开，应到董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事、高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长孙金国先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过了《关于收购赤峰瑞安矿业有限责任公司100%股权的议案》，关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：此议案通过。
公司根据西露天矿深部资源开采的需要，在综合对比了新建矿井和收购瑞安公司的方案后，认为收购瑞安公司将为公司节省大量建设时间和井巷建设的投资成本，有利于提高公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司本次收购控股股东平庄煤业所属瑞安公司100%股权，本次交易以瑞安公司截止2011年10月31日经北京中天华资产评估有限责任公司净资产评估值5,244.04万元为基础，确定股权转让价格为5,244.04万元。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2012年1月5日
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2012-002
内蒙古平庄能源股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2011年12月25日，内蒙古平庄能源股份有限公司监事会以专人送达方式发出《关于召开第八届监事会第十五次会议的通知》。2012年1月5日，公司第八届监事会第十五次会议在平庄宾馆会议室召开，应到监事3名，实际出席会议监事3名，公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席张志坚先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过了《关于收购赤峰瑞安矿业有限责任公司100%股权的议案》，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：此议案通过。
公司根据西露天矿深部资源开采的需要，在综合对比了新建矿井和收购瑞安公司的方案后，认为收购瑞安公司将为公司节省大量建设时间和井巷建设的投资成本，有利于提高公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司本次收购控股股东平庄煤业所属瑞安公司100%股权，本次交易以瑞安公司截止2011年10月31日经北京中天华资产评估有限责任公司净资产评估值5,244.04万元为基础，确定股权转让价格为5,244.04万元。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
监 事 会
2012年1月5日
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号： 2012-003
内蒙古平庄能源股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、收购目的：合理利用瑞安公司现有井巷工程用于西露天矿深部煤炭开采，可加快西露天矿深部煤炭开发速度，节省井巷工程建设投资，提高经济效益。
本公司所属西露天煤矿采用露天开采方式，按西露天矿整体开发方案及2008年“横采内排、陡帮开采”设计方案，在340水平以上采用露天开采方式，在340水平以下采用井工开采方式，现公司拟对西露天矿340水平以下煤炭采用井工开采方式回采，设计生产能力120万吨/年。目前、按同类型矿井设计方案，需新建主井、副井、风井，地面工业广场及附属生产设施，建设工期三年。
内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平庄煤业”）所属赤峰瑞安矿业有限公司（以下简称“瑞安公司”）与西露天矿相邻，两矿所采煤层相同，水平距离不足500米。瑞安公司现有煤炭储量仅可开采2.48年，面临关闭，但瑞安公司现有井巷工程于80年代建成，虽然已经使用多年，因维护良好仍能继续使用，合理利用瑞安公司现有井巷工程用于西露天矿深部煤炭开采，可大大加快西露天矿深部煤炭开发速度，节省井巷工程建设投资，提高经济效益。
公司收购瑞安公司后，将对瑞安公司现有井巷工程加以改造、对其提升方式由串车提升改为皮带提升，新建部分井巷工程，采用综放工艺用于开采西露天矿深部煤炭资源。瑞安公司现从事煤炭开采业务，本次收购将增加本公司煤炭储量和提高煤炭产量，合理开发西露天矿深部煤炭资源，符合公司做大做强煤炭主业的战略目标，有利于减少与平庄煤业的同业竞争，有利于提高公司的盈利能力，符合本公司的发展战略。本次收购完成后，原瑞安公司将成为公司全资子公司。
公司收购瑞安公司后，将加快瑞安公司四井改扩建项目工程进度，用于西露天矿深部煤炭开发。改扩建项目实施完成后，瑞安公司将实现120万吨的年生产能力，盈利能力将有明显提升，瑞安公司120万吨矿井扩能改造工程预计2013年末正式达产，将比新建同类矿井节省建设工期一年以上。
2、公司本次收购平庄煤业所属瑞安公司100%股权，本次交易以瑞安公司截止2011年10月31日经北京中天华资产评估有限责任公司评估的净资产评估值5,244.04万元为基础，确定股权转让价格为5,244.04万元。
3、平庄煤业系本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
4、本次股权收购需要经过中国国电集团公司备案同意后方可实施。
5、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
6、本次关联交易金额占公司经最近一期经审计净资产的1.43%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5“上市公司与关联人发生的交易金额在3000万人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审计”的规定，本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，不需要提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、2012年1月5日，公司与平庄煤业就收购瑞安公司股权事宜签署了《股权转让协议》，公司拟收购平庄煤业所持有瑞安公司100%的股权，瑞安公司净资产账面值为1,023.19万元，净资产评估值为5,244.04万元，增值额为4,220.85万元，增值率为412.52%。本次交易价格为净资产评估值5,244.04万元。
2、平庄煤业持有本公司61.42%股权，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
3、2012年1月5日，公司召开了第八届董事会第十五次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。
4、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：该交易安排系公司根据西露天矿深部开采需要，在综合对比了新建矿井和收购瑞安公司的方案后认为，收购瑞安公司将为公司节省矿井建设时间和井巷建设的投资成本，有利于提高公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体比照指标如下表：
单位：元
| 项 目 | 平庄能源2010年12月31日 | 瑞安公司2011年10月31日 | 瑞安公司占平庄能源的比例（%） | ||
| 账面值 | 评估值 | 账面值 | 评估值 | ||
| 总资产 | 5,190,283,156.47 | 46,601,100.08 | 88,809,616.79 | 0.90 | 1.71 |
| 净资产 | 3,662,387,903.67 | 10,231,930.66 | 52,440,447.37 | 0.28 | 1.43 |
| 项 目 | 平庄能源2010年度 | 瑞安公司2010年度 | 瑞安公司占平庄能源的比例（%） | ||
| 营业收入 | 3,226,243,812.41 | 64,085,908.82 | 1.99 | ||
| 净利润 | 647,754,116.81 | -7,148,990.04 | - | ||
本次股权收购需要经过中国国电集团公司备案同意后方可实施，不需要股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、平庄煤业概况
公司名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司。
注册地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇。
成立日期：2000年7月10日。
法人代表：孙金国。
注册资本：2,354,192,648.59元。
主营业务：煤炭生产、洗选加工、煤炭销售。
（1）平庄煤业历史沿革
平庄煤业前身是1959年3月25日成立的平庄矿务局。2000年3月30日，内蒙古自治区经济贸易委员会以内经贸企发[2000]104号《关于同意成立内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司的批复》批准平庄矿务局改制为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司。2006年10月，平庄煤业重组内蒙古草原兴发股份有限公司后，平庄煤业持有平庄能源622,947,287 股，占上市公司总股本的61.42%。
（2）平庄煤业股东及股权结构
截至本报告出具之日，中国国电全资子公司国电内蒙古电力有限公司持有平庄煤业51%的股份，为平庄煤业控股股东。信达公司、赤峰市经委分别持有平庄煤业31.82%、17.18%的股份。
（3）平庄煤业最近三年一期财务状况
①简要资产负债表（合并）
单位：万元
| 项 目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 1,356,977.64 | 1,041,558.25 | 867,204.76 | 794,519.47 |
| 负债合计 | 571,656.94 | 385,740.30 | 320,910.19 | 309,693.63 |
| 股东权益 | 785,320.70 | 655,817.95 | 546,294.57 | 484,825.84 |
| 归属母公司 股东的权益 | 617,582.65 | 511,015.01 | 441,145.08 | 390,549.27 |
②简要利润表（合并）
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 614,613.52 | 597,577.85 | 470,133.90 | 451,324.18 |
| 营业利润 | 133,563.21 | 120,645.06 | 71,222.22 | 118,307.17 |
| 净利润 | 100,504.72 | 101,231.17 | 60,074.06 | 85,732.43 |
| 归属母公司股东的净利润 | 79,170.85 | 77,596.26 | 42,930.65 | 59,948.25 |
③简要现金流量表（合并）
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | 85,408.26 | 240,305.95 | 159,634.02 | 114,641.00 |
| 投资活动产生的现金流量 | -167,256.78 | -87,920.93 | -52,243.52 | -43,563.27 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 111,629.70 | -53,827.41 | -24,219.56 | -32,379.89 |
| 现金及现金等价物净增加 | 302,291.56 | 98, 557.61 | 83, 170.94 | 38,697.84 |
2、关联关系
平庄煤业持有本公司61.42%股权，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）瑞安公司概况
公司名称：赤峰瑞安矿业有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：赤峰市元宝山区五家镇
法人代表：茹彩金
注册资本：1013.7万元
成立日期：2006年9月13日
营业执照注册号：150000000004572
税务登记证：内国税150103793614458
经营范围：许可经营项目：煤炭开采、销售。
一般经营项目：机器设备加工销售。
瑞安公司拥有的煤炭生产的主要许可证照如下：
| 许可证名称 | 证照号码 | 证载期限 |
| 采矿权（探矿权） | C1500002011091130118614 | 2011年9月28日—2012年9月28日 |
| 煤炭生产许可证 | 201504010010 | 2007年10月22日-2013年02月22日 |
| 安全生产许可证 | 蒙MK安许证字[2010]DG001 | 2010年12月23日-2012年12月23日 |
| 矿长安全许可证 | 蒙B310111 | 2010年10月24日-2013年10月24日 |
| 矿长资格证 | MK150402554 | 2010年10月25日-2013年10月24日 |
| 营业执照 | 150000000004572 | 2006年9月13日-2012年9月28日 |
（二）瑞安公司历史沿革
瑞安公司前身为平庄煤业五家煤矿。2002年，五家煤矿因资源枯竭正式向国家有关部门提出政策性破产申请，为满足破产需要，注册为五家煤矿有限责任公司。根据国家有关文件精神，平庄煤业与原五家煤矿有限责任公司破产清算组签订了《财产转让协议书》，收购原五家煤矿四井破产资产。2006年9月13日，平庄煤业以上述资产出资，范广忱等自然人以货币出资，投资设立了赤峰瑞安矿业有限责任公司，在内蒙工商行政管理局登记注册。瑞安公司申请登记注册资本1013.7万元，其中平庄煤业以实物和货币出资616.3万元，占总股本60.8%，范广忱等20名自然人以实物和货币出资397.4万元，占总股本的39.2%。
2010年，根据国资委、国家发改委[2008]139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、[2009]49号《关于实施<规范国有企业职工持股、投资有关问题的通知》等文件要求，平庄煤业以现金397.4万元收购范广忱等20名自然人持有的瑞安公司的股权。此次收购后，瑞安公司成为平庄煤业的全资子公司。此次收购系平庄煤业根据国家政策进行的收购，无增值情况，与平庄能源收购瑞安公司不具有可比性。
（三）瑞安公司的资产及权属情况
在评估基准日2011年10月31日，被评估单位申报的总资产账面值为4,660.11万元，总负债账面值为3,636.92万元，净资产账面值为1,023.19万元。
１、房产土地情况
（1）房产情况
瑞安公司在生产经营中实际使用的房产共88处，总建筑面积为21877.58平方米。已办理产权证的房产共67处，总建筑面积为14289.78平方米。未办理产权证的房产共21处，总建筑面积为7587.80平方米，瑞安公司生产经营所用房产主要建成于80年代，大部分为砖混或砖木结构。房屋建筑物帐面价值1,970,098.28元，评估价值10,357,501.00元。
针对上述问题，平庄煤业承诺：标的资产中的房屋、建筑物均为瑞安公司合法所有，不存在权属争议。平庄煤业未来将积极协助瑞安公司办理前述未办证房产。由于历史原因，部分房产可能短期内可能难以取得权证，平庄煤业承诺前述房产由于产权瑕疵而产生的所有纠纷及损失由平庄煤业负责处理和承担。
（2）土地租赁
瑞安公司所占用的土地使用权为平庄煤业通过征用方式取得，尚未办理土地使用权证，目前无偿提供给瑞安公司使用。此次没有评估土地使用权。
针对上述问题，平庄煤业承诺将以租赁方式将相关土地使用权无偿配置给瑞安公司使用。平庄煤业保证不因为土地使用权问题影响瑞安公司生产、经营。
2、采矿权
2006年1 月17 日，内蒙古自治区国土资源厅以内国土资储备字[2006]50 号《采矿权评估结果确认书》对五家矿的采矿权评估报告予以备案，确认五家矿采矿权价款评估结果为648.43万元。
瑞安公司已按照财政部、国土资源部印发的《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建[2006]694 号）、《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建[2008]22 号）等相关规范性文件的规定办理了采矿权有偿取得手续，瑞安公司已经完成上述采矿权的资源储量核实、评审和备案以及缴纳价款等有偿取得手续。
3、机器设备
根据瑞安公司提供的承诺函并经核查，瑞安公司拥有对标的资产设备的所有权，均不存在权属争议，也不存在被查封或托管等限制其转让的情形。
（四）生产经营及财务状况
瑞安公司所属四井于1983年由原平庄矿务局设计院设计，设计生产能力为30万吨/年。截至2011 年10 月31日，瑞安公司拥有煤炭资源保有储量为237万吨，剩余可采储量为104万吨，尚可服务年限为2.48年。瑞安公司独立经营、资产相对完整，且在最近三年未发生重大变化；在财务核算上实行单独核算，与业务相关的收入较为完整，资产、负债、成本和费用在会计核算上能够与平庄煤业其他业务和资产清晰划分。
瑞安公司近三年一期产销情况如下：
| 项 目 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011.1-10 |
| 产量（万吨） | 30.79 | 30.03 | 31.57 | 31.53 | 33.27 |
| 销量（万吨） | 30.68 | 29.77 | 31.06 | 29.63 | 34.92 |
| 售价（元/吨） | 147.98 | 190.27 | 176.83 | 198.58 | 211.79 |
从目前资源储量上看，瑞安公司拥有的可供开采的煤炭储量较小，依据该资源储量核算的矿井服务年限较短。公司收购瑞安公司后，可大力推进矿井边界优化工作，对瑞安公司现有生产系统进行扩建，用于开采西露天矿深部资源。待瑞安公司四井改扩建项目实施完成后，瑞安公司将实现120万吨的年生产能力，盈利能力将有明显提升，预计2013年正式达产。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2011]第2411号审计报告，瑞安公司近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2011.10.31/2011年1-10月 | 2010.12.31/2010年度 |
| 资产合计 | 46,601,100.08 | 22,658,316.52 |
| 负债合计 | 36,369,169.42 | 9,809,496.88 |
| 所有者权益 | 10,231,930.66 | 12,848,819.64 |
| 营业收入 | 79,428,263.82 | 64,085,908.82 |
| 营业利润 | -2,071,792.09 | -7,104,295.16 |
| 净利润 | -4,370,806.46 | -7,148,990.04 |
| 经营活动现金流净额 | 30,968,582.78 | 11,949,146.18 |
（五）标的资产评估情况
1、评估方法
（1）评估方法的选择
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估采用资产基础法。
（2）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
2、标的资产评估情况及增值原因
北京中天华资产评估有限责任公司以2011年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对瑞安公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2011]第1364号《资产评估报告》。本次评估的目的是反映瑞安公司资产及负债于评估基准日的市场价值，为本次股权转让行为提供价值参考依据。
根据《资产评估报告》，交易标的的评估情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 401.46 | 428.35 | 26.89 | 6.70 |
| 非流动资产 | 4,258.65 | 8,452.61 | 4,193.96 | 98.48 |
| 固定资产 | 1,282.60 | 4,930.36 | 3,647.76 | 284.40 |
| 在建工程 | 2,954.35 | 2,971.00 | 16.66 | 0.56 |
| 无形资产 | 21.61 | 551.15 | 529.54 | 2,450.44 |
| 递延所得税资产 | 0.09 | 0.09 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 4,660.11 | 8,880.96 | 4,220.85 | 90.57 |
| 流动负债 | 3,636.92 | 3,636.92 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 3,636.92 | 3,636.92 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 1,023.19 | 5,244.04 | 4,220.85 | 412.52 |
现将本次交易标的资产评估增值的原因说明如下：
（1） 流动资产增值额26.89万元，增值率6.70%，主要是煤价上涨导致存货的评估增值。
（2） 固定资产增值额3,647.76万元，增值率284.40%，主要原因为：
1）由于房屋建筑物主要建成于上个世纪八十年代，而近几年建筑材料价格和人工成本的比当时有了很大幅度的上升，导致房屋建筑物的造价上升幅度较大，从而形成评估增值870.77万元。
2）机器设备评估增值1,442.15 万元，主要原因为：①部分设备为2008年公司股东作为注册资本投入的实物资产，当时是以评估的净值入账，账面原值并非历史购入成本。②受近年工业产品物价变动的影响，无论是国产设备还是进口设备的价格都有不同程度的涨价，煤炭行业近几年发展速度较快，采煤设备的价格有一定的提高，这导致机器设备重置全价有增值，导致评估增值；③2008年12月31日以前购进的设备账面原值是含增值税进项税额，2009年开始生产性设备允许抵扣增值税进项税额，评估基准日机器设备评估的重置原价中不含增值税，这必然导致评估中的设备重置原价减值。④企业的会计折旧年限与设备的经济使用年限不同；部分设备是以专项储备资金购买的，一次性提取了折旧，导致评估增值。以上因素的综合影响，导致机器设备评估增减值的因素相抵后最终形成评估增值。
3）瑞安公司是在原平庄煤业五家煤矿破产后相关资产的基础成立的，成立当时井巷工程没有作价，截至评估基准日井巷工程的账面值为0。本次评估采用重置成本法，并考虑井巷工程的成新程度及未来服务年限，评估净值为1,334.85万元。
（3）无形资产账面值为21.61万元，为交纳的采矿权价款摊余的价值，评估值为551.15万元，增值率为2,450.44%，瑞安公司采矿权评估过程及结果如下：
鉴于瑞安公司目前为正常生产矿山，该矿保有资源储量规模属小型，生产规模属小型。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《中国矿业权评估准则》的规定，确定本项目评估采用收入权益法。
截至评估基准日，瑞安公司下属矿井煤炭保有资源储量合计273.42万吨，资源储量级别全部为控制的经济资源储量（122b）。在评估基准日时点，评估利用的资源储量为273.42万吨，评估利用的可采储量为104.37万吨，储量备用系数为1.4，生产规模为30万吨/年，评估计算年限为2.48年。产品方案为原煤。原煤不含税销售价格为204.58元/吨，采矿权权益系数为4.18%，折现率为9.20%。
基于以上参数，按照收入权益法对瑞安公司采矿权进行评估，评估师出具了 中天华矿评报[2011]108号《赤峰瑞安矿业有限责任公司采矿权评估报告》，确认瑞安公司采矿权评估值为551.15万元，评估增值529.54万元，增值率2,450.44%。
综上所述，瑞安公司的资产和净资产增值，评估人员经分析，认为增值因素正常。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为基础进行确定，能够公允地反映交易日标的股权的市场价值，该资产的评估值为人民币5,244.04 万元，双方一致同意该股权转让价款总额为人民币5,244.04万元。
五、关联交易协议的主要内容
2012年1月5日，平庄能源与平庄煤业签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）签约双方：转让方为平庄煤业，受让方为平庄能源。
（二）转让标的：瑞安公司100%的股权。
（三）转让价格：经平庄能源与平庄煤业协商，以瑞安公司净资产评估值5,244.04 万元为基础，确定交易价格5,244.04 万元。
（四）《股权转让协议》生效后十日内由平庄能源向平庄煤业支付转让价款全额的50%，共计2622.02万元；在工商变更登记工作完成后十日内，平庄能源向平庄煤业支付剩余50%的转让价款，共计2622.02万元。
（五）生效条款：本次股权转让协议自平庄煤业和平庄能源法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，并获得中国国电集团公司备案同意后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
收购所需资金为公司自有资金。
瑞安公司生产经营用地尚未进行有偿处置。本公司控股股东平庄煤业已出具承诺函，承诺在土地使用权处置手续完成前，如果因瑞安公司使用的土地权属瑕疵问题而导致本公司或子公司遭受任何第三方提出诉讼或政府行政处罚，并导致本公司或子公司承担相应不利后果的，将由平庄煤业全部承担。
本次交易完成后，标的资产所涉及人员将遵循专业化管理的原则，随资产、业务而转移。
七、进行本次交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
1、本次交易的目的和意义
（1）符合本公司的战略定位
本公司的战略定位为：做大做强煤炭生产经营。本次收购完成后，公司可获取一定数量的煤炭资源。因此，本次交易符合本公司的战略定位。
（2）有利于提高本公司生产规模与生产效率
从目前资源储量上看，瑞安公司拥有的已有偿处置的煤炭可采储量较小，依据该资源储量核算的矿井服务年限较短。按西露天矿整体开发方案，该矿深部将采取井工开采方式，从西露天矿探明的地质构造及煤炭资源分布情况分析，若对瑞安公司现有的矿井巷道及采掘专用设备进行合理利用，则不但可以节省矿建时间，提高其生产效率，延长矿井服务年限，而且可更合理地优化矿井生产布局，提高公司收益水平。
公司已委托江苏省第一工业设计院有限责任公司对西露天矿深部井工开采进行初步设计工作。本次收购完成后，本公司将利用瑞安公司良好的井工矿管理经验和技术力量，充分挖掘现有生产设备的潜力，投入新的综放设备，逐步提高矿井的生产规模，预计2013年末矿井生产能力达到120万吨/年，新增服务年限10 年以上。
（3）有利于避免与控股股东避免同业竞争，规范关联交易。
由于受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，平庄能源与控股股东平庄煤业不可避免地存在同业竞争和关联交易问题。通过此次股权转让，有利于减少公司与控股股东的同业竞争，使平庄能源增加了新的利润增长来源，进一步巩固了公司的竞争优势，提升了公司在煤炭市场的整体实力，并且减少了关联交易，有助于进一步推进本公司的规范运作。
2、本次交易对本公司煤炭产量的影响
本次交易完成后，瑞安公司的煤炭产量、销售收入和利润将合并进入本公司。在瑞安公司矿井改扩建完成前，由于瑞安公司尚有一定可采资源量及剩余服务年限，因此，近期内瑞安公司将在一定程度上提高本公司的煤炭总产量水平。
八、2011年与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本公司与平庄煤业2011年日常关联交易总金额为80320.24万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可情况
根据深圳证券交易所及公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于收购赤峰瑞安矿业有限责任公司100%股权的议案》提交第八届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司与平庄煤业签署的《股权转让协议》内容合法。董事会在审议购买股权涉及关联交易事项时，关联董事进行了回避。
2、公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易安排系公司根据西露天矿深部开采需要，在综合对比了新建矿井和收购矿井的方案后认为，收购瑞安公司将为公司节省大量建设时间和井巷建设的投资成本，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
十、中介机构对本次关联交易的意见
经世律师事务所及经办律师就本次交易有关事宜出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，平庄能源及平庄煤业系有效存续的企业法人，具备本次收购的主体资格；平庄煤业系本次拟转让股权的合法拥有者；本次收购除前文所述尚待履行的程序外，已按照相关规定履行了相应的的法律程序，交易安排合法有效，不存在法律障碍。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议。
2、公司独立董事独立意见。
3、公司第八届监事会第十五次会议决议。
4、公司与平庄煤业签署的《股权转让协议》。
5、中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2011]第2411号《审计报告》。
6、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2011]第1364号《资产评估报告书》。
7、经世律师事务所关于内蒙古平庄能源股份有限公司收购内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司所持赤峰瑞安矿业有限责任公司股权之法律意见书。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2012年1月5日