第六届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2012-01
江西长运股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西长运股份有限公司于2011年12月29日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第六届董事会第二十一次会议的通知，会议于2012年1月4日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，审议通过了《关于收购江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司97.02%股权的议案》。
同意公司参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司股权所涉及的全部资产及相关负债的评估结果，以3905.45万元人民币收购桂斌、吕美元、吴乐生、熊饶福、陈金和、朱克正、梁文喜、蔡跃斌、付瑜、刘小明和熊国胜持有的江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司97.02%的股权。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
江西长运股份有限公司董事会
2012年1月4日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2012-02
江西长运股份有限公司关于
受让江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司97.02%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司股权所涉及的全部资产及相关负债的评估结果，以3905.45万元人民币受让桂斌、吕美元、吴乐生、熊饶福、陈金和、朱克正、梁文喜、蔡跃斌、付瑜、刘小明和熊国胜持有的江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司97.02%的股权。
●本次交易不构成关联交易
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易对公司的经营和损益情况不会构成重大影响，有利于完善公司道路运输主业的战略性网络布局，提升公司主业的核心竞争能力。
一、交易概述
2011年12月30日，江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）与桂斌、吕美元、吴乐生、熊饶福、陈金和、朱克正、梁文喜、蔡跃斌、付瑜、刘小明和熊国胜签署了《股权转让合同》。本公司参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司（以下简称“鹰潭汽运”）股权所涉及的全部资产及相关负债的评估结果（评估结果已经南昌市国有资产监督管理委员会备案），以自有资金人民币3905.45万元收购桂斌、吕美元、吴乐生、熊饶福、陈金和、朱克正、梁文喜、蔡跃斌、付瑜、刘小明和熊国胜持有的江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司97.02%的股权。
本公司与江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司股东：桂斌、吕美元、吴乐生、熊饶福、陈金和、朱克正、梁文喜、蔡跃斌、付瑜、刘小明、熊国胜均属非关联方，本次交易不构成关联交易。
本公司于2012年1月4日以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十一次会议，审议并一致通过了《关于收购江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司97.02%股权的议案》。
二、交易标的基本情况
1、江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司基本情况
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：桂斌
经营范围：省际班车客运、市际班车客运、省际包车客运、市际包车客运；道路旅客运输站等。
注册地址：鹰潭市龙虎山大道18号。
江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司系道路旅客运输二级企业。
截至目前，鹰潭汽运公司股权构成如下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东 | 工商记载出资金额 | 持股比例 |
| 1 | 桂斌 | 300 | 30% |
| 2 | 吕美元 | 102 | 10.20% |
| 3 | 吴乐生 | 102 | 10.20% |
| 4 | 熊饶福 | 96 | 9.60% |
| 5 | 陈金和 | 96 | 9.60% |
| 6 | 朱克正 | 96 | 9.60% |
| 7 | 蔡跃斌 | 80 | 8% |
| 8 | 梁文喜 | 80 | 8% |
| 9 | 刘小明 | 16 | 1.60% |
| 10 | 付瑜 | 16 | 1.60% |
| 11 | 熊国胜 | 16 | 1.60% |
| 合计 | 1000 | 100% | |
公司本次以人民币3905.45万元受让桂斌、吕美元、吴乐生、熊饶福、陈金和、朱克正、蔡跃斌、梁文喜、刘小明、付瑜和熊国胜持有的江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司97.02%的股权，另外桂斌持有的江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司2.98%的股权此次不予转让。
2、 鹰潭汽运公司2011年1－4月财务报表的审计情况
公司聘请了具有证券从业资格的中磊会计师事务所对江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司2011年1－4月的财务报表进行了专项审计。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊赣专审字[2011]第056号《专项审计报告》，鹰潭汽运公司2011年1－4月的财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 截止2011年4月30日 |
| 总资产 | 6,895.63 |
| 负债 | 5,635.08 |
| 所有者权益 | 1,260.55 |
| 主要财务数据 | 2011年1－4月 |
| 营业收入 | 551.33 |
| 利润总额 | 44.59 |
| 净利润 | 38.52 |
3、鹰潭汽运全部资产和负债情况
鹰潭汽运公司的全部资产和负债已经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估，并于2011年9月30日出具了“中铭评报字[2011]第2067号《江西长运股份有限公司拟收购江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司股权项目资产评估报告书》，评估基准日为：2011年4月30日，评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，评估结论如下：
（1）采用收益法得出的评估结果
本次采用收益法对江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司进行评估，以基准日后若干年度内的企业经营现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上非经营性资产价值(或减非经营性负债)和溢余资产价值得出企业整体价值，在企业整体价值的基础上进行调整得出股东全部权益价值。
股东全部权益价值=营业性资产价值+非经营性资产价值(或减非经营性负债)+溢余资产价值+企业终值
江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司营业性资产价值计算如下
单位：万元
| 项目/年度 | 2011年5-12月 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 永续 |
| 一、营业收入 | 792.35 | 1,923.62 | 2,504.52 | 3,416.17 | 3,434.74 | 3,449.09 | 3,449.09 |
| 减：营业成本 | 315.48 | 925.25 | 1,282.28 | 1,907.87 | 1,922.35 | 1,928.75 | 1,928.75 |
| 营业税金及附加 | 31.19 | 70.64 | 89.66 | 119.55 | 120.30 | 120.81 | 120.81 |
| 管理费用 | 405.70 | 645.70 | 684.63 | 714.82 | 731.81 | 733.93 | 733.93 |
| 二、息前税前利润 | 39.98 | 282.03 | 447.95 | 673.93 | 660.28 | 665.60 | 665.60 |
| 减：所得税 | 10.00 | 70.51 | 111.99 | 168.48 | 165.07 | 166.40 | 166.40 |
| 加：折旧与摊销 | 120.47 | 217.37 | 257.63 | 300.78 | 300.78 | 300.78 | 300.78 |
| 减：资本性支出 | 730.00 | 615.00 | 1,200.00 | 300.78 | |||
| 营运资金追加额 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、自由现金流 | 150.46 | -301.11 | -21.41 | -393.77 | 795.99 | 799.98 | 499.20 |
| 折现率 | 0.1294 | 0.1294 | 0.1294 | 0.1294 | 0.1294 | 0.1294 | 0.1294 |
| 年期 | 0.33 | 1.17 | 2.17 | 3.17 | 4.17 | 5.17 | 永续 |
| 四、折现系数 | 0.9602 | 0.8676 | 0.7682 | 0.6802 | 0.6023 | 0.5333 | 4.1212 |
| 五、自由现金流现值 | 144.48 | -261.26 | -16.45 | -267.85 | 479.41 | 426.61 | 2,057.28 |
| 六、营业性资产价值 | 2,562.22 | ||||||
（注：江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司营业收入预测系根据企业的历史经营数据、资产利用管理水平、企业未来几年的经营计划、发展规划，并结合国家宏观经济政策、外部经济环境、行业发展趋势以及同行业相关公司的相关数据进行，鹰潭汽运营业收入主要包括公路客运收入(含公车经营收入、公车责任经营收入、车站分成收入)，以及派生出与主营业务相关的保险分成收入、乐乐快运收入、车辆安检收入。根据鹰潭汽运公司发展规划，为了企业发展需要，提升企业经济效益，公司拟于2012年、2013年、2014年分别投资730万元、615万元、1200万元对部分上饶班线、抚州班线、省际班线实施公车改造。公车经营收入以预测期内的公车数量及营运线路为基础，根据预测期内的客流量及票价进行预测；责任经营收入以现有责任经营承包合同为基础，根据预测期内各车辆运行环境、效益情况进行预测；车站分成收入以预测期内车站的售票金额为基础，按车站收取的各项费用占售票金额的一定比例进行预测；其他收入由于不属企业的主要经营收入，且占营业收入的比重较小，故以现有经营规模为基础，收入在预测期内保持不变或按一定的增长比例进行预测。2011年5至11月鹰潭汽运实现的未经审计的营业收入为736.10万元）
经计算江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司的企业营业性资产价值为2,562.22万元。
江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司的非经营性资产合计7,343.60万元，主要包括与经营无关的应收款项、房地产等（与经营无关的应收款项评估值为347.24万元；职工宿舍房产评估值为1,466.61万元；土地使用权评估值为545.68元；招待所房地产评估值为493.81万元；交通技校房地产评估值为274.34万元；商业店面评估值为4,215.92万元）；非经营性负债主要包括与经营无关的应付款项，评估值为2,874.76万元。不存在溢余资产和有息负债。
经过上述评估程序， 截止评估基准日2011年4月30日，江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司评估后的净资产价值为7,031.06万元，比账面净资产1,260.55万元增值5,770.51万元，增值率457.78%。
（2）采用资产基础法得出的评估结果
截止评估基准日2011年4月30日，江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司资产账面值为6,895.62万元，评估值为11,519.70万元，评估增值4,624.08万元，增值率67.06%；负债账面值为5,635.07万元，评估值为5,635.07万元；净资产账面值为1,260.55万元，评估值为5,884.63万元，评估增值4,624.08万元，增值率366.83%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,148.60 | 1,166.40 | 17.80 | 1.55 |
| 非流动资产 | 2 | 5,747.02 | 10,353.30 | 4,606.28 | 80.15 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | ||||
| 持有至到期投资 | 4 | ||||
| 长期应收款 | 5 | ||||
| 长期股权投资 | 6 | ||||
| 投资性房地产 | 7 | ||||
| 固定资产 | 8 | 5,268.57 | 8,450.13 | 3,181.56 | 60.39 |
| 在建工程 | 9 | ||||
| 工程物资 | 10 | ||||
| 固定资产清理 | 11 | ||||
| 生产性生物资产 | 12 | ||||
| 油气资产 | 13 | ||||
| 无形资产 | 14 | 478.45 | 1,903.17 | 1,424.72 | 297.78 |
| 开发支出 | 15 | ||||
| 商 誉 | 16 | ||||
| 长期待摊费用 | 17 | ||||
| 递延所得税资产 | 18 | ||||
| 其他非流动资产 | 19 | ||||
| 资产总计 | 20 | 6,895.62 | 11,519.70 | 4,624.08 | 67.06 |
| 流动负债 | 21 | 5,127.41 | 5,127.41 | ||
| 非流动负债 | 22 | 507．66 | 507．66 | ||
| 负债合计 | 23 | 5635．07 | 5635．07 | ||
| 净资产(所有者权益) | 24 | 1260．55 | 5884．63 | 4624．08 | 366．83 |
（3）评估结论的最终取值
根据评估报告，通过对收益法和资产基础法评估结果进行分析，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力，整体资产是由单项资产构成的，但却不是单项资产的简单加总。企业中的各类单项资产，需要投入大量的人力资本以及规范的组织结构来进行正常的生产经营，资产基础法无法反映组织这些单项资产的人力资本及企业组织的价值。因此，采用资产基础法确定企业评估值，仅仅包含了有形资产和可确指无形资产的价值，无法体现作为不可确指的无形资产——商誉。同时，资产基础法不能充分体现企业价值评估的评价功能。因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
根据上述评估工作，在评估假设前提下，截止评估基准日2011年4月30日，江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司股东全部权益价值为7,031.06万元。
公司本次股权受让涉及的资产还包括鹰潭市交通技工学校股权, 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对鹰潭市交通技工学校股权所涉及的全部资产及相关负债进行了评估，并于2011年9月30日出具了“中铭评报字[2011]第2067-1号《江西长运股份有限公司拟收购鹰潭市交通技工学校股权项目资产评估报告书》，评估基准日为：2011年4月30日，评估采用资产基础法。截止评估基准日2011年4月30日，鹰潭市交通技工学校资产账面值为30.64万元，评估值为26.08万元，评估减值4.56万元，减值率14.88%；负债账面值141.53万元，评估值为141.53万元；净资产账面值为-110.89万元，评估值为-115.45万元，评估减值4.56万元，减值率4.11%。2011年7月5日，鹰潭市交通技工学校投资人已变更为江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司，并已在鹰潭市工商行政管理局变理完毕工商变更登记手续。
公司本次股权受让取得资产不包含上述中铭评报字[2011]第2067号资产评估报告中建筑面积为17,712.65m2职工宿舍楼及其附着的面积为6,804.00m2的土地，截至评估基准日，职工宿舍房屋评估值为14,666,074.20元，土地使用权评估值为5,456,808.00元。
三、 签署的股权转让合同的主要内容
1、签署方名称：
（1）转让方：江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司个人股东：桂斌、吕美元、吴乐生、熊饶福、陈金和、朱克正、梁文喜、蔡跃斌、付瑜、刘小明和熊国胜共十一人（上述11名股东实际所代表的应为114名实际出资人，114名实际出资人中的109人已签署授权书，同意转让其出资及对应的鹰潭汽运公司共计97.02%的股权，并授权上述11人以上述11人之名义与本公司签署股权转让合同；114名实际出资人中的5人不同意转让其出资及对应的鹰潭汽运公司共计2.98%股权，要求该等股权由桂斌继续代为持有）
（2）受让方：江西长运股份有限公司
2、交易标的：江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司97.02%的股权
3、目标公司资产：本次股权转让涉及的目标公司资产范围为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2011]第2067号及中铭评报字[2011]第2067-1号评估报告所列示的资产，不包含需剥离的上述评估报告中建筑面积为17,712.65m2职工宿舍楼及其附着的面积为6,804.00m2的土地（截至评估基准日，职工宿舍房屋评估值为14,666,074.20元，土地使用权评估值为5,456,808.00元。）
4、交易价格：参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对鹰潭汽运公司股权全部权益的评估价值确定：转让价款共计3905.45万元人民币。
5、交易结算方式：在协议生效之日起七个工作日内，本公司将转让价款的60%打入转让方指定的账户，在办理完股权变更登记后七个工作日内支付剩余的40%股权转让价款。
6、协议生效条件：（1）江西长运股份有限公司董事会审议同意签署股权转让合同；（2）江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司109名实际出资人出具同意并授权桂斌、吕美元、吴乐生、熊饶福、陈金和、朱克正、蔡跃斌、梁文喜、刘小明、付瑜、熊国胜签署股权转让合同；（3）江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司的资产评估报告获有权政府部门审批/备案。
四、收购鹰潭汽运97.02%股权的目的以及对公司的影响
鹰潭市扼守在江西省东北角，东部、北部分别与上饶市的弋阳、铅山、万年、余干接壤，南面、西面分别与抚州市的金溪、资溪和东乡毗邻，东南一隅与福建省光泽县相连，地理位置优越。
公司本次收购江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司97.02的股权，将促使子公司在江西东部地区连为一线，有利于完善公司道路运输主业的战略性网络布局，可以更好地发挥规模优势，提升公司主业的一体化协同效应和公司的核心竞争能力。
五、备查文件目录
1、 公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2011]第2067号《资产评估报告书》和[2011]第2067-1号《资产评估报告书》；
3、 股权转让协议。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
二零一二年一月四日