上市公司的名称：岳阳林纸股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：岳阳林纸

股票代码：600963

收购人名称：泰格林纸集团股份有限公司

收购人住所：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内

通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区东升路48号

签署日期：2012年1月5日

重要声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式标准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在岳阳林纸股份有限公司拥有权益的股份。

截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在岳阳林纸股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次发行方案已经岳阳林纸股份有限公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准、岳阳林纸股份有限公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准以及中国证券监督管理委员会豁免收购人在本次非公开发行中的要约收购义务后生效。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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第二节 收购人及控股股东、实际控制人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：泰格林纸集团股份有限公司

法人代表：童来明

注册资本：408,394万元

住所：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内

营业执照注册号码：430000000015607

法人组织机构代码：70733483-X

公司类型：非上市股份有限公司

经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至2014年2月7日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。

经营期限：无限

税务登记号码：43012170733483X

通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区东升路48号

联系电话：0731-84025555

联系传真：0731-84025566

二、收购人控股股东、实际控制人及其关联人的有关情况

（一）股权结构图

收购人的控股股东为中国纸业，中国纸业持有收购人55.92%的股权，实际控制人是诚通集团，诚通集团持有中国纸业100%的股权。诚通集团是国务院国资委下属国有独资有限责任公司。股权结构图如下所示：

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（二）收购人控股股东的核心业务

收购人的控股股东中国纸业注册资本为231,928.80万元，法定代表人为童来明。中国纸业经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。截至本报告书摘要签署之日，除收购人外，中国纸业的其他核心企业情况如下表所示：

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（三）收购人实际控制人的核心企业及核心业务

收购人的实际控制人诚通集团注册资本为506,016.5万元，法定代表人为马正武。诚通集团经营范围：资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。截至本报告书摘要签署之日，除中国纸业外，诚通集团的其他核心企业情况如下表所示：

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三、收购人控股股东从事的主要业务及财务状况

收购人前身为湖南泰格林纸集团有限责任公司，成立于1996年；2010年，湖南省人民政府国有资产管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南省财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术投资担保公司以其拥有的湖南泰格林纸集团有限责任公司的净资产出资、中国纸业以25亿元现金出资，共同发起设立收购人，2011年1月20日收购人取得营业执照，成立未满三年。收购人控股股东中国纸业的主要业务为纸品的生产和销售、生产资料贸易，主要业务板块包括造纸、金属材料、包装材料，电缆、电线等。

中国纸业2008-2010年的简要财务状况及盈利情况如下表所示：

单位：万元

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注：

1、上述财务数据取自中国纸业2010、2009、2008年度经审计的财务报告；未经特别说明，上述数据均为合并会计报表数据。

2、中国纸业自2008年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的高级管理人员情况

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上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司和金融机构股权情况

除岳阳林纸外，泰格林纸没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

（一）收购人控股股东持有上市公司和金融机构股权情况

中国纸业直接持有A股上市公司冠豪高新（600433）29.08%的股份，为冠豪高新的控股股东；直接持有B股上市公司粤华包B（200986）0.11%的股权、通过控股子公司佛山华新发展有限公司持有粤华包B 65.20%的股权，为粤华包B的间接控股股东。

除此之外，中国纸业没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

（二）收购人实际控制人持有上市公司和金融机构股权情况

诚通集团间接持有香港上市公司中国诚通发展集团有限公司（0217）54.78%的股权（诚通集团持有中国诚通香港有限公司100%的股权、中国诚通香港有限公司持有World Gain Holdings Limited 100%的股权、World Gain Holdings Limited 持有中国诚通发展集团有限公司54.78%的股权）。该公司主营业务为物业发展、物业投资（包括土地资源开发）及策略投资。

诚通集团通过全资子公司中国物资储运总公司持有A股上市公司中储发展股份有限公司（600787）45.75%的股权。该公司是一家全国性综合物流企业，以物资经销和物流业务为主。

除此之外，诚通集团没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节 本次收购决定及收购目的

一、本次交易的目的

岳阳林纸在造纸行业经过多年发展，业务板块已较为齐全，旗下囊括林、浆、纸等全产业链，且均已具备一定规模。公司是国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的龙头企业，区位优势明显，技术实力雄厚，具备适应市场需求变化的转产能力。公司制定并实施了“林浆纸一体化”的发展战略，符合造纸行业发展的趋势和国家产业政策的要求，今后公司将坚定贯彻实施这一战略，培育核心竞争优势，走循环经济的发展模式。未来几年，公司将进入林浆纸一体化战略的收获期，竞争优势将逐步释放，经营业绩将得到有效提升。

公司所处行业属于资金密集型产业，近年来行业内竞争日趋激烈，众多厂商不断投入大量资金扩张产能，力争在规模上取得优势；同时，由于近年来欧美部分经济体出现衰退，国内宏观经济也发生一定变化，行业整体盈利水平出现下滑。针对目前面临的市场环境，公司依照自身发展战略，一方面积极发展主营业务，努力扩大经营规模和盈利规模，提升公司竞争力；另一方面也灵活运用资本运作工具，为公司发展筹措资金。

泰格林纸是湖南省加快推进工业化进程而实施“十大标志性工程”的龙头企业，是湖南省“林纸一体化”产业的支柱企业，也是全国范围内规模最大的国有造纸企业之一。2010年，中国纸业通过发起设立方式对湖南泰格林纸集团有限公司进行增资重组，并实现间接控股发行人。中国纸业是集营林、制浆、造纸、印刷等业务于一体的全产业链国有大型造纸企业，综合市场排名居全国前五位（资料来源：《中国造纸工业2010年度报告》），也是造纸行业中最大的中央国有企业。发行人成为中国纸业的子公司后，面临良好的发展机遇。作为泰格林纸和中国纸业旗下重要的上市公司平台，是其经营战略思路的重要载体和途径。泰格林纸和中国纸业注重从经营管理和资本运作方面支持岳阳林纸，以提升公司的经营规模和盈利能力，本次非公开发行就是其经营理念的具体体现。通过本次非公开发行，可以使得公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。

二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人尚无在本次交易完成后未来12个月内出售已拥有岳阳林纸股权的计划，也没有通过二级市场或协议转让方式增持岳阳林纸股权的计划。

三、本次权益变动所履行的相关程序

本次非公开发行方案已于2011年12月29日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：

1、国务院国国资委批准本次非公开发行方案；

2、岳阳林纸股东大会批准本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请；

4、中国证监会核准泰格林纸豁免要约收购的申请。

第四节 收购方式

一、收购人收购前后持有岳阳林纸的股份数量和比例

本次收购前，泰格林纸为岳阳林纸控股股东，直接持有上市公司的股份比为22.48%；本次收购完成后，泰格林纸仍为岳阳林纸的控股股东，直接持有岳阳林纸股份的比例不超过37.34%。

截至本报告书摘要签署日，泰格林纸持有的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等权利限制的情形。

二、岳阳林纸非公开发行股票方案的主要内容

1、发行方式：

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

2、发行种类及股票面值：

发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行数量：

本次发行的股票数量不超过2亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行对象认购的股数不因此进行调整。

4、认购方式：

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

5、上市地点：

锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

6、定价基准日、发行价格及定价方式：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行价格为5.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。

7、本次发行募集资金用途：

本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过1,068,000,000元，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款。

8、本次非公开发行股票的限售期：

泰格林纸认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案：

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。

10、本次发行决议有效期限：

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

三、《股份认购协议》的主要内容

甲方：岳阳林纸股份有限公司

乙方：泰格林纸集团股份有限公司

（一）认购股份的数量

双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，不超过2亿股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方认购的股数不因此进行调整。

（二）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（三）认购价格或定价原则

1、双方同意，认购价格为5.34元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方对发行价格进行相应调整。

2、双方确认，定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。

（四）支付方式及期限

1、本协议生效后，乙方应按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份变更登记手续。

（五）限售期

乙方认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

本次发行方案将导致乙方有义务向甲方的其他全体股东发出全面收购要约，乙方承诺自本次发行结束之日起3年内不转让其持有的甲方股份，并提请甲方股东大会非关联股东同意乙方免于以要约方式增持股份。

（六）协议的变更

1、经双方协商一致，可以以书面方式变更本协议。

2、本协议的变更不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

（七）协议的成立及生效

1、《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

2、《股份认购协议》由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会批准本次发行及本协议；

（2）乙方有权机关批准本协议；

（3）甲方本次发行获国务院国有资产监督管理委员会批准；

（4）甲方股东大会批准本次发行及本协议；

（5）甲方本次发行获得中国证监会核准；

（6）中国证监会豁免乙方本次要约收购义务。

上述任何一个条件未得到满足，《股份认购协议》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

泰格林纸集团股份有限公司

年 月 日

本报告书摘要	指	岳阳林纸股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人/泰格林纸	指	泰格林纸集团股份有限公司
中国纸业	指	中国纸业投资总公司
诚通集团	指	中国诚通控股集团有限公司
发行人/公司/上市公司/岳阳林纸	指	岳阳林纸股份有限公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次收购	指	泰格林纸集团股份有限公司以现金全额认购本次岳阳林纸非公开发行A股股份
本次发行/非公开发行/本次非公开发行	指	岳阳林纸股份有限公司向泰格林纸集团股份有限公司非公开发行股份的事项
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

企业名称	注册资本	持有或控制的权益比例	经营范围
嘉成企业发展有限公司	13,800万元	100%	对农业、能源、交通设施、旅游、基础设施、建设项目、房地产开发及高新技术产业进行投资管理；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售金属材料、天然橡胶；企业形象策划；投资管理咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示会
天津港保税区中物投资发展有限责任公司	3,000万元	86.67%	高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售
佛山华新进出口有限公司	2,000万元	100%	自营和代理各类商品及技术的进出口业务；进口废钢、废铜、废铝、废纸及废塑料；国内商业和物资供销业；销售煤炭
青岛诚通燃料有限公司	1,000万元	80%	仓储服务、储运技术服务、物流技术服务；计算机软硬件开发；销售；汽车（不含小轿车）及配件、金属材料（不含贵重金属）、木材、建筑材料、轻化产品（不含危险品）、机械电器设备及器材、橡胶、塑料原料及制品、纸浆及纸制品、办公设备、纺织品、服装、日用百货、矿石、冶金炉料（国家限制和禁止的除外）；计算机及技术服务；煤炭批发；按青外经贸贸审字[2003]070号资格证书核准的经营范围经营。国际货运代理、国际快递业务（不含私人信函）
冠豪高新（600433）	42,510万元	29.08%	生产和销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸以及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售；不干胶材料、离型纸及其综合应用服务 （主要产品是无碳复写纸、热敏纸、不干胶）
湛江冠龙纸业有限公司	56,756.82万元	通过冠豪高新持股100%	生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、CF纸；资源综合利用（发电）；货物和技术进出口
佛山华新发展有限公司	45,793万元	公司直接持股66.7875%，通过嘉成企业发展有限公司持股6.6233%	生产、制造、经销包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询等业务 （纸品业务主要通过下属公司经营）
粤华包B（200986）	50,542.5万元	公司直接持股0.11%，通过佛山华新发展有限公司持股65.20%	制造、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑符合材料；包装机械销售及维修，包装印刷业的投资 （主要产品是烟卡纸、白卡纸、灰底涂布白纸板，通过下属公司生产）
佛山诚通纸业有限公司	30,000万元	通过粤华包B持股75%，通过嘉成企业发展有限公司持股25%	生产和销售高档纸及纸板；货物进出口 （主要产品为灰底涂布白纸板）
利乐华新（佛山）包装有限公司	6,700万美元	通过粤华包B持股25%	生产经营利乐包装材料及利乐包装饮品用吸管、印制商标；承接利乐包装机械维修服务
珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司	24,361万美元	通过粤华包B持股41.9653%	生产和销售自产的高档包装纸板 （主要产品为烟卡、白卡纸）
华新（佛山）彩色印刷有限公司	1,280万美元	通过粤华包B持股75%	出版物、包装装潢印刷纸品的生产和经营，食品用产品纸质包装生产、印刷
广西贺州华桂林浆纸业有限公司（尚不符合生产经营条件，尚无生产经营活动）	10,000万元	通过佛山华新发展有限公司持股100%	林木的培育和种植：纸浆制造、造纸项目筹建

企业名称	注册资本	持有的权益比例	经营范围
中国物资储运总公司	57,147.96万元	100%	仓储、运输、配送、多式联运、国际货代、物流设计、质押融资、现货市场、内外贸易、加工制造、科技开发、电子商务等综合物流服务
中国寰岛（集团）公司	35,991.00万元	100%	城市成片开发、房地产、旅游业、酒店、金融、商业贸易、高科技、工业实业等多方位的投资建设
中国唱片总公司	15,171.00万元	100%	出版文艺科技教育方面的音响制品、经营演出及经纪业务、文艺科技类电子出版物
中国诚通金属（集团）公司	46,633.50万元	100%	金属分销、金属加工、现货交易、工程投标及国际贸易、建筑材料和电子商务
中国物流公司	5,147.30万元	100%	铁路集装箱运输、公路干线运输、综合物流及配送中心、危险化学品批发、危险品运输
中国国际企业合作公司	1,799.90万元	100%	国际经济技术交流、进出口贸易、展览广告及人力资源咨询与服务业务
中国诚通香港有限公司	34,038.40万港元	100%	投资控股
诚通人力资源公司	3,000.00万元	100%	为各类企、事业单位提供人力资源战略规划、人才派遣、人事代理、人才招聘、人才测评、企业（人员）培训、猎头、咨询、财税代理和向外国企业驻华机构、外商投资企业派遣中方雇员，并提供配套的人事管理服务和外事服务；从事接收、托管企事业单位离退休（内退）人员的日常服务及费用发放工作
中国包装总公司	29,163.00万元	100%	组织包装容器、包装原辅材料、包装机具、包装印刷品和其他包装用品、包装产品的生产、销售、展销；进出口业务；招标代理；汽车及零配件、摩托车的销售；黑色金属、有色金属、化工原料（危险化学品除外）、石化产品、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、服装、木材、纸张的销售；自有房屋租赁与管理
中国诚通东方资产经营管理公司	2,274.30万元	100%	资产整合、产权处置等
中国诚通资产管理公司	5,099.70万元	100%	资产受托管理；企业兼并、重组策划等

项目	2010年12月31日 或2010年	2009年12月31日 或2009年	2008年12月31日 或2008年
总资产	986,224.80	841,538.24	472,494.81
归属于母公司所有者权益	120,808.73	114,735.09	107,905.01
营业收入	929,215.07	692,104.88	312,152.88
归属于母公司所有者的净利润	7,722.78	6,230.98	6,011.37
净资产收益率	6.39%	5.43%	5.57%
资产负债率	60.40%	57.41%	57.57%

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
吴佳林	总经理	男	中国	湖南长沙	无
潘桂华	副总经理	男	中国	湖南长沙	无
杨傲林	副总经理	男	中国	湖南岳阳	无
叶蒙	副总经理	男	中国	湖南岳阳	无
刘敬东	副总经理	男	中国	湖南长沙	无