证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012-002

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  关于签署合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合作协议签署概况

  为充分发挥双方在技术、资金、资源、市场等方面的优势，使广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称：“公司”或“乙方”)与合作方在各自业务领域实现更大发展，2012年1月4日，公司与新华通讯社广西分社(以下简称“甲方”)签署了《全面战略合作框架协议》及《新华频媒项目合作协议》、《新华影廊项目合作协议》等三个协议(以下简称“协议”)。

  根据本次签署的协议，双方在建立战略合作关系的框架下，拟对投资建设、经营管理广西新华频媒、新华影廊项目开展全面合作。其中新华频媒项目争取在3-5年内建成广西最大的公众频媒系统，最具竞争力的分众广告发布平台，最具影响力的新媒体传播平台，将覆盖广西的卫生医疗系统、金融系统、交通系统、工商税务系统等多个专业行业领域。新华影廊项目争取在2-3年内建成国内领先，覆盖广西各城市（包括县城）以及大部分大中小学校的新媒体传播平台。

  二、交易对手方介绍

  （一）基本情况：

  机构名称：新华通讯社广西分社

  机构类型：事业非法人

  负责人：龙松林

  注册地址：广西南宁市青秀区迎宾路1号

  （二）公司最近一个会计年度没有与其发生类似业务交易。

  三、协议的主要内容

  （一）全面战略合作框架协议

  1．协议签署日期：2012年1月4日

  2．协议生效条件和有效期：协议自甲、乙双方负责人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效，有效期20年。

  3．主要业务合作领域

  （1）甲方提供的服务

  充分发挥新华社海内外广告和信息发布渠道优势，发布乙方的广告和信息。依托新华社新媒体平台—“新华掌媒”的强大优势，为乙方建设“新华掌媒-皇氏乳业在线”，打造乙方常态性的新媒体宣传平台，让乙方的广大干部职工及时了解和掌握国家相关行业政策、乙方的各项业务的发展动态、国内外的重大新闻资讯以及各类实用信息等，同时也可以为乙方广大的中高端客户提供新闻资讯和健康资讯。发挥新华社“新华频媒”和“新华影廊”这两个最具影响力的新媒体传播平台的优势，和乙方进行深度合作，结成唯一的合作伙伴，共同建设广西“新华频媒”和“新华影廊”项目。

  （2）乙方提供的服务

  为甲方开展的信息服务工作提供必要的支持和帮助。乙方在“新华频媒”和“新华影廊”投资建设、运行中，全力配合甲方开展调研、研发和实体实践等工作。

  （二）新华频媒项目及新华影廊项目合作协议

  1．协议签署日期：2012年1月4日

  2．协议生效条件和有效期：协议自双方签字盖章之日起生效，至新华频媒、新华影廊建成验收合格之日起20年有效。

  3．双方的义务和权利

  （1）甲方的义务和权利

  甲方的义务：

  负责新华频媒、新华影廊的政府审批、行业审批，制定相关的发展规划；协助乙方完成新华频媒和新华影廊的建设工作，提供和采集新华频媒、新华影廊的信息、节目制作、编辑和播发等内容建设工作；协助乙方开展新华频媒、新华影廊的广告招商，并负责相关的宣传报道策划，迅速扩大新华频媒和新华影廊品牌的影响，增强新华频媒、新华影廊的市场竞争力。

  甲方的权利：

  ①甲方享有新华频媒、新华影廊的全部产权。

  ②享有乙方每年支付的新华频媒、新华影廊内容建设费和代理费。

  ③为了加快新华频媒、新华影廊的建设和发展，甲方协助乙方开展新华频媒、新华影廊的广告招商，甲方推荐和完成的招商项目，以年收入总额为基数，按招商项目合同总金额的相应比例分成。

  ④享有新华频媒、新华影廊广告经营所产生可分配利润相应比例的分红。

  （2）乙方的义务和权利

  乙方的义务：

  成立经营管理新华频媒、新华影廊的子公司，组建专业的经营管理团队，全面负责新华频媒、新华影廊的广告招商和经营管理；负责新华频媒、新华影廊的整体设计及选点工作，负责新华频媒、新华影廊的建设施工并提供相应建设费用；负责新华频媒、新华影廊设施及内容的维护更新；每年按协议支付新华频媒、新华影廊内容建设费和广告代理费给甲方。

  乙方的权利：

  ①合同期内独家享有广西新华频媒、新华影廊全部的经营管理权和广告招商权，有关新华传媒、新华影廊项目产生的所有收入归乙方设立的项目管理子公司所有，再由管理公司向甲乙各方支付相应分成。

  ②享有新华频媒、新华影廊项目广告经营所产生的可分配利润相应比例的分红。

  四、协议对公司的影响

  （一）新华社是中国唯一的国家通讯社，是世界最有影响力的四大通讯社之一，也是中国唯一一家集传统通讯社业务、报刊业务、电视业务、互联网业务、手机媒体业务、经济信息业务、数据库和搜索业务于一体的现代全媒体集团。与新华社广西分社的合作将有利于公司借助新华社强大的资源优势，充分借助新华社的“思想库、智囊团”的作用，掌握最新的政务信息和经济脉动，依靠新华社广西分社为公司提供的宣传报道、智库服务以及各种个性化信息咨询服务，提升公司科学决策、科学发展的能力。

  （二）新华频媒、新华影廊是新华通讯社经国家批准为适应国内外形势发展需要在新媒体领域实施的具有战略意义的重点项目。公司将依托新华频媒、新华影廊在广西的强大品牌效应、传输平台和公共信息服务基础网络，搭建最佳对外宣传平台，全方位、及时地进行广泛的信息传播及广告运营，在确保社会效益的同时，创造良好的经济效益。

  （三）协议的签署，公司获得经新华通讯社广西分社授权的广西区内新华频媒、新华影廊的独家经营管理权和广告招商权，为公司提供了一个进入新的传媒领域业务的战略合作伙伴资源，协议的切实履行将有助于提高公司品牌知名度，拓展公司产品的市场空间，从而提升公司的整体实力，达到可持续发展的目的，但对未来业绩产生的影响在一定程度上要取决于项目的进展状况，随着公司的稳步经营和管理水平的逐步提高，公司有足够的能力满足实施的要求。

  四、风险提示

  （一）协议在2012年度起执行，对完善公司营销体系建设，促进市场份额稳步提升以保证公司主营业务的快速增长具有重要意义，预计对公司2012年度生产经营产生一定的积极影响。

  （二）公司拟于近期成立经营管理新华频媒、新华影廊的子公司，并组建专业的经营管理团队，以积极开拓市场，迅速做大做强新华频媒、新华影廊品牌。由于新成立的子公司进入新的业务领域，在成本控制、人才、经营模式上可能存在一定的管理风险，从而造成对客户的开发及运营收益方面能否达到预期存在不确定性。

  （三）协议履约期较长，各年度具体合同金额受到新华频媒、新华影廊项目建设的审批情况、建设进度和广告招商数量的影响，因此，协议关于年度合同金额上的支付存在不确定性。

  （四）协议签署前，公司对新华频媒、新华影廊项目进行了详细的了解，根据对其项目的前景分析，公司认为项目受到国家文化产业政策上的支持，受众面广，发展空间广阔，甲方具备履行项目协议的条件和能力，因此，协议在执行过程中，不存在法规政策、资质、技术等方面的不确定性和风险。

  四、其他事项的相关说明

  （一）协议无需提交董事会及股东大会审议。

  （二）协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  五、备查文件

  公司与新华通讯社广西分社签署的《全面战略合作框架协议》及《新华频媒项目合作协议》、《新华影廊项目合作协议》。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年一月七日