交易对方：中国航天科工防御技术研究院

住 所：北京市海淀区永定路50号31号楼

通讯地址：北京市海淀区永定路50号31号楼

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及有关本次交易的全部信息披露文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

上市公司/航天长峰	指	北京航天长峰股份有限公司
本次交易/本次重大资产重组/本次非公开发行	指	北京航天长峰股份有限公司本次发行股份购买资产
防御院/交易对方/航天二院	指	中国航天科工防御技术研究院
二〇四所	指	中国航天科工集团第二研究院二〇四所
二〇六所	指	中国航天科工集团第二研究院二〇六所
七〇六所	指	中国航天科工集团第二研究院七〇六所
航天科工集团/科工集团	指	中国航天科工集团公司
长峰集团	指	长峰科技工业集团公司，改制前的北京航天长峰科技工业集团有限公司
长峰科技	指	北京航天长峰科技工业集团有限公司，长峰集团以2010年5月31日为改制基准日，改制设立的国有一人有限责任公司
交易标的/标的资产	指	防御院持有的长峰科技100%的股权
定价基准日	指	航天长峰审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日，即2010年7月26日
评估基准日	指	2010年7月31日
过渡期	指	指自审计（评估）基准日起至本次重大资产重组实施完毕日的期间
《盈利预测补偿协议》	指	《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议的补充协议》	指	《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》
本独立财务顾问/中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）
万商天勤	指	北京市万商天勤律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

重要提示

1、发行数量和价格

经中国证监会核准，本次非公开发行股份39,013,425股，发行价格为每股9.02元人民币。

2、发行对象和限售期

本次发行的对象为防御院。防御院承诺，自完成本次交易完成之日起3年内对所拥有的航天长峰全部权益股份不进行上市交易，在三年的锁定期满后转让股份将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

3、预计上市时间

本次非公开发行的股份为有限售条件的流通股，股份登记日为2011年12月30日，预计上市日为2014年12月30日。

4、资产过户情况

防御院持有的长峰科技100%股权于2011年12月29日在北京市工商行政管理局海淀分局完成股权过户手续，股权持有人变更为航天长峰。

根据航天长峰与防御院签署的《资产交割确认书》和中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2011]第350号《验资报告》，截至2011年12月29日，本次交易涉及的股权过户手续已经办理完毕。

第一节 本次交易概况

本次交易是指航天长峰向防御院发行股份，购买其持有的长峰科技100%股权的行为。本次交易完成后，长峰科技成为航天长峰的全资子公司。

一、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为防御院。本次交易前，防御院直接持有航天长峰19.62%的股份，通过二〇四所、二〇六所和七〇六所间接持有航天长峰8.13%的股份，合计持有航天长峰27.75%的股份，为航天长峰控股股东，本次交易构成关联交易。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为防御院持有的长峰科技100%的股权。

（三）本次交易标的资产定价情况

根据中联评估于2010年8月26日出具的《北京航天长峰科技工业集团有限公司拟重组上市项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第657号），截至评估基准日，长峰科技的全部股东权益价值为35,190.11万元，评估增值22,570.83万元，增值率为178.86%。本次交易所涉及标的资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商确定为35,190.11万元。

（四）本次发行股份情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：39,013,425股

3、发行股票面值：人民币 1.00元

4、发行价格：本次航天长峰向防御院发行股票的价格不低于航天长峰董事会决议公告前20个交易日上市公司股票均价，即9.02元/股。即定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

5、锁定期安排：防御院承诺，自完成本次交易完成之日起3年内对所拥有的航天长峰全部权益股份不进行上市交易，在三年的锁定期满后转让股份将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）评估基准日至交割完成日期间损益的归属

本次交易完成后，对于标的资产自评估基准日至交割日届满的正常生产经营所产生的盈亏，防御院和航天长峰双方同意，自标的资产审计（评估）基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归航天长峰新老股东共同享有，如标的资产发生亏损，则防御院应以现金方式全额补足。

（六）发行前后上市公司的股权结构

本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下：

股东	本次发行前		本次发行后
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
防御院	5,739.90	19.62	9,641.2425	29.07%
二〇四所	1,024.51	3.50	1,024.51	3.09%
二〇六所	928.46	3.17	928.46	2.80%
七〇六所	428.22	1.46	428.22	1.29%
其他	21,139.31	72.25	21,139.31	63.75%
合计	29,260.40	100.00	33,161.7425	100.00%

本次发行前，防御院为航天长峰的控股股东，航天科工集团为航天长峰的实际控制人；本次发行后航天长峰的控股股东和实际控制人不变。

二、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况

（一）本次交易实施前公司前十名股东

本次交易前，截至2011年6月30日，本公司前十大股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	中国航天科工防御技术研究院	57,399,000	19.62%
2	中国航天科工集团第二研究院二〇四所	10,245,100	3.5%
3	中国航天科工集团第二研究院二〇六所	9,284,600	3.17%
4	中国航天科工集团第二研究院七〇六所	4,282,200	1.46%
5	中国汽车工业投资开发公司	2,675,900	0.91%
6	马鞍山市华锐实业有限公司	1,060,100	0.36%
7	肖伟	958,300	0.33%
8	郎富才	933,800	0.32%
9	黄东生	910,100	0.31%
10	中融国际信托有限公司－中融增强27号	765,600	0.26%

（二）本次交易实施后公司前十名股东

截至2011年12月30日，公司前十名股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股 比例
1	中国航天科工防御技术研究院	96,412,425	29.07%
2	中国航天科工集团第二研究院二0四所	10,245,120	3.09%
3	中国航天科工集团第二研究院二○六所	9,284,640	2.80%
4	中国航天科工集团第二研究院七○六所	4,282,240	1.29%
5	中国汽车工业投资开发有限公司	2,675,900	0.81%
6	周仲根	1,850,000	0.56%
7	中融国际信托有限公司－融新87号资金信托合同	1,585,405	0.48%
8	郎富才	1,172,100	0.35%
9	马鞍山市华锐实业有限公司	1,060,061	0.32%
10	王林木	719,111	0.22%

注：上表根据中国结算上海分公司A股前十名股东名册查询证明列示。

三、本次交易实施前后公司股本结构变动情况

	本次交易实施前		本次交易实施后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	59,402,000	20.30%	98,415,425	29.68%
1、国家持股	0	0	0	0
2、国有法人持股	57,399,000	19.62%	96,415,425	29.07%
3、其他内资持股	2,003,000	0.68%	2,003,000	0.60%
其中：境内非国有法人持股	0	0	0	0
境内自然人持股	0	0	0	0
４、外资持股	0	0	0	0
二、无限售条件流通股份	233,202,000	79.70%	233,202,000	70.32%
1、人民币普通股	233,202,000	79.70%	233,202,000	70.32%
三、股份总数	292,604,000	100%	331,617,425	100.00%

注：防御院承诺，自完成本次交易完成之日起3年内对所拥有的航天长峰全部权益股份不进行上市交易，在三年的锁定期满后转让股份将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易相关事项的审批、核准程序

1、2010年6月17日，本公司刊登重大事项停牌公告，航天长峰股票交易停牌；

2、2010年6月18日，防御院召开院长办公会，会议审议通过了长峰集团改制以及本次重组的相关事项；

3、2010年7月7日，航天科工集团出具《关于长峰科技工业集团公司实施公司制改造的批复》（天工资[2010]516号），对长峰集团的改制事宜进行了批复；

4、2010年7月13日，长峰集团召开第一届五次职工代表大会，会议通过了《长峰科技工业集团公司改制职工安置方案》，长峰集团按照员工自愿原则，全体人员进入改制后的公司，并与新公司签订劳动合同；

5、2010年7月20日，航天科工集团总经理办公会讨论并同意了与本次重组有关的事项；

6、2010年7月22日，本公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议并通过了航天长峰向防御院以非公开发行股份的方式购买防御院持有的长峰科技100%股权事项；

7、2010年7月22日，本公司与防御院签署了《发行股份购买资产框架协议》；

8、2010年9月3日，防御院院长办公会审议通过了与本次重大资产重组有关事宜；

9、2010年9月28日，国务院国资委对防御院拟出售的长峰科技100%股权的评估结果办理备案，并签发《国有资产评估项目备案表》(编号：20100077号)；

10、2010年9月30日，航天科工集团批准防御院以认购本次航天长峰非公开发行股份方式对航天长峰进行增资，交易对价为防御院持有的长峰科技100%的股权，交易完成后防御院仍为航天长峰的控股股东；

11、2010年9月30日，本公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》、《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的议案，并发出召开航天长峰2010年第三次临时股东大会的通知。航天长峰的关联董事在本次会议上对关联议案回避表决，航天长峰的独立董事就本次重大资产重组再次发表独立董事意见；

12、2010年9月30日，本公司与防御院签订了《协议书》及《盈利预测补偿协议》；

13、2010年10月29日，国务院国资委对本次重大资产重组做出批复，批复文件为《国资产权[2010]1240号》；

14、2010年11月5日，本公司召开2010年第三次临时股东大会审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案；

15、2011年5月19日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议的补充协议》，同日航天长峰与防御院签订了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议的补充协议》，进一步明确了与股份补偿有关的内容。

16、2011年12月29日，中国证监会下发《关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2119号）核准航天长峰向防御院发行39,013,425 股股份购买相关资产（即防御院所持有的长峰科技100%的股权）；同日，中国证监会下发《关于核准中国航天科工防御技术研究院及其一致行动人公告北京航天长峰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2120号），核准豁免防御院及其一致行动人因本次重组而应履行的要约收购义务。

（二）相关资产过户情况

2010年11月5日，航天长峰与防御院签订《发行股份购买资产协议》，防御院持有的长峰科技100%股权为航天长峰本次收购的全部资产。

2011年12月29日，长峰科技修订公司章程，出资人由防御院变更为航天长峰，航天长峰批准了修订后的章程；2011年12月29日，长峰科技股完成了《企业法人营业执照》的工商变更工作，出资人变更为航天长峰；至此，防御院和航天长峰已办理完毕将长峰科技100%的股权登记在航天长峰名下的工商变更登记手续，长峰科技成为航天长峰全资子公司。

截至本报告出具之日，长峰科技100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续已全部完成，其全部股权已过户至航天长峰名下。

（三）验资情况

2011年12月29日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对航天长峰本次发行股份购买资产进行了验资，出具中瑞岳华验字[2011]第350号《验资报告》。根据验资报告：截至2011年12月29日止，航天长峰已收到中国航天科工防御技术研究院缴纳的新增注册资本（股本）39,013,425.00元，变更后的注册资本为人民币331,617,425.00元，累计股本为人民币331,617,425.00元。

（四）相关债权债务处理情况

本次交易的标的资产为防御院持有的长峰科技100%股权，不涉及债权债务的转移事项。

（五）股份发行登记事项的办理情况

2011年12月30日，本公司在中国结算上海分公司办理了本次向防御院非公开发行股份的股权登记手续，中国结算上海分公司于2011年12月30日出具了《证券变更登记证明》。本次向防御院发行的39,013,425股股份均已办理完毕股份登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在航天长峰本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况，也未出现长峰科技相关盈利预测未能实现的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）高级管理人员更换情况

1、2010年9月7日，航天长峰召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司高管人员调整的议案》。根据公司业务发展需要，经公司提名及薪酬考核委员会考核推荐，同意聘任袁茵女士为副总经理，聘任王瑛先生为总工程师，免去任洪江先生总工程师职务。

2、2011年2月28日，航天长峰召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了聘任唐宁先生为公司总经理的议案。因工作变动，同意赵民先生辞去公司总经理职务。经公司提名及薪酬考核委员会考核推荐，聘任唐宁先生为总经理。

3、2011年8月28日，航天长峰召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了关于聘免公司高管人员的议案，聘任杨笔豪、侯业、郭会明、周翔为公司副总经理，免去崔晓华、曾爱军副总经理职务。

（二）董事、监事及其他相关人员调整情况

1、2011年2月28日，航天长峰召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了选举唐宁先生为公司董事候选人的议案。

2、2011年3月23日，航天长峰召开2010年年度股东大会，会议审议通过了选举唐宁先生为公司董事的议案。

四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，未发生航天长峰资金、资产被防御院或其他关联人占用的情形，或航天长峰为防御院及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

1、《发行股份购买资产协议书》履行情况

2010年9月30日，航天长峰与防御院就本次交易签署了《发行股份购买资产协议书》。协议约定：航天长峰以9.02元/股的价格向防御院发行不超过39,013,425股股票认购其所持有的长峰科技100%的股权。

截至本报告书出具之日，本次交易双方正在履行前述协议的条款，本次交易标的资产已完成交割过户，航天长峰已取得标的资产长峰科技100%的股权，未出现双方违反协议条款的情形。

2、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》履行情况

2010年9月30日，航天长峰与防御院签订了《协议书》及《盈利预测补偿协议》；2011年5月19日，航天长峰召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议的补充协议》，同日航天长峰与防御院签订了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议的补充协议》，进一步明确了与股份补偿有关的内容。

依据中联资产评估有限公司对本次交易标的资产长峰科技出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第657号），长峰科技在2011年度扣除非经常性损益后的净利润预测数为人民币2,572.61万元、2012年度扣除非经常性损益后的净利润预测数为人民币2,765.86万元、2013年度扣除非经常性损益后的净利润预测数为人民币2,957.77万元。航天长峰应当在本次交易完成后三年内的年度报告中，按年度单独披露标的资产的实际净利润数与所确认的净利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。若标的资产在2011年、2012年、2013年的实际净利润数不足以上确认的2011年、2012年、2013年净利润预测数的，则防御院应就每年度的不足部分以股份方式向航天长峰进行补偿。

截至本报告书出具之日，《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《补充协议》约定事项尚未成就；如相关事项成就时，防御院应按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《补充协议》之约定履行相应股份补偿义务。

（二）相关承诺的履行情况

截至本报告书见出具之日，科工集团和防御院分别出具了避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、保持上市公司独立性的承诺以及关于股份锁定期承诺，上述承诺均已在《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重组报告书》中详细披露。截至本报告书出具之日，上述承诺均在有效期内，科工集团和防御院均无违反相关承诺的行为，并将依据实际情况继续履行承诺。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易所涉及的资产过户实施完毕后，相关后续事项主要为：

1、航天长峰需向工商管理机构办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续；

2、科工集团、防御院和航天长峰履行签署的相关协议和出具的系列承诺。

3、对前述事项及时报备中国证监会等监管部门，并按照要求予以公告。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性障碍，上述后续事项对航天长峰不构成重大法律风险。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次交易发表意见如下：

航天长峰本次交易的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；航天长峰已依法及时履行信息披露义务；本次交易所购买的标的资产的过户手续已办理完毕，资产交割手续已完成，航天长峰已合法取得了标的资产的所有权；航天长峰本次发行的股份登记手续已经办理完毕。本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。航天长峰本次发行股份购买资产交易尚需在工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后,本次交易将最终实施完毕。

（二）法律顾问意见

法律顾问北京市万商天勤律师事务所所对本次交易发表意见如下：

1、本次重组及相关事宜已取得航天长峰股东大会、董事会的批准；本次重组的交易对方防御院已取得必要的内部批准与授权；航天长峰本次重组方案已获国务院国资委的批准；中国证监会已核准航天长峰本次重组的申请，并已核准豁免防御院及其一致行动人因航天长峰本次重组而引发的要约收购义务。本次重组已依法取得了必要的授权和批准。

2、防御院已将长峰科技100%的股权过户至航天长峰名下，并依法办理了工商变更登记手续；航天长峰向防御院发行39,013,425股A股股份事宜，已在中证登上海分公司办理了登记手续。航天长峰尚需依法办理本次重组涉及的注册资本、股东持股数额、持股比例变更及修改《公司章程》等事项的工商变更登记手续。

3、本次重组实施过程中，不存在实际情况与此前披露的标的资产权属情况、财务数据等信息存在差异的情形；航天长峰除对董事、监事、高级管理人员进行正常人事调整外，本次重组实施过程中董事、监事和高级管理人员不存在其他变更情况；本次重组未发生航天长峰资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生航天长峰为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

4、航天长峰本次重组过程中，重组双方均已按照《发行股份购买资产协议书》的约定履行了现时应履行的义务，现时不存在协议履行纠纷；由于《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《补充协议》约定事项尚未成就，如相关事项成就，防御院应按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《补充协议》之约定履行相应股份补偿义务；本次重组过程中，各方出具的相关承诺均在有效期内，截至本法律意见书出具之日，各方未出现无违反相关承诺的行为，并将根据实际情况继续履行承诺。

第三节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2119号）

2、中国证监会出具的《关于核准中国航天科工防御技术研究院及其一致行动人公告北京航天长峰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2120号）

3、《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

4、北京航天长峰股份有限公司关于发行股份购买资产过户完成的公告；

5、中瑞岳华出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第350号）；

6、中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》；

7、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

8、北京市万商天勤律师事务所出具的《关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。

二、备查方式及备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次发行股份购买资产完成前的每周一至周五上午9：30-11：30，下午2：00-5：00，于下列地点查阅上述文件。

北京航天长峰股份有限公司

地址：北京市海淀区永定路50号31号楼

电话：010-88525777

传真：010-88219811

董事会秘书：刘金成

证券事务代表：谭惠宁

投资者亦可在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)查阅本报告书全文。

三、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限

法定代表人：王常青

地址：北京市东城区朝内大街188号

电话：010-85130588

传真：010-65185311

财务顾问主办人：林煊 徐清平

财务顾问协办人：杜鹃

（二）法律顾问

名 称：北京市万商天勤律师事务所

住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层

单位负责人：王霁虹

电 话：（010）82255588

传 真：（010）82255600

经办律师：温烨 王冠 罗超

（三）验资机构

名 称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层

法定代表人：刘贵彬

电 话：（010）88095588

传 真：（010）88091190

经办注册会计师：潘帅 李向凌

北京航天长峰股份有限公司

2012年1月6日

  独立财务顾问：■

  二〇一二年一月