第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2012-001
浙江宏磊铜业股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2011年12月30日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2012年1月5日上午9：00时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长戚建萍女士召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于修订公司章程(草案)部分条款的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司首次公开发行4223万股股票已于2011年12月28日在深圳证券交易所中小板上市。根据公司2010年度股东大会决议，授权董事会对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中涉及上市之后的部分条款进行修订（修订部分见附件），修订后的《浙江宏磊铜业股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
为规范公司募集资金的管理和运用，同意公司在中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国民生银行杭州涌金支行开设募集资金专项账户。公司将和保荐机构中国民族证券有限责任公司及上述银行分别签订《募集资金三方监管协议》。《浙江宏磊铜业股份有限公司关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
3、审议通过了《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
为了满足公司业务增长对流动资金的需求，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，提高募集资金使用效率，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司募集资金管理办法》等相关规则、制度的规定，同意公司使用超募资金113,752,010.00元永久性补充公司流动资金。
公司就本次使用超募资金永久性补充公司流动资金已作出如下说明和承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司均对此议案发表了意见：同意公司《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》。《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的公告》具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
4、审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定及公司《首次公开发行股票招股说明书》的有关说明，同意公司用募集资金置换先期投入的自筹资金11,369.24万元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司均对此议案发表了意见：同意公司《关于用募集资金置换先期投入的议案》。《关于用募集资金置换先期投入的公告》具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
2、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；
3、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的独立意见；
4、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于用募集资金置换先期投入的独立意见；
5、中国民族证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司使用超募资金用于永久性补充流动资金的保荐意见；
6、中国民族证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见；
7、天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]5193号《关于浙江宏磊铜业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一二年一月五日
附件
浙江宏磊铜业股份有限公司章程修订条款如下：
| 条款 | 未修订前内容 | 修订后内容 |
| 第三条 | 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 | 公司于2011年12月07日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4223万股，于2011年12月28日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币【】万元。 | 公司注册资本为人民币16891万元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为【】万股，公司的股本结构为：普通股【】万股。 | 公司股份总数为16891万股，公司的股本结构为：普通股16891万股。 |
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2012-002
浙江宏磊铜业股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2011年12月30日以直接送达的方式发出，会议于2012年1月5日上午11：00时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席傅龙兴先生召集并主持，公司部分高管及证券事务代表列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于修订公司章程(草案)部分条款的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司首次公开发行的4223万股股票已于2011年12月28日在深圳证券交易所中小板上市。根据公司2010年度股东大会决议，授权董事会对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中涉及上市之后的部分条款进行修订（修订部分见附件），修订后的《浙江宏磊铜业股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
为规范公司募集资金的管理和运用，同意公司在中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国民生银行杭州涌金支行开设募集资金专项账户。公司将和保荐机构中国民族证券有限责任公司及上述银行分别签订《募集资金三方监管协议》。《浙江宏磊铜业股份有限公司关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
3、审议通过了《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
为了满足公司业务增长对流动资金的需求，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，提高募集资金使用效率，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司募集资金管理办法》等相关规则、制度的规定，同意公司使用超募资金113,752,010.00元永久性补充公司流动资金。
公司就本次使用超募资金永久性补充公司流动资金已作出如下说明和承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司均对此议案发表了意见：同意公司《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》。《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的公告》具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
4、审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定及公司《首次公开发行股票招股说明书》的有关说明，同意公司用募集资金置换先期投入的自筹资金11,369.24万元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司均对此议案发表了意见：同意公司《关于用募集资金置换先期投入的议案》。《关于用募集资金置换先期投入的公告》具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；
2、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的独立意见；
3、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于用募集资金置换先期投入的独立意见；
4、中国民族证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司使用超募资金用于永久性补充流动资金的保荐意见；
5、中国民族证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见；
6、天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]5193号《关于浙江宏磊铜业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司监事会
二〇一二年一月五日
附件
浙江宏磊铜业股份有限公司章程修订条款如下：
| 条款 | 未修订前内容 | 修订后内容 |
| 第三条 | 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 | 公司于2011年12月07日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4223万股，于2011年12月28日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币【】万元。 | 公司注册资本为人民币16891万元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为【】万股，公司的股本结构为：普通股【】万股。 | 公司股份总数为16891万股，公司的股本结构为：普通股16891万股。 |
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2012-003
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于设立募集资金专项账户
和签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金情况概述
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1923号文核准和深圳证券交易所深证上[2011]389号《关于浙江宏磊铜业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》审核同意，已公开发行人民币普通股4223万股，募集资金总额为人民币540,544,000.00元，扣除各项发行费用人民币37,691,990.00元，实际募集资金净额为人民币502,852,010.00元，以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司出具天健验[2011]540号《验资报告》验证确认。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司于2012年1月5日召开了第二届董事会第六次会议，会议通过决议，同意在中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国民生银行杭州涌金支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），将上市募集资金全部存放于专户进行存放和管理，并和保荐机构中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）及上述银行分别签订《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金三方监管账户分布情况
1、公司在中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设专户，账号为1211024029245240678，截止2012年1月5日，专户余额为17,532.00万元。该专户仅用于公司年产3万吨节能环保型特种漆包线项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司在中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行开设专户，账号为19-530601040010682，截止2012年1月5日，专户余额为16,398.00万元。该专户仅用于公司年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、公司在中国建设银行股份有限公司诸暨支行开设专户，账号为33001656335053020996，截止2012年1月5日，专户余额为4,980.00万元。该专户仅用于公司年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、公司在中国银行股份有限公司诸暨支行开设专户，账号为357160434990，截止2012年1月5日，专户余额为6,000.00万元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
5、公司在中国民生银行杭州涌金支行开设专户，账号为0711014160001348，截止2012年1月5日，专户余额为5,375.2010万元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、募集资金三方监管协议主要条款
1、公司和专户开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、民族证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，并应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户开户银行应当配合民族证券的调查和查询。民族证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
3、公司授权民族证券指定的保荐代表人何继兵、冯春杰可以随时到专户查询、复印公司专户的资料；专户开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；民族证券指定的其他工作人员向专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、专户开户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送民族证券。专户开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
5、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，专户开户银行应及时以传真方式通知民族证券，同时提供专户的支出清单。
6.民族证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民族证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、专户开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、专户开户银行连续三次未及时向民族证券出具对账单或向民族证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合民族证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、本协议自公司、专户开户银行、民族证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且民族证券督导期结束（2013年12月31日）后失效。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一二年一月五日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2012-004
浙江宏磊铜业股份有限公司关于使用超募
资金永久性补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）于2012年1月5日召开第二届董事第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，现就使用超募资金永久性补充公司流动资金的相关事宜公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
宏磊股份首次公开发行4223万股股票已于2011年12月07日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江宏磊铜业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1923号）批准，并于2011年12月28日在深圳证券交易所中小板上市。发行价格为每股12.80元，募集资金总额为540,544,000.00元，扣除发行费用后公司募集资金净额为502,852,010.00元。公司首次公开发行股票的资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司于2011年12月23日进行了审验，并出具了天健验[2011]540号《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行所募集资金投资计划389,100,000.00元，本次募集资金净额扣除募投项目计划投资后超募资金113,752,010.00元。本次发行所募集资金投资计划详见下表：
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 诺投资金额 (万元) |
| 年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目 | 16,398.00 | 16,398.00 |
| 年产3万吨节能环保型特种漆包线项目 | 17,532.00 | 17,532.00 |
| 年产5,000吨热交换器用高效节能高翅片铜管建设项目 | 4,980.00 | 4,980.00 |
| 合计 | 38,910.00 | 38,910.00 |
二、超募资金使用计划
为了满足公司业务增长对流动资金的需求，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，提高募集资金使用效率，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司募集资金管理办法》等相关规则、制度的规定，公司决定使用超募资金113,752,010.00元永久性补充公司流动资金。
本次补充的流动资金主要用于采购生产所需的原材料。按照目前一年期银行贷款基准利率6.56%计算，本次使用超募资金113,752,010.00元用于永久性补充流动资金，每年可为公司节省利息支出7,462,131.85元。
上述募集资金使用计划经公司第二届董事会第六次会议决议和第二届监事会第四次会议决议审议通过，独立董事发表独立意见同意上述事项。
三、公司董事会决议情况
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》。
为了满足公司业务增长对流动资金的需求，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，提高募集资金使用效率，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司募集资金管理办法》等相关规则、制度的规定，同意公司使用超募资金113,752,010.00元永久性补充公司流动资金。
公司就本次使用超募资金永久性补充流动资金已作出如下说明和承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、公司监事会决议情况
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》。
为了满足公司业务增长对流动资金的需求，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，提高募集资金使用效率，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司募集资金管理办法》等相关规则、制度的规定，同意公司使用超募资金113,752,010.00元永久性补充公司流动资金。
五、公司独立董事意见
公司首次公开发行股票募集资金净额为502,852,010.00元，扣除募投项目计划投资389,100,000.00元后超募资金113,752,010.00元。董事会提议公司使用超募资金113,752,010.00元永久性补充流动资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司募集资金管理办法》等相关规则、制度的规定，我们认为，公司使用超募资金永久性补充流动资金，有利于满足公司业务增长对流动资金的需求，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，提高募集资金使用效率；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。因此，我们同意该议案。
六、公司保荐机构意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，经核查后认为：
1、本次超募资金的使用，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；
2、将超募资金用于永久性补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；
3、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。宏磊股份超募资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
因此，民族证券同意宏磊股份本次使用超募资金永久性补充流动资金事项。
七、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
2、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；
3、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的独立意见；
4、中国民族证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司使用超募资金用于永久性补充流动资金的保荐意见。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一二年一月五日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2012-005
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）于2012年1月5日召开第二届董事第六次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，现就用募集资金置换先期投入的相关事宜公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1923号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票4,223万股，发行价格为每股12.80元，募集资金总额为540,544,000.00元，扣除发行费用后公司募集资金净额为502,852,010.00元。天健会计师事务所有限公司已于2011年12月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2011]540号《验资报告》。
天健会计师事务所对公司以自筹资金先期投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了天健审[2011]5193号《关于浙江宏磊铜业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，确认：截至2011年11月30日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金11,369.24万元。具体见下表：
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 诺投资金额 (万元) | 投入金额 （万元） | 金额 （万元） |
| 年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目 | 16,398.00 | 16,398.00 | 9,652.07 | 9,652.07 |
| 年产3万吨节能环保型特种漆包线项目 | 17,532.00 | 17,532.00 | 1,717.17 | 1,717.17 |
| 年产5,000吨热交换器用高效节能高翅片铜管建设项目 | 4,980.00 | 4,980.00 | —— | —— |
| 合计 | 38,910.00 | 38,910.00 | 11,369.24 | 11,369.24 |
二、募集资金置换先期投入的实施
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定及公司《首次公开发行股票招股说明书》的有关说明：“在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。本次发行股票募集资金到位后，再予以置换”，公司决定用募集资金置换先期投入的自筹资金11,369.24万元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
三、公司董事会决议情况
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定及公司《首次公开发行股票招股说明书》的有关说明，同意公司用募集资金置换先期投入的自筹资金11,369.24万元。
四、公司监事会决议情况
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定及公司《首次公开发行股票招股说明书》的有关说明，同意公司用募集资金置换先期投入的自筹资金11,369.24万元。
五、公司独立董事意见
根据天健会计师事务所有限公司于2011年12月29日出具的天健审[2011]5193号《关于浙江宏磊铜业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2011年11月30日，公司以自筹资金11,369.24万元先期投入募集资金投资项目。
我们认为，公司本次用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及公司《首次公开发行股票招股说明书》的有关说明；公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
我们同意公司用募集资金11,369.24万元置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金。
六、公司会计师鉴证意见
天健会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了天健审[2011]5193号《关于浙江宏磊铜业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，确认：截至2011年11月30日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金11,369.24万元。
七、公司保荐机构意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，经核查后认为：
1、宏磊股份本次预先投入募集资金投资项目的情况已经天健会计师事务所有限公司审计后出具了鉴证报告，使用募集资金置换自筹资金事宜已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了独立意见。
2、宏磊股份上述募集资金的使用经过必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
因此，本保荐机构同意宏磊股份实施用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
八、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
2、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；
3、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于用募集资金置换先期投入的独立意见；
4、中国民族证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见；
5、天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]5193号《关于浙江宏磊铜业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一二年一月五日