暨关于召开2012年第一次临时（暨第三十三次）股东大会的通知
证券代码：600604 900902 证券简称：*ST二纺 *ST二纺B 公告编号：临2012-001
上海二纺机股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议公告
暨关于召开2012年第一次临时（暨第三十三次）股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、上海市虹口区政府为实施保障性用房建设，委托上海市虹口区土地发展中心(以下简称：“虹口土发中心”)对上海二纺机股份公司(以下简称：“公司”)本部土地实施收购储备(以下简称:“本次重大资产出售”)。根据公司第六届董事会第二十二次、第二十三会议决议，公司与虹口土发中心友好协商签订了《国有土地使用权收购合同》。
为进一步明确公司与虹口土发中心在《国有土地收购合同》项下的权利义务，公司与虹口土发中心签订了《国有土地收购合同补充协议》，就合同的生效条件及相应条款进行了补充约定。
根据《国有土地收购合同补充协议》，《国有土地收购合同》须经公司股东大会审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）核准通过后生效。
2、为尽快提升上市公司经营运行质量和持续发展能力，结合公司本部土地被收购储备，在控股股东的支持下，经公司第六届董事会第二十九次会议决议，公司拟实施重大资产置换。
本次重大资产重组的方式：
上海市北高新(集团)有限公司(以下简称：“市北集团”)拟以合法持有的上海开创企业发展有限公司100%股权与本公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换(如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂)，差额部分以现金方式予以补足(以下简称:“本次重大资产置换”)。
与本次交易实施同时，公司控股股东太平洋机电(集团)有限公司将其持有的本公司237,428,652股A股股份(占本公司总股本的41.92%)无偿划转给市北集团。
3、公司于2010年2月3日召开了2010年第一次临时((暨第二十七次))股东大会，会议审议通过了本次重大资产出售及本次重大资产置换相关议案，并将通过审议的方案上报了中国证监会审核核准。
2011年12月26日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易方案。
根据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的本次重大资产出售及本次重大资产置换相关议案、2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提案》、《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜有效期的提案》及公司2010年度股东大会审议通过的《关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案决议有效期的提案》、《关于延长公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案》, 本次重大资产出售、本次重大资产置换议案及授权董事会办理本次重大资产出售、本次重大资产置换相关事宜的决议有效期为自公司2010年第一次临时股东大会审议通过之日起二十四个月(以下简称：“原有效期”)。
为保证本次重大资产出售、本次重大资产置换的顺利开展,公司拟将本次重大资产出售、本次重大资产置换议案及授权董事会办理本次重大资产出售、本次重大资产置换相关事宜的决议有效期自原有效期到期日起另行延长十二个月。
一、上海二纺机股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议：
上海二纺机股份有限公司第六届董事会第四十九次会议于2012年1月6日以通讯方式召开。本次会议应参加董事8人，实到董事8人，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议通过了以下议案：
1、审议《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提案》
根据公司2010年第一次临时(暨第二十七次)股东大会审议通过的《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案的议案》(以下简称：“重大资产出售议案”)及2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长上海二纺机股份有限公司实施重大资产出售交易方案决议有效期的提案》,重大资产出售议案的决议有效期为自公司2010年第一次临时股东大会批准本次重大资产出售之日起二十四个月(以下简称“原有效期”)。
2011年12月26日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易方案,为保证本次重大资产出售交易的顺利开展,公司拟将本次重大资产出售议案的决议有效期自原有效期到期日起另行延长十二个月。
公司2010年第一次临时股东大会审议通过的关于公司本次重大资产出售方案的其他相关决议事项不作变更。
同意：8票 反对： 0 弃权：0
2、审议《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜有效期的提案》
根据公司2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的有效期为自公司2010年第一次临时股东大会审议通过后二十四个月(以下简称：“原有效期”)。
2011年12月26日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易方案, 为保证本次重大资产出售交易的顺利开展,公司拟将股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的有效期自原有效期到期日起另行延长十二个月。
同意：8票 反对： 0 弃权：0
3、审议《关于延长上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案决议有效期的提案》
根据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案的议案》(以下简称：“重大资产置换议案”)及公司2010年度股东大会审议通过的《关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案决议有效期的提案》, 重大资产置换议案的决议有效期为自公司2010年第一次临时股东大会批准本次重大资产置换之日起二十四个月(以下简称：“原有效期”)。
2011年12月26日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易方案, 为保证本次重大资产置换交易的顺利开展, 公司拟将重大资产置换议案的决议有效期自原有效期到期日起另行延长十二个月。
公司2010年第一次临时股东大会审议通过的关于公司本次重大资产置换方案的其他相关决议事项不作变更。
本议案为涉及关联交易的议案，关联董事夏斯成、张敷彪回避了表决。
同意：6票 反对： 0 弃权：0
4、审议《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案》
根据公司2010年第一次临时股东大会及2010年度股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜的有效期为自公司2010年第一次临时股东大会审议通过后二十四个月(以下简称“原有效期”)。
2011年12月26日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易方案,为保证本次重大资产置换交易的顺利开展, 公司拟将股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜的有效期自原有效期到期日起另行延长十二个月。
本为涉及关联交易的议案，关联董事夏斯成、张敷彪回避了表决。
同意：6票 反对： 0 弃权：0
5、审议《关于召开公司2012年第一次临时(暨第三十三次)股东大会的议案》
同意：8票 反对： 0 弃权：0
本次会议完成了既定议程，并形成上述会议审议的决议。
二、上海二纺机股份有限公司关于召开2012年第一次临时（暨第三十三次）股东大会的通知
重要内容提示
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
（一）召开股东大会基本情况:
1、股东大会会议召集人： 上海二纺机股份有限公司董事会
2、股东大会现场会议召开时间：2012年2月3日13:30时
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年2月3日(星期五)上午9:30－11:30时及下午13:00－15:00时。
3、 会议召开地点：
上海市虹口区场中路687号(近凉城路口，虹口区凉城路向北方向到底)上海二纺机股份有限公司行政大楼二楼阶梯会议室(公交车118、749、812、850、518、206、134、98路均可)。
4、 股权登记日：
凡于2012年1月18日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东，及2012年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东(包括ＡＤＲ)(Ｂ股的最后交易日为2012年1月18日)。
5、 会议出席及列席对象：
(1)凡于2012年1月18日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东， 及2012年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东(包括ＡＤＲ)(Ｂ股的最后交易日为2012年1月18日)有权出席本次股东大会。前述股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)；
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师；
(4)其他有关人员。
6、 会议表决方式： 采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。
为方便广大股东参与投票，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、 投票规则：
（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
(二)会议审议事项
1、审议《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提案》
根据公司2010年第一次临时(暨第二十七次)股东大会审议通过的《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案的议案》(以下简称：“重大资产出售议案”)及2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长上海二纺机股份有限公司实施重大资产出售交易方案决议有效期的议案》,重大资产出售议案的决议有效期为自公司2010年第一次临时股东大会批准本次重大资产出售之日起二十四个月(以下简称：“原有效期”)。
2011年12月26日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易方案, 为保证本次重大资产出售交易的顺利开展, 公司拟将本次重大资产出售议案的决议有效期自原有效期到期日起另行延长十二个月。
公司2010年第一次临时股东大会审议通过的关于公司本次重大资产出售方案的其他相关决议事项不作变更。
2、审议《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜有效期的提案》
根据公司2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的有效期为自公司2010年第一次临时股东大会审议通过后二十四个月(以下简称：“原有效期”)。
2011年12月26日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易方案, 为保证本次重大资产出售交易的顺利开展, 公司拟将股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的有效期自原有效期到期日起另行延长十二个月。
3、审议《关于延长上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案决议有效期的提案》
根据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案的议案》(以下简称：“重大资产置换议案”)及公司2010年度股东大会审议通过的《关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案决议有效期的议案》, 重大资产置换议案的决议有效期为自公司2010年第一次临时股东大会批准本次重大资产置换之日起二十四个月(以下简称：“原有效期”)。
2011年12月26日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易方案, 为保证本次重大资产置换交易的顺利开展, 公司拟将重大资产置换议案的决议有效期自原有效期到期日起另行延长十二个月。
公司2010年第一次临时股东大会审议通过的关于公司本次重大资产置换方案的其他相关决议事项不作变更。
本议案为涉及关联交易的提案，关联股东太平洋机电（集团）有限公司回避表决。
4、审议《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案》
根据公司2010年第一次临时股东大会及2010年度股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜的有效期为自公司2010年第一次临时股东大会审议通过后二十四个月(以下简称：“原有效期”)。
2011年12月26日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易方案, 为保证本次重大资产置换交易的顺利开展,公司拟将股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜的有效期自原有效期到期日起另行延长十二个月。
本议案为涉及关联交易的提案，关联股东太平洋机电（集团）有限公司回避表决。
（三）会议出席对象：
(1)凡于2012年1月18日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东， 及2012年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东(包括ＡＤＲ)(Ｂ股的最后交易日为2012年1月18日)有权出席本次股东大会。前述股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)；
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师；
(4)其他有关人员。
（四）登记方法：
1、现场登记方式:
(1)个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件： ②证券账户卡复印件；
(2)个人股东委托他人出席会议的， 受托人应出示本人身份证原件，并提交： ①本人身份证复印件； ②委托人身份证复印件； ③授权委托书(原件或传真件)； ④证券账户卡复印件。
(3)法人股东法定代表人本人出席会议的， 应出示法定代表人本人身份证原件， 并提交： ①法定代表人身份证复印件； ②法人股东单位的营业执照复印件； ③法人证券账户卡复印件。
(4)法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交： ①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件； ③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书(原件或传真件)； ④法人证券账户卡复印件。
(5)按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”，按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号(021-65421963)，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。
(6)公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。
(7)公司股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行现场会议参会登记。拟参会人员提供的证件不符合上述规定的，不影响其利用交易系统直接进行网络投票。
2、 现场登记时间：2012年2月1日，上午9:00时至下午15:00时。
3、现场登记地点：上海市虹口区场中路687号(近凉城路口，虹口区凉城路向北方向到底)上海二纺机股份有限公司 (公交车118、749、812、850、518、206、134、98路均可) 。
（五）其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：021-51265073； 021-65318494
联系传真：021-65421963
联系人： 李勃、张颂英
联系地址：上海市虹口区场中路687号上海二纺机股份有限公司
邮政编码：200434
2、公司重申：根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和上海金融办、中国证监会上海特派办下达的《关于维护本市上市公司股东大会秩序的通知》等文件的规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品，与会股东的交通和食宿费用均为自理。出席会议人员食宿、交通费自理。
（六）备查文件目录
备查文件：《上海二纺机股份有限公司2012年第一次临时(暨第三十三次)股东大会会议资料》
备查地点：上海二纺机股份有限公司
上海二纺机股份有限公司董事会
2012年1月6日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席上海二纺机股份有限公司2012年第一次临时（暨第三十三次）股东大会,并授权其全权行使表决权,受托人有权按照自己的意思进行表决。
股东账户号码:
持股数:
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
受托人(签字):
受托人身份证号码:
委托人签字(法人股东加盖公章):
委托日期: 2012年 月 日
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2012年2月3日，上午9:30－11:30时及下午13:00－15:00时
总提案数：四项
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738604 | 二纺投票 | 4 | A股股东 |
| 938902 | 二纺投票 | 4 | B股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 提案第一 至第四项 | 本次股东大会 所有四项提案 | 738604 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 938902 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提案》 | 738604 或者938902 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜有效期的提案》 | 738604 或者938902 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于延长上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案决议有效期的提案》 | 738604 或者938902 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案》 | 738604 或者938902 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2012年1月18日A股收市后，持有本公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738604 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如本公司A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项提案《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738604 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如本公司A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项提案《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738604 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如本公司A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项提案《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738604 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。