2012年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2012－01
西南证券股份有限公司
2012年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“公司”）2012年第一次临时股东大会，采取现场表决与网络投票相结合的方式进行，现场会议于2012年1月9日下午在重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦1楼106会议室召开，网络投票时间为：2012年1月9日上午9：30—11：30，下午 13：00—15：00。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共162人，代表1,789,135,737股，占公司总股本的77.03%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
本次会议以现场表决和网络投票的方式审议并通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。
表决结果：同意1,786,766,043股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,173,693股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权196,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该议案。
（二）审议通过《关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司的议案》
本次交易的方案概要如下：
1、重组方式和交易标的
本次重大资产重组为西南证券通过向国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券。吸收合并完成后，西南证券存续，国都证券将注销法人资格，其全部资产、负债、业务和人员将并入西南证券。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,033,493 股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权315,301股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；审议通过该事项。
2、交易标的作价
国都证券全部资产、负债及业务的整体作价，以具有证券业务资质的资产评估机构对国都证券进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值为基础，由西南证券和国都证券协商确定。
北京天健兴业资产评估有限公司以2011年3月31日为基准日对国都证券进行整体评估出具的天兴评报字（2011）第247号《资产评估报告书》已经财政部备案认可，评估结果为112.80亿元人民币，即国都证券每单位注册资本的评估价格为4.30元。
西南证券与国都证券协商决定在评估价格的基础上为参与换股的国都证券股东安排一定比例的风险溢价，即对于在本次吸收合并中未行使国都证券异议股东收购请求权的国都证券股东，其所持有的国都证券权益在折算认购西南证券新增发行股份时，每单位注册资本最终作价5元人民币。
表决结果：同意1,786,783,643股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,107,893股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权244,201股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该事项。
3、交易对价
作为吸收合并国都证券的对价，西南证券将向未行使国都证券收购请求权的国都证券股东发行相应数量的A股股票。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,107,193 股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权241,601 股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该事项。
4、股票发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次吸收合并新增发行股票的价格按照西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）计算，为11.33元/股。
2011年11月11日，公司2011年第一次临时股东大会作出决议，向全体公司股东每10股派发现金红利5.50元人民币（含税），依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所除权除息的相关规定，本次股票发行价格调整为10.78元/股。
在股份发行日前，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行股份的股票价格将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进一步相应调整。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,084,993 股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权263,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该事项。
5、股票发行数量
公司本次发行股票数量：股票发行数量=未行使国都证券收购请求权的国都证券股东所持国都证券注册资本份额×5÷最终股票发行价格；最终发行股数及各方持股数额以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。
在股份发行日前，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行股份的数量将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
表决结果:同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对2,084,993 股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权263,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该事项。
6、股票发行对象和认购方式
本次股票发行对象为未行使国都证券异议股东收购请求权的并且在股份发行日前一日持有国都证券股权的国都证券股东。
上述发行对象以其所持国都证券股权折换西南证券A股股票。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,084,993 股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权263,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该事项。
7、发行股票的上市
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,084,993 股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权263,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该事项。
8、国都证券异议股东的安排
对于在国都证券审议本次吸收合并事项的股东会上投出有效反对票的国都证券股东（即国都证券异议股东），可依据本次吸收合并方案的规定行使收购请求权，即，由西南证券按照国都证券对应的股权评估值价格（4.30元/单位注册资本）收购其所持国都证券股权。西南证券因国都证券异议股东行使收购请求权所收购的国都证券股权将在吸收合并的同时进行注销，不参与本次吸收合并折换西南证券股票。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,084,993股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权263,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该事项。
9、发行股票的限售期
本次吸收合并取得西南证券股份（含基于上述股票根据存续公司配股、送股等形式未来衍生的股票）的国都证券股东将依据相关法律法规和中国证监会的规定及《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》和《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议》的约定履行限售义务。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,107,193 股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权241,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该事项。
10、滚存利润安排
截至股份发行日前一日的西南证券和国都证券滚存未分配利润，由合并完成后存续公司的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,084,993股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权263,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该事项。
11、期间损益安排
国都证券评估基准日（2011年3月31日）至本次股份发行日期间国都证券的损益由存续公司享有和承担。但如自国都证券评估基准日（2011年3月31日）起至本次股份发行日止的期间内，国都证券的净利润为负（以存续公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对国都证券在相关期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由国都证券各股东（含国都证券异议股东；不含收购请求权中的收购方）按股份发行日前一日持股比例予以承担，在上述审计结果正式出具后20个工作日内由各股东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续公司补足。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,084,993 股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权263,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该事项。
12、交割和过户
西南证券和国都证券应于股份发行日之前依据《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》、《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议》及中国证监会的规定完成相关合并资产、负债、业务和人员的交割、交接、过户手续。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,084,993 股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权263,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该事项。
13、决议的有效期
本决议的有效期限为自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,084,993股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权263,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该事项。
14、本次吸收合并不构成关联交易
本公司与国都证券及其现有股东不存在关联关系，因此本次吸收合并不构成关联交易。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,084,993 股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权263,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该事项。
本方案需经中国证监会核准本次吸收合并方案后方可实施。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
股东大会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断，认为：
1、公司通过本次交易拟获得的资产，涉及须履行报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复；本次交易行为涉及的有关报批事项，已经在吸收合并预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、公司通过本次吸收合并获得的相关资产，被吸收合并方对其已合法拥有完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，上述相关资产中涉及的相关公司股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、公司通过本次吸收合并获得的相关资产有利于保持公司资产的完整性，有利于公司在人员、业务、经营等方面保持独立；
4、公司通过本次吸收合并获得的相关资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
表决结果：同意1,786,791,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,079,993 股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权263,801 股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；；审议通过该议案。
（四）审议通过《关于同意签署〈西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议〉的议案》
同意签署附生效条件的《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对2,084,993 股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权263,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该议案。
（五）审议通过《关于同意签署〈西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议〉的议案》
同意签署附生效条件的《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议》。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,084,993股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权263,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该议案。
（六）审议通过《关于设立经纪业务子公司的议案》
1、同意公司在本次吸收合并国都证券完成的同时，全资设立一家证券经纪业务子公司，名称拟定为“西证国都证券有限责任公司”（以国家工商行政管理部门核准为准），注册地为北京。
2、同意公司对证券经纪业务子公司出资总额为135,000.00万元，其中货币出资124,315.05万元、非货币出资10,684.95万元。
3、同意证券经纪业务子公司的经营范围为：证券经纪业务（限北京、上海、深圳、浙江（不含宁波）、江苏、四川、湖北、河南、天津、吉林、陕西）、证券投资咨询（限经纪业务经营地区的证券投资顾问业务）、为期货公司提供中间介绍业务、证券投资基金代销、融资融券业务，以及经相关监管机构允许经营的其它业务（以中国证监会核准为准）。
4、同意授权公司经营管理层根据有关规定全权办理证券经纪业务子公司申报、设立相关事宜（包括同意公司经营管理层根据监管要求对上述事项进行调整）。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,084,993股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权263,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该议案。
本议案尚需中国证监会核准。
（七）审议通过《关于调整经纪业务经营区域范围并相应修改<公司章程>的议案》
1、同意本次吸收合并完成且证券经纪业务子公司获准设立后，公司经营范围中“证券经纪业务”相应减少证券经纪业务子公司经营经纪业务的区域，即：公司经营范围中的“证券经纪业务”变更为：“证券经纪业务（限重庆、云南、甘肃、湖南、广东（不含深圳）、福建、安徽、山东、山西、河北、广西、西藏、贵州、新疆、青海、宁夏、海南、江西、内蒙古、黑龙江、辽宁、宁波）”，其他经营范围不变。最终以中国证监会核准为准。
2、同意根据中国证监会对上述经营范围变更的核准情况，相应修改公司章程第十三条中经营范围的相关内容。
3、同意授权公司经营管理层全权办理公司上述经营范围变更及《公司章程》修改的相关事宜，并同意根据中国证监会核准情况进行相应修改。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数99.87%；反对2,084,993股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权263,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该议案。
本议案尚需中国证监会核准。
（八）审议通过《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）》
表决结果：同意1,786,788,643股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,079,993 股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权267,101股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该议案。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项,包括但不限于：
1、制定和实施本次吸收合并国都证券的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次交易实施的时机。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件。
3、应审批部门的要求对本次吸收合并方案进行相应调整，批准、签署有关申报文件的相应修改。
4、本次交易获批后，具体办理相关合并资产、业务、人员的交接交割，公司章程相关条款的修改，以及必要审批备案相关事项。
5、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的政策规定，根据该等政策规定对本次交易方案进行调整。
6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
表决结果：同意1,786,786,943股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对2,084,993股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权263,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；审议通过该议案。
三、律师见证意见
重庆索通律师事务所马赟、王舒明律师见证了本次会议，并出具了《法律意见书》,认为：本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）西南证券股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议
（二）重庆索通律师事务所出具的《法律意见书》
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一二年一月九日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2012-02
西南证券股份有限公司
关于吸收合并国都证券有限责任公司
的债权人公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本公司”）拟通过新增发行股份的方式吸收合并国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）。西南证券为吸收合并方，国都证券为被吸收合并方。吸收合并完成后，西南证券为存续公司，国都证券注销法人主体资格，国都证券全部资产、负债、业务、人员将依照本次吸收合并方案并入存续公司。
本次吸收合并方案已经本公司2012年第一次临时股东大会及国都证券股东会2011年第四次临时会议审议通过，方案所涉及的国有资产评估结果已获得财政部的备案确认。本次吸收合并方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。具体吸收合并方案详见本公司2011年12月24日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，本公司的债权将自交割日起由吸收合并完成后的存续公司西南证券承担；本公司债权人可于本公告之日起45日内（2012年1月10日至2012年2月23日）凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供担保（“申报债权”），逾期将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利。对于根据本公告进行有效申报的债权人，本公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会等有权监管部门核准或批准后，根据有效债权文件及相关凭证要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
债权人可直接派人到本公司申报债权，也可以邮寄、传真方式申报债权，具体联系方式如下：
联系人：韦先生
地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10层董事会办公室
邮政编码：400023
传真号码：023-63786477
联系电话：023-63786433
以邮寄、传真方式申报债权的，请在邮件封面、传真首页注明“申报债权”字样。
特此公告
西南证券股份有限公司
二〇一二年一月九日