第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2012-01
中国远洋控股股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中国远洋”）第三届董事会第五次会议于2012 年1 月9 日在北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦会议中心召开。会议应出席董事十名，实际出席十名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由魏家福董事长主持，会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，一致同意通过了以下决议：
一、审议批准了中国远洋董事会及相关委员会调整之议案。同意张良先生辞任公司董事会执行董事、董事会执行委员会委员、战略发展委员会委员、提名委员会委员职务，其辞任自二○一二年第一次临时股东大会召开并委任新董事后生效。提名李云鹏先生及姜立军先生担任公司第三届董事会董事。
李云鹏先生及姜立军先生担任公司第三届董事会董事的议题尚需提交中国远洋二○一二年第一次临时公司股东大会以普通决议案审议批准。李云鹏先生及姜立军先生的简历详见公司于同日发出的《二○一二年第一次临时公司股东大会通知公告》。
调整后的公司董事会人员组成如下：
| 董 事 长： | 魏家福 |
| 副董事长： | 马泽华 |
| 董 事： | 李云鹏、孙月英、孙家康、徐敏杰、姜立军、 |
| 张松声、范徐丽泰、邝志强、鲍毅 |
二、审议批准了中国远洋高管及公司秘书调整之议案。由张际庆先生接替叶伟龙先生担任公司副总经理；由丰金华先生接替何家乐先生担任公司财务总监；由郭华伟先生接替张永坚先生担任公司董事会秘书；委任郭华伟先生及洪雯女士担任联席公司秘书，张永坚先生不再担任公司秘书。
调整后，中国远洋高管层组成如下：
| 总经理： | 姜立军 |
| 副总经理： | 许遵武、万敏、王兴如、张际庆 |
| 财务总监： | 丰金华 |
| 董事会秘书： | 郭华伟 |
审议批准了在郭华伟先生获得上市公司董事会秘书资格证书前，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由总经理姜立军先生代行董事会秘书职责，以上市公司的名义办理信息披露和股权管理事务。
公司董事会对叶伟龙先生、何家乐先生、张永坚先生在任职期间为公司所做出的重要贡献致以衷心感谢！
三、审议批准了中国远洋为中远散货运输有限公司贷款提供担保之议案。同意中国远洋为中远散货运输有限公司在中国进出口银行申请的1亿美元贷款提供担保，具体相关事宜详见公司披露的公告。
本议案尚需提交二○一二年第一次临时公司股东大会审议批准。
四、审议批准了召开中国远洋二○一二年第一次临时股东大会之议案。同意于2012年2月28日（星期二）10时，在北京远洋大厦会议中心和香港中远大厦47楼会议室以电视电话会议形式召开二○一二年第一次临时股东大会。
授权董事会秘书校对及签署召开二○一二年第一次临时股东大会的通知、代表委任表格及回条及通函（会议资料），并将上述文件于适当时候寄发予股东，并登载在香港联交所及上海证券交易所网站。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二O一二年一月十日
附：张际庆先生、丰金华先生、郭华伟先生简历
张际庆先生，54岁，现任中国远洋物流有限公司总经理、党委副书记。曾任中远总公司企划部处长、经理办公室副主任、总裁事务部副总经理、中远日本株式会社副社长、中远（集团）总公司管理部副总经理、研究中心主任、总裁事务部总经理、总裁办公室主任、中远日本株式会社社长等职。张先生毕业于上海外国语学院日语专业，大学本科，高级经济师。
丰金华先生，55岁，现任中国远洋财务部总经理。曾任中远青岛财务处副科长、科长、副处长、处长、计划财务处处长、副总会计师、总会计师、党委委员，中远（集团）总公司财金部总经理等职。丰先生毕业于对外经济贸易大学高级管理人员工商管理专业，硕士，高级会计师。
郭华伟先生，45岁，现任中远投资（新加坡）有限公司战略发展部总经理。曾任中远（集团）总公司管理部企业管理处副主任科员、管理部体改处副处长（主持工作）、资本运营部副总经理、资本运营部副总经理（主持工作），中远投资（新加坡）有限公司投资者关系部总经理等职。郭先生毕业于北方交通大学运输经济学专业，博士研究生，高级经济师。
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2012-02
中国远洋控股股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)第三届监事会第四次会议于2012 年1 月9 日召开。本次会议应到监事6 名，实际5 名监事出席会议。会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。经表决，本次会议一致批准了如下决议：
一、公司收到监事会主席李云鹏先生的辞呈。李先生因其工作变动辞任监事职务，监事会表示理解，同意李云鹏先生不再担任公司监事会主席、监事职务，其辞任将于二O一二年第一次临时股东大会委任新监事后生效。李先生及监事会确认，双方并无任何意见分歧，亦无任何事项须提请公司股东注意。
二、提名宋大伟先生担任公司第三届监事会监事；提名张建平先生担任公司第三届监事会独立监事。
提名宋大伟先生担任公司第三届监事会监事、提名张建平先生担任公司第三届监事会独立监事的议题尚需提交中国远洋二O一二年第一次临时股东大会以普通决议案审议批准。
宋大伟先生和张建平先生的简历请参见公司发出的《二O一二年第一次临时股东大会会议通知公告》。
三、会议通报吴树雄先生因工作变动不再担任公司职工监事；由高平先生担任公司第三届监事会职工监事（简历附后）。
中国远洋控股股份有限公司
二O一二年一月十日
高平先生简历
高平先生，现任中远集装箱运输有限公司党委书记、副总经理。曾任上海远洋运输公司船舶大副、人事部副经理、经理、人事部总经理，中远香港航运船员部副总经理、总经理，中远香港航运总经理助理兼船员部总经理、中远香港航运副总经理，中远香港航运（深圳远洋）副总经理，中远（集团）总公司组织部部长/人力资源部总经理，本公司组织部部长/人力资源部总经理，国务院向中远（集团）总公司派出的国有企业监事会兼职监事等职。高先生毕业于对外经济贸易大学高级管理人员工商管理专业，硕士，高级工程师、高级政工师。
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2012--03
中国远洋控股股份有限公司
二○一二年第一次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)拟于2012 年2 月28 日(星期二)上午10 时以电视电话会议形式同时在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开中国远洋二○一二年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
(一)会议召集人：公司第三届董事会
(二)会议方式：采取现场投票的方式
(三)现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
(四)现场会议召开时间：2012 年2 月28 日(星期二)上午10 时
(五)股权登记日：2012 年1 月20 日(星期五)
二、二○一二年第一次临时股东大会
(一)大会审议及通报事项
大会以普通决议案审议下列事项：
1、审议中国远洋第三届董事会董事人选提名之预案。
1.1审议李云鹏先生担任中国远洋第三届董事会董事之预案。
1.2审议姜立军先生担任中国远洋第三届董事会董事之预案。
2、审议中国远洋第三届监事会监事人选提名之预案。
2.1审议宋大伟先生担任中国远洋第三届监事会监事之预案。
2.2审议张建平先生担任中国远洋第三届监事会独立监事之预案。
3、审议中国远洋为中远散货运输有限公司贷款提供担保之预案。
(二)表决方式
公司股东行使表决权时，采用现场投票方式。
1、截至二○一二年第一次临时股东大会股权登记日2012 年1 月20 日(星期五)A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和于该日H股交易结束后名列在本公司H股股东登记册的本公司H股持有人；
2、不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件1)；
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司董事会邀请的会计师事务所代表、见证律师及其他人员。
三、出席会议登记办法
(一)登记手续
有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。
(二)登记地点
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦十一层1135室
如以传真方式登记，请传真至：010-66492211
(三)登记时间
2012 年2月8日(星期三) 9：00－11：00，14：30－16：30
(四)出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
(五)联系方式
联系人： 邓杨、郭婧
电 话： 010-66492992、66492215
传 真： 010-66492211
(六)其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二○一二年一月十日
附件1：股东授权委托书及股东回执式样
授权委托书
兹全权委托_____________先生(女士)代表本公司(本人)出席2012 年2 月28 日(星期二)上午10时召开的中国远洋控股股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
股东大会议案(为普通议案) ：
1.审议中国远洋第三届董事会董事人选提名之预案。
同意□ 反对□ 弃权□
本议题在同意选项中打“√”的，请务必详细填写表决权股数：
董事人选：
| 1.1 | 李云鹏 | 同意( )万股 | 反对( )万股 | 弃权( )万股 |
| 1.2 | 姜立军 | 同意( )万股 | 反对( )万股 | 弃权( )万股 |
2.审议中国远洋第三届监事会监事人选提名之预案。
同意□ 反对□ 弃权□
本议题在同意选项中打“√”的，请务必详细填写表决权股数：
监事人选：
| 2.1 | 宋大伟 | 同意( )万股 | 反对( )万股 | 弃权( )万股 |
| 2.2 | 张建平 | 同意( )万股 | 反对( )万股 | 弃权( )万股 |
3.审议中国远洋为中远散货运输有限公司贷款提供担保之预案。
同意□ 反对□ 弃权□
附注：请在上述选项中打“√”，多选无效，其中根据公司章程规定预案1和预案2采取累积投票的方式表决，需要填入表决权的股数，具体投票方法以会议现场发放的表决票说明为准。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
(注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。)
股东回执
截止2012 年1 月20 日(星期五)下午交易结束，我公司(个人)持有中国远洋控股股份有限公司股票_________股，拟参加中国远洋控股股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会。
股东账号： 持股股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
年 月 日
注：授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临 2012--04
中国远洋控股股份有限公司
为全资子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：中远散货运输有限公司(以下简称“中远散运”)
●本次担保金额为1亿美元，公司累计为其担保金额为1亿美元
●本次担保为连带责任保证担保
●包含本次担保，公司(含对控股子公司的担保)累计对外担保金额为12,792万美元和0元人民币(未根据持股比例扣减)
●公司无对外逾期担保
●本次担保需经股东大会审议批准
一、担保情况概述
为补充营运资金缺口，中远散货运输有限公司(以下简称“中远散运”)向中国进出口银行申请1亿美元流动资金贷款，期限三年，贷款成本为6个月LIBOR+280BP，中国进出口银行要求中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”或“公司”)为该笔贷款提供担保。
经中国远洋第三届董事会第五次会议审议通过，公司同意为全资子公司中远散运向中国进出口银行的1亿美元借款提供担保。考虑到中远散运2011年度的资产负债率预计将超过70%(未经审计)，依照相关法规以及中国远洋现行《公司章程》的规定，公司为中远散运在中国进出口银行的该笔贷款提供担保，尚需提交中国远洋股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
| 被担保人： | 中远散运(中国远洋的全资子公司) |
| 注册地址： | 天津港保税区南二道88号 |
| 法定代表人： | 张良 |
| 注册资本： | 629,000万元人民币 |
| 经营范围： | 国际海上杂散货运输，揽货、订舱、租船，租赁、建造、买卖船舶以及与海运业务有关的船舶燃物料、伙食供应及其相关业务；国内沿海、长江中下游普通货船运输；国际贸易；向境外派遣各类劳务人员(含海员)。 |
| 主要财务状况： | 截至2010年12月31日，中远散运资产总额为24,218,592,295.48元人民币，负债总额为14,954,242,096.03元人民币，(其中，贷款总额为5,163,515,326.40元人民币一年内到期的负债总额为664,601,528.62元人民币)，净资产为9,264,350,199.45元人民币，2010年度实现营业收入为17,536,130,031.81元人民币，净利润为492,145,401.84元人民币。 |
| 截至2011年9月30日，中远散运资产总额为24,016,442,889.03元人民币，负债总额为17,578,789,493.60元人民币，(其中，贷款总额为5,294,326,797.25元人民币一年内到期的负债总额为2,723,173,474.61元人民币)，净资产为6,437,653,395.43元人民币，2011年1至9月份实现营业收入为9,685,044,633.16元人民币，净利润为-2,453,217,704.18元人民币。 |
三、担保协议的主要内容
根据中国远洋与中国进出口银行拟签订的保证合同，公司为中远散运向中国进出口银行的1亿美元借款提供连带责任保证，保证期间为自借款合同项下全部债务履行期届满之日起两年。
四、董事会意见
本公司董事会认为，中远散运为本公司全资子公司，为其正常生产所需借款提供担保，公司能够有效控制和防范风险。董事会决策符合相关法规和《公司章程》规定的程序。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包含本次担保，中国远洋(含对控股子公司的担保)累计对外担保金额为12,792万美元和0元人民币。无对外逾期担保。
备查文件目录
1.中国远洋第三届董事会第五次会议决议
2.中国远洋与中国进出口银行拟签订的保证合同
3.中远散运2010年度审计报告及2011年三季度财务报表
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二Ｏ一二年一月十日