证券代码：000651 证券简称：格力电器 编号：2012-02
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示
1、珠海格力电器股份有限公司（下称“发行人”或“格力电器”）本次增发不超过25,000万股人民币普通股（A股）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1500号文核准。本次增发发行数量不超过189,976,689股。
2、本次增发采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。经深圳证券交易所同意，本次网上发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司负责组织实施。
3、本次发行价格为17.16元/股，为招股意向书公告日2012年1月11日（T-2日）前20个交易日发行人股票收盘价的算术平均值。
4、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上的《珠海格力电器股份有限公司增发A股网上发行公告》。
5、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2012年1月12日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10: 0.3的比例行使优先认购权，即最多可优先认购84,536,662股，占本次增发最高发行数量的44.50%。公司原股东与其它社会公众投资者使用同一申购代码“070651”，公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及《珠海格力电器股份有限公司增发A股网上发行公告》的规定进行发售。
6、公司原股东行使优先认购权后剩余的本次发行的股票采用网上向社会公众投资者发售与网下向机构投资者配售发行相结合的方式发行。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1股，上限为90,000,000股。网下向机构投资者配售发行分类两类：A类申购为有效申购股数为1,500万股或以上，不超过9,000万股且承诺锁定期为3个月的机构投资者的申购；B类申购为有效申购股数为50万股或以上，且不超过9,000万股的申购。公司原股东行使优先认购权后剩余的本次发行的股票网上、网下预设的发行数量比例为50%：50%，如网上向社会公众投资者发售申购与网下A类申购及网下B类申购数量累计之和超过公司原股东行使优先认购权后剩余的本次发行的股票数量，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类的配售比例, 网下B类的配售比例与网上配售比例趋于一致。
7、本次网下发行的对象为机构投资者。本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者每张《申购表》的申购下限为50万股，超过50万股必须是10万股的整数倍，否则视为无效申购。每个机构投资者的网下申购数量上限为9,000万股。
8、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。投资者须在申购日2012年1月13日（T日）15:00时前向保荐机构（主承销商）指定的银行账户划出申购定金，同时向保荐机构（主承销商）传真申购表和划款凭证等指定文件，并须保证其应缴纳的申购定金在当日（T日）17:00时前汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
9、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为发行人原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
10、网下申购日为2012年1月13日。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的集资需求，协商确定最终发行总量，并于2012年1月18日（T+3日）《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《珠海格力电器股份有限公司增发A股发行结果公告》中予以公布。
11、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2012年1月11日（T-2日）刊登在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》的《珠海格力电器股份有限公司增发招股意向书摘要》及刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《珠海格力电器股份有限公司增发招股意向书》全文。有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上述媒体上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
| 格力电器、发行人、公司 | 指 | 珠海格力电器股份有限公司 |
| 本次发行、本次增发 | 指 | 发行人2010年8月17日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，并经于2010年9月20日召开的公司2010年年度第二次临时股东大会及2011年9月16日召开的公司2011年年度第三次临时股东大会审议通过，经中国证监会核准向社会公开发行不超过25,000万股人民币普通股A股之行为 |
| 保荐机构（主承销商）、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 指定时间 | 指 | 深交所的正常交易时间，即9:30时至11:30时，13:00时至15:00时 |
| 原股东 | 指 | 于本次发行股权登记日下午15:00时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的珠海格力电器股份有限公司之股东 |
| 机构投资者 | 指 | 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的证券投资基金、法律法规允许申购新股的境内法人及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指 | 符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金或申购款、申购数量符合限制等 |
| 优先认购权 | 指 | 发行人原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10：0.3的比例享有优先认购本次发行股份的权利 |
| 股权登记日 | 指 | 2012年1月12日（T－1日） |
| 网下申购日/T日 | 指 | 2012年1月13日（T日，该日为网下、网上申购日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行的种类及数量
本次增发的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次增发数量不超过189,976,689股，最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上、网下的申购情况及发行人筹资的需要协商确定，并在申购结束后的发行结果公告中公布。本次发行投资者认购数量不足最终发行数量的，余额部分将由承销团包销。
2、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。参与网下认购的机构投资者最低认购股数为50万股，超过50万股必须是10万股的整数。每个机构投资者的网下申购数量上限为9,000万股。
一般机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。
参加网下申购的机构投资者若同时为发行人原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
3、发行价格
本次发行价格为17.16元/股，为招股意向书公告日2012年1月11日（T-2日）前20个交易日发行人股票收盘价的算术平均值。
4、募集资金总额
发行人本次增发募集资金总额不超过326,000万元。
5、优先认购权
本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2012年1月12日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10: 0.3的比例行使优先认购权，即最多可优先认购84,536,662股，占本次增发最高发行数量的44.50%。公司原股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分将纳入剩余部分按照本公告及网上发行公告的规定进行发售。
6、网上、网下配售比例
公司原股东行使优先认购权后剩余的本次发行的股票网上、网下预设的发行数量比例为50%：50%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类的配售比例, 网下B类的配售比例与网上配售比例趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。
7、本次发行的重要日期及停牌安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌时间 |
| 2012年1月11日 T-2日 | 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》 | 正常交易 |
| 2012年1月12日 T-1日 | 网上路演、股权登记日 | 正常交易 |
| 2012年1月13日 T日 | 刊登《增发提示性公告》 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日 | 全天停牌 |
| 2012年1月16日 T+1日 | 网下申购定金验资日 | |
| 2012年1月17日 T+2日 | 网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，计算配售比例 | |
| 2012年1月18日 T+3日 | 刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（若网下申购定金不足以缴付申购款，到帐截止时间为下午17:00时） | 正常交易 |
| 2012年1月19日 T+4日 | 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资（若网下申购定金不足以缴付申购款） | 正常交易 |
以上日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
8、承销方式：承销团余额包销。经网上网下预设发行数量双向回拨操作后,本次发行投资者认购数量（包括原股东优先配售认购部分、社会公众投资者网上认购及机构投资者网下A类申购与网下B类申购之和）仍不足最终发行数量的，余额部分将由承销团包销。
9、本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
10、本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日按照《深圳证券交易所交易规则》（2011年修订）的规定，实行10%的价格涨跌幅限制。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的最终发行数量。本次发行总量不超过189,976,689股。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：
（1）公司原股东优先认购权部分的有效申购首先获得足额配售，可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的格力电器股数乘以0.03 (计算结果只取整数部分，精确到1股）。
（2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例 |
| 网下A类申购 | 有效申购股数为1,500万股或以上，且承诺锁定期为3个月 | a |
| 网下B类申购 | 有效申购股数为50万股或以上 | b |
| 网上通过“070651”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为1股 | c |
本次除原A股股东行使优先认购权部分外，剩余部分将依照以下原则进行发行：网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例，网下B类申购的配售比例与网上通过“070651”申购代码进行申购的配售比例趋于一致，即a≥b,b≈c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。
向不具有优先认购权的有效申购的发售过程中，配售股数只取计算结果的整数部分，网上发行和网下发行的不足1股的零股累积后由主承销商包销。
三、申购数量的规定
1、参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为50万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个机构投资者网下申购的申购数量上限为9,000万股。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。
2、参加网下申购的机构投资者若同时为发行人原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
四、网下申购程序
（一）一般机构投资者网下申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有中国结算深圳分公司的A股证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日即2012年1月13日（T日）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码： 0755-25310402、82943121、25310959、82960167，传真确认电话号码：0755-25310057（前两部传真）、82940545（后两部传真），业务咨询电话号码：0755-82944635、83734796。
投资者须于2012年1月13日（T日）15:00时前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：
（1）《珠海格力电器股份有限公司增发A股申购表》（见附件1）
（2）法人营业执照复印件（加盖单位公章）
（3）深交所证券账户卡复印件
（4）法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
（5）支付申购定金的划款凭证复印件
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
3、缴纳申购定金
（1）参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款＝申购股数×17.16元
申购定金＝申购款×20%
申购定金请划至如下收款银行账户：
| 收款账户户名 | 招商证券股份有限公司 |
| 收款账户账号 | 819589051810001 |
| 收款账户开户行 | 招商银行深圳分行深纺大厦支行 |
| 收款银行大额支付系统号 | 308584001627 |
| 收款银行联系人 | 吴婷婷 江睿妮 |
| 收款银行查询电话 | 0755-83777609 |
投资者在办理付款时，请务必在划款备注栏注明证券账户号码，如深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明:0123456789。主承销商提醒投资者：汇款用途中的证券账户号码是主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
（2）参与网下申购的投资者必须在网下申购日2012年1月13日（T日）15:00时前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00时前向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2012年1月13日（T日）17:00时前汇至保荐机构（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。
4、申购款的补缴或多余定金的退还
（1）2012年1月16日（T＋3日），保荐机构（主承销商）将在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登发行结果公告，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售股票数量及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2012年1月18日（T＋3日）17:00时以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2012年1月18日（T＋3日）17:00时之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐机构（主承销商）所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。若定金大于申购款，多余定金将统一在2012年1月18日（T＋3日）退款。
（3）所有申购冻结资金的利息由保荐机构（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78号）的规定处理。
（4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。
（5）深圳鹏城会计师事务所有限公司将于2012年1月16日（T＋1日）对机构投资者网下申购定金、2012年1月19日（T＋4日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（6）广东华商律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
五、发行费用
本次网下发行不收佣金、过户费和印花税等费用。
六、路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于2012年1月12日（T-1日）14:00－16:00，就本次发行在中证网（http://www.cs.com.cn）举行网上路演，请广大投资者留意。
以上安排如有任何调整，以发行人和主承销商的公告为准。
七、发行人和保荐机构（主承销商）
1、发行人
名称：珠海格力电器股份有限公司
法定代表人：朱江洪
住 所：广东省珠海市前山金鸡西路
联 系 人：望靖东
电 话：0756-8614883
传 真：0756-8614998、8622581
2、保荐机构（主承销商）
名 称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住 所：深圳市益田路江苏大厦38-45楼
联 系 人：孟祥友、袁新熠、刘晓晨
电 话：0755-82944635、83734796、25310057
传 真：0755-82960141
发行人：珠海格力电器股份有限公司
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
2012年1月11日
附件1
珠海格力电器股份有限公司增发A股申购表
| 重要声明 本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐机构（主承销商）处，即构成向保荐机构（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力。申购专用传真：0755-25310402、82943121、25310959、82960167 ，传真确认电话：0755-25310057（前两部传真）、82940545（后两部传真）。 | |||
| 单位全称 | |||
| 所管理的产品名称（如适用） | |||
| 身份证明号码 | |||
| 证券账户户名（深圳） | |||
| 证券账户号码（深圳） | |||
| 托管券商席位号（深圳） | |||
| 经办人姓名 | 联系电话 | ||
| 手机 | 传真电话 | ||
| 经办人身份证号 | |||
| 通信地址 | |||
| 邮政编码 | |||
| 退款银行信息 （退款银行信息必须与原汇款银行信息相同） | 汇入行全称 | ||
| 收款人账号 | |||
| 收款人全称 | |||
| 汇入行地点 | |||
| 大额支付系统号 | |||
| 申购数量 | 万股 | ||
| 申购金额（ 申购数量 ×17.16元） | 万元 | ||
| 申购定金（ 申购金额 ×20%） | 万元 | ||
| 申购类别（A类或B类） | |||
| （单位盖章） 年 月 日 | |||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、本表可从招商证券股份有限公司网站（http://www.newone.com.cn）下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的申请人对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
4、每张申购表的申购股数不得低于50万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者最大申购数量不得超过9,000万股。
5、参与网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司参与申购应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
6、参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的20%足额缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。申请人须于2012年1月13日（T日）15:00前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金于当日17:00前到达保荐机构（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，如深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明:0123456789。
7、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致，如果机构投资者以其管理的产品申购，则需要填写其管理的产品名称。
8、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。
9、有意参与网下申购的机构投资者，请将此表填妥后于2012年1月13日（T日）15:00点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及申购资金付款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。
10、保荐机构（主承销商）联系方式
传真电话：0755-25310402、82943121、25310959、82960167
传真确认电话：0755-25310057（前两部传真）、82940545（后两部传真）
业务咨询电话：0755-82944635、83734796