第二届董事会第八次
会议决议公告
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2012－001
海宁中国皮革城股份有限公司
第二届董事会第八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年1月10日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议在公司会议室举行，本次会议采用现场方式召开。会议通知及会议材料已于2011年12月31日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事张淑华女士委托独立董事丛培国先生代理出席，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。公司部分监事及高管人员列席会议。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于批准<北京新海宁皮革商贸有限公司股权转让及合作开发北京海宁皮革城之协议书>的议案》。
根据公司外延式发展战略，公司拟与银邦投资股份有限公司签订《北京新海宁皮革商贸有限公司股权转让及合作开发北京海宁皮革城之协议书》，收购北京新海宁皮革商贸有限公司53%股权，以启动北京海宁皮革城项目。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于发行中期票据的议案》。
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总金额不超过人民币7.9亿元、期限不超过五年的中期票据（以下简称"本次发行"），可分期发行。募集资金用于公司的生产经营活动，包括用于在建项目的后续建设、新增市场项目建设以及补充自身流动资金等。
为高效、有序地完成公司本次发行工作,根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,拟提请公司股东大会授权公司董事会负责本次中期票据发行的实施，全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据具体情况与主承销商制定和实施本次发行中期票据的具体方案，其中包括确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、发行利率、发行时机、承销方式及发行对象的选择等具体事宜，并根据实际情况确定募集资金的具体使用；
2、决定并聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜；
6、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2012年2月1日在海宁皮都锦江大酒店召开公司2012年第一次临时股东大会。本次临时股东大会的详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2012年1月11日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2012－002
海宁中国皮革城股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
为进一步贯彻实施外延式发展战略，稳步推进全国布点，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“本公司”） 拟与银邦投资股份有限公司（以下简称“银邦公司”）签订《北京新海宁皮革商贸有限公司股权转让及合作开发北京海宁皮革城之协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），以人民币2,654.24万元收购银邦公司持有的北京新海宁皮革商贸有限公司（以下简称“北京新海宁”）53%的股权。
该事项已经本公司第二届董事会第八次会议审议通过，全体9名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项尚需提交本公司股东大会审议表决。
本次对外投资的交易对手与本公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
银邦公司成立于2008年8月13日，法定代表人：谢秉艾，注册资本：人民币5,000万元，住所为：北京市大兴区采育镇大街8号241室，经营范围为：项目投资；投资咨询；企业咨询；企业管理；招投标代理；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；计算机技术开发，节能技术开发，技术推广，技术服务；销售机械电子产品、通讯设备、计算机软硬件及外围设备、五金交电、建筑材料。
银邦公司股东为自然人傅昌平以及陕西艾德投资发展有限公司。具体股权结构见下表：
| 银邦公司股权结构表 | ||
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 傅昌平 | 100 | 2 |
| 陕西艾德投资发展有限公司 | 4,900 | 98 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
银邦公司及其上述股东与本公司及董事会、管理层不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（1）标的公司基本情况：
北京新海宁成立于2011年3月17日，法定代表人：黄元旺，注册资本：人民币5,008万元，实收资本1,008万元，经营范围：销售箱包、服装、鞋帽、五金交电、机械设备；投资管理；物业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。银邦公司享有北京新海宁100%的股东权益。
2011年12月15日，北京新海宁与北京市朝阳区小红门乡经济组织合作联社及其全资集体企业北京科利源工贸公司（以下统称为“小红门经济联社”）签署了《合作协议书》及《补充协议》（以下简称“《合作协议书》”），约定以“北京新海宁出资金、小红门经济联社出土地”的方式，共同开发位于小红门乡小红门地铁站东、西两侧约330亩土地商业配套项目。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2011〕4439号审计报告，北京新海宁截止2011年11月30日的主要财务数据如下：总资产2,258.10万元，负债总额1,251.82万元，净资产1,006.28万元，2011年3至11月实现营业收入0万元，营业利润-1.72万元，净利润-1.72万元。
（2）出资方式：
在北京新海宁注册资本全部到位的情况下，本公司拟以自有资金2,654.24万元人民币受让银邦公司持有的北京新海宁53%股权。本次股权转让完成后，北京新海宁股权结构为：本公司出资2,654.24万元人民币，占北京新海宁注册资本的53%；银邦公司出资2,353.76万元人民币（已实际出资1,008万元人民币），占北京新海宁注册资本的47%。北京新海宁将成为本公司控股子公司。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资的《股权转让协议》尚未签署。
1、投资金额：人民币2,654.24万元。
2、支付方式：在《股权转让协议》生效后15个工作日内双方将其认缴的全部（或剩余）出资款汇入北京新海宁指定账户内。
3、标的公司董事会和管理人员的组成安排：股权转让完成后，北京新海宁设董事会5人，本公司委派3人；设监事会3人，本公司委派2人；董事长、监事会主席均由本公司委派。经营管理团队由北京新海宁董事会负责聘任或解聘。
4、违约条款：《股权转让协议》任何一方未按本协议之约定履行各自的义务，违约方应当承担违约责任，赔偿守约方的直接和间接损失; 未尽事宜，由本协议各方共同协商解决；因执行本协议所发生的争议，如协商不成，则可通过本公司所在地的人民法院诉讼解决。
5、生效条件和生效时间：
（1）各方授权代表已签署本协议；
（2）北京新海宁股东会或股东通过决议或决定批准本次股权转让；
（3）投资各方的董事会、股东会或投资决策委员会批准对北京新海宁出资。
6、其他重要条款：
本次《股权转让协议》及《合作协议书》中的其他重要约定事项有：
（1）根据《合作协议书》，小红门地铁站东西两侧约330亩土地可建设约66万平方米的商业物业，总投资约30亿元，项目建成后，55%的物业归属于北京新海宁，45%的物业归属于小红门经济联社。本公司与银邦公司一致同意将归属于北京新海宁的约36.3万平方米物业开发为北京海宁皮革城及其配套物业，其中用于举办北京海宁皮革城市场的面积约为20-30万平方米。
（2）北京新海宁因履行《合作协议书》所需的开发建设资金，由本公司与银邦公司按照各自出资比例承担，或由北京新海宁自筹解决。具体约定为：除注册资本外，先由公司与银邦公司以股东借款方式提供给北京新海宁不少于18亿元的建设资金（具体数额与期限另行协商），借款期内按三年期同期银行贷款基准利率计息；剩余建设资金，原则上由北京新海宁自行借款或采取滚动开发的方式自筹解决，若确实无法足额自筹，则继续由股东各方按出资比例向北京新海宁提供借款。
（3）2012年11月30日前尚未取得北京市发改委的项目立项批复，本公司有权在北京市范围内另行选址开发建设北京海宁皮革城。
（4）《合作协议书》约定小红门经济联社在项目立项后5个月内完成项目用地拆迁，并承担全部拆迁费用；北京新海宁在18个月内完成项目报建手续并开工；开工后4年内完成全部项目建设。
（5）在项目建成后，北京新海宁需按项目占地每亩土地安置1.5名小红门地区劳动力。如不能按时足额安置，则须按未安置劳动力的人数，按照北京上一年度最低工资标准，按月向小红门经济联社支付劳动力安置费。
（6）归属于小红门经济联社的45%物业，整体承包给银邦公司实际控制人控制的北京银邦置业有限公司经营50年。银邦公司实际控制人承诺该物业不用于举办经营皮革制品的专业市场。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本公司收购北京新海宁53%的股权，主要目的是启动北京海宁皮革城项目：
1、北京是公司实施外延式发展战略的重要目标市场，在公司整个外延式发展项目布局中，北京海宁皮革城项目具有特殊的地位和作用。
2、本次股权收购后拟举办北京海宁皮革城项目的用地位于北京市南四环边，且宗地内有建成通车的地铁站，位置十分优越，交通十分便捷。
3、采取与当地乡经济联社合作开发集体产业用地的方式，有利于减轻项目总体投资，加快项目报建速度。
本次对外投资额度，仅限于2,654.24万元股权收购款，北京海宁皮革城项目的具体投资计划，本公司将另行提交董事会和股东大会批准，并另行予以披露。
本次对外投资可能存在的风险：
1、由于项目立项、房屋拆迁、建设方案审批等方面原因，可能使得北京海宁皮革城项目无法实施，北京新海宁需要解散清算，本次股权收购款或面临一定的损失。
2、本次投资有待本公司股东会批准，若不能获得本公司股东大会审议通过，则本次投资即自行终止。
本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响为：
本次对外投资是基于本公司推进外延扩张战略、布局京津地区的统一安排，为开发北京海宁皮革城而实施的一项投资行为。本次投资对公司直接的效益影响有限，但基于本次投资而启动的北京海宁皮革城项目，对于公司未来财务状况、经营成果将产生显著的影响。
本公司将按有关规定就项目进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2012年1月11日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2012－003
海宁中国皮革城股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议决议，公司决定于2012年2月1日召开公司2012年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议时间：2012年2月1日上午9：30
4、会议地点：海宁皮都锦江大酒店
5、会议召开方式：现场投票方式
6、会议出席人员：
（1）截止2012年1月20日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）律师及其他相关人员。
二、本次股东大会审议的议案
（一）审议《关于批准<北京新海宁皮革商贸有限公司股权转让及合作开发北京海宁皮革城之协议书>的议案》；
（二）审议《关于发行中期票据的议案》。
以上议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于同日公告的《公司第二届董事会第八次会议决议公告》。
三、会议登记办法
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年1月30日下午16：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；
5、登记时间：2012年1月30日上午9：00—11：00，下午14：00—16：00；
6、登记地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼投资证券部。
四、其他注意事项
1、联系方式
联系人：杨克琪
联系电话：0573—87217777
传真：0573—87217999
通讯地址：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼投资证券部
邮编：314400
2、本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理
五、备查文件
1、《海宁中国皮革城股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》
附件：授权委托书样本
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2012年1月11日
附件：
授 权 委 托 书
致：海宁中国皮革城股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席海宁中国皮革城股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，““同意”“反对”“弃权”同时在两个或两个以上选择中打“√”视为废票处理）
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 《关于批准<北京新海宁皮革商贸有限公司股权转让及合作开发北京海宁皮革城之协议书>的议案》 | |||
| 二 | 《关于发行中期票据的议案》 | |||
委托股东：
（个人股东签名，法人股东由法定代表人签名并加盖公章）
委托股东身份证或营业执照号码：
委托股东持股数： 委托股东证券帐号号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期： 年 月 日
委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束
附注：
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人应在本委托书签名（单位委托必须加盖单位公章）。