董事会2012年第一次会议决议公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2012-001
张家港保税科技股份有限公司
董事会2012年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股票自2012年1月11日起复牌
张家港保税科技股份有限公司董事会于2012年1月5日发出了召开董事会2012年第一次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司董事会2012年第一次会议于2012年1月10日上午9时在张家港保税区保税科技大厦五楼公司会议室召开。会议以现场会议的方式召开，本次会议应到董事九人，现场参会九人。徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、杨抚生（独立董事）、安新华（独立董事）、俞安平（独立董事）现场出席会议。
本次会议由董事长徐品云召集和主持，监事及高管共8人列席了会议。
到会董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
经认真审议，逐项通过以下议案：
（1）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（2）发行方式
本次发行采用向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行。所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（3）发行对象
本次的发行对象包括公司第一大股东张家港保税区金港资产经营有限公司（下称“金港资产”）及其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（4）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2012年第一次会议决议公告日，即2012年1月11日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.92元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得证监会发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。
若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会及股东大会会议进行审议。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（5）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为不超过23,095,827股（含本数），计划募集资金总额不超过22,911.06万元人民币，扣除发行费用后的净额不超过21,111.06万元，非公开发行股票最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。其中，公司第一大股东金港资产用于认购本次非公开发行股票的资金不少于人民币3,000万元。认购本次发行股票的所有投资者均以现金进行认购。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（6）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，金港资产认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（7）募集资金用途
公司本次非公开发行预计募集资金净额不超过21,111.06万元人民币，拟用于对长江国际进行增资以实施如下募投项目：
单位：万元
■
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（8）上市地
本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在上海证券交易所上市。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（9）未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（10） 决议的有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
3、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司拟向包括金港资产在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票预案，金港资产拟以不少于现金人民币3000万元认购本次非公开发行的股票，构成公司与金港资产的关联交易。
公司独立董事安新华先生、俞安平先生、杨抚生女士事前认可并发表了同意本项议案的独立意见，详见附件。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2012-003。
4、《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》
公司拟向包括金港资产在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。为此，公司已与金港资产签署了附条件生效的股份认购协议，构成公司与金港资产的关联交易。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2012-003。
5、《公司非公开发行股票预案》
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的《张家港保税科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
(1)按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量的上、下限进行相应调整；
(2)聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
(3)就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
(4)办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
(5)根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
(6)在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(7)如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
(8)办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
7、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站《张家港保税科技股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性报告》
8、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
公司《前次募集资金使用情况专项报告》如实反映了公司截至2010年12月31日的前次募集资金使用情况。报告经北京天圆全会计师事务所有限公司审核并出具了天圆全专审字[2012]00030001号鉴证报告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站《张家港保税科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
9、《关于对长江国际进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票实施主体系公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司，本次非公开发行预计募集资金净额不超过21,111.06万元人民币，拟用于对长江国际进行增资以实施募投项目。
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
10、《关于调整公司董事会专门委员会的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
11、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票相关方案等尚需报国有资产监督管理部门审批，公司本次董事会后暂不召开股东大会，待国有资产监督管理部门批复后，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一二年一月十一日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2012－002
张家港保税科技股份有限公司监事会
二○一二年第一次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司监事会2012年1月5日发出了召开监事会2012年第一次会议的通知及会议材料。2012年1月10日，公司监事会2012年第一次会议在张家港保税区保税科技大厦公司监事会办公室召开，应出席本次会议的监事5人，亲自出席会议的监事5人。到会监事经过认真审议，以现场记名投票方式表决，以5票同意，0票弃权，0票不同意，通过了：
一、《张家港保税科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》如实反映了公司截至2010年12月31日的前次募集资金使用情况。该报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司审核并出具了天圆全专审字[2012]00030001号鉴证报告。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司监事会
二零一二年一月十一日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2012-003
张家港保税科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向包括张家港保税区金港资产经营有限公司（下称“金港资产”）在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票预案，金港资产拟以不少于现金人民币3,000万元认购本次非公开发行的股票，构成公司与金港资产的关联交易
●过去24个月未发生与同一关联人的交易
●本次非公开发行方案已经2012 年1月10日召开的公司2012年第一次董事会审议通过。尚需获得江苏省国资委的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准
●董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清已回避表决
一、关联交易概述
公司拟向包括金港资产在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票预案，金港资产拟以不少于现金人民币3000万元认购本次非公开发行的股票，构成公司与金港资产的关联交易。
公司独立董事安新华先生、俞安平先生、杨抚生女士事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本次关联交易满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行；
3、国有资产监督管理部门等其他有权部门的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
二、关联方介绍
1、金港资产基本情况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2002年12月3日
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：徐品云
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
2、公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
■
3、金港资产最近三年主要经营数据（未经审计）：
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
经公司董事会2012年第一次会议审议通过，公司拟非公开发行股票数量为不超过23,095,827股（含本数），计划募集资金总额不超过22,911.06万元人民币，扣除发行费用后的净额不超过21,111.06万元，非公开发行股票最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。
拟用于对长江国际进行增资以实施如下募投项目：
单位：万元
■
（详见2012年1月11日《上海证券报》和上海交易所网站刊登的《张家港保税科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》）
根据公司非公开发行股票预案，金港资产拟以不少于现金人民币3000万元认购本次非公开发行的股票，于2012年1月10日签署了附条件生效的股份认购协议，构成公司与金港资产的关联交易。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）定价政策
本次非公开发行股票的定价基准日为公司2012年第一次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日（2012年1月11日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.92元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
（二）《张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的主要内容：
1、合同主体、签订时间
甲方：张家港保税科技股份有限公司
乙方：张家港保税区金港资产经营有限公司
签订时间：2012年1月10日
2、认购价格和数量
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。
乙方认购本次非公开发行股票的资金不少于人民币3,000万元，实际认购股份数量由公司与本次发行的主承销商根据最终认购价格及相关规定确认。
3、认购方式、支付方式
乙方全部以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股份。
乙方不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的认股款缴纳通知的要求将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
4、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、合同的生效和终止
本协议经甲方签字盖章、乙方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）、本次非公开发行获得公司股东大会批准；
（2）、中国证监会核准本次非公开发行；
（3）、国有资产监督管理部门等其他有权部门的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
6、违约责任
（1）、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过及/或未获得中国证监会及/或国有资产监督管理部门等其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
（3）、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次发行将增加公司的股东权益，有利于公司降低资产负债率，优化资产结构，增强资本实力，为未来可持续发展奠定良好的基础。
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，培育新的利润增长点，提高盈利水平，确保企业持续、健康发展。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
六、独立董事的意见
张家港保税科技股份有限公司向包括公司第一大股东金港资产在内的不超过十名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股），其中金港资产拟以不少于现金人民币3,000万元认购本次非公开发行的股票。公司与金港资产签署了《张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
作为公司独立董事，我们在认真审核公司提供的相关材料，听取公司的相关说明后，经过独立分析判断，对本交易发表如下事项：
1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司第一大股东金港资产参与本次非公开发行股票，表明第一大股东对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、关联交易已经公司董事会2012年第一次会议非关联董事审议通过，程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，在公开、公平、公正的原则上达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、 备查文件
（一）公司董事会2012年第一次会议决议
（二）独立董事意见
（三）《张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
特此公告
张家港保税科技股份有限公司
董事会
二零一二年一月十一日
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目 | 20,535.19 | 16,511.06 |
| 2 | 张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目 | 7,705.97 | 4,600.00 |
| 合计 | 28,241.16 | 21,111.06 | |
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 340,672.62 | 202,952.07 | 51,753.96 |
| 负债总额 | 36,611.98 | 26,649.03 | 4,987.12 |
| 归属母公司所有者权益 | 304,060.64 | 176,303.04 | 46,766.83 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 209.75 | 74.59 | 99.77 |
| 归属母公司所有者净利润 | 3,343.82 | 77.90 | -134.58 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目 | 20,535.19 | 16,511.06 |
| 2 | 张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目 | 7,705.97 | 4,600.00 |
| 合计 | 28,241.16 | 21,111.06 | |