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证券代码：600794 证券简称：保税科技
（住所：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦）
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2012年第一次董事会会议审议通过，尚需获得江苏省国有资产监督管理委员会批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行对象范围包括公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10 名。其中，金港资产拟以不少于3,000万元的货币资金认购本次发行的股票。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司2012年第一次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日（2012年1月11日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.92元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
4、本次非公开发行股票数量不超过23,095,827股（含本数），计划募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过21,111.06万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行概况
一、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司控股子公司长江国际主要从事乙二醇、二甘醇、甲苯等液体石化产品的码头装卸及保税仓储业务，是目前长江中下游地区从事散装液体化工品保税仓储业务规模最大的企业之一。长江国际在乙二醇、二甘醇等液体化工品仓储业务方面具有较强的市场优势，目前，长江国际自有储罐全为保税储罐，总设计罐容为49.45万立方米，自有码头泊位3个，是张家港地区储能最大、自有码头最多、保税储量最大的液体化工品仓储服务提供商。
为适应市场需求，培植公司新的经济增长点，促进企业可持续发展，增加公司罐容总量已势在必行，由于公司所处区域已无增量土地，公司罐容无法实现外延式增长，故公司拟在张家港保税区长江国际港务有限公司原1#罐区进行改扩建，该项工程的实施，能使公司原有5万立方米罐容增长为10.1万立方米，极大地提高公司土地的使用效率。同时，改扩建的10.1万立方米储罐容量中建设有4.1万立方米不锈钢储罐，建成投产后能极大丰富公司接卸液体化工品品种，提高罐容单位收益，增强公司的抗风险能力，提高公司效益。1#灌区改扩建项目也是安全方面的需要，公司原1#罐区建设于上世纪90年代初期，相应安全环保设施已逐渐无法满足日益严格的安全环保监管要求，通过本次改造能予以彻底解决。由于公司新建第九罐区10万立方米储罐罐容计划于2012年3月投入试运行，故项目的实施导致公司原1#罐区5万立方米罐容停用对公司整体效益影响较小。
为适应社会发展需要，节约岸线资源，保证港口作业安全，交通运输部于2009年10月发出关于沿海港口码头结构加固改造有关事宜的通告，对有关码头加固改造工作提出了明确的要求，本项目的建设符合此通告的精神。通过对码头进行技术改造及岸线整合，可充分挖掘现有码头通过能力，进一步提高现有码头对到港大型船舶的适应性，完善港口功能，从而提高卸货效率，增加产能，创造更多的经济效益。长江国际现有的化工码头靠泊等级较低，码头投产至今，吞吐量逐年上升，特别是外贸运输量有明显增长。但到港船型小，船只较多，卸货效率低，泊位占用率高，满足不了大型海运船靠泊要求，从而制约了企业的发展。 因此，提高码头靠泊等级，满足企业发展需要已迫在眉睫。大型船舶单船装货量大，单位卸货能力强，1万吨以下船舶卸货速率单管线平均约为180吨/小时，大型船舶单管线卸货速率可达到约280吨/小时以上，并且可以有效降低小型船舶频繁靠泊导致的码头非生产性停时较长、综合卸货效率较低的现状。
（二）本次非公开发行的目的
本公司拟通过本次融资，扩大液体化工仓储业务规模，改善储罐的辅助设施包括安全环保实施，提高码头的停泊能力和综合装卸效率，这对公司增强公司业务能力和生产管理的安全性、增加营业收入、提高盈利能力具有十分重要的意义，继续推动公司在国内液体化工仓储市场战略规划的实施，进一步提升公司核心竞争力，实现公司的可持续发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过十名的特定对象，其中已确定的具体对象为公司的控股股东金港资产，其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资者。除金港资产外，最终的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
证券投资基金管理公司以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。公司控股股东金港资产拟以不少于3,000万元的货币资金认购本次发行的股票。
三、募集资金用途
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过22,911.06万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对长江国际进行增资以实施如下募投项目：
单位：万元
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如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。
（二）发行方式
本次发行采用向不超过10名特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司2012年第一次董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.92元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
金港资产作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受公司董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。
（四）发行数量和募集资金金额
本次非公开发行股票数量不超过23,095,827股（含本数），计划募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过21,111.06万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
（五）限售期
金港资产认购的股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、本次发行是否构成关联交易
金港资产为本公司控股股东(关联方)，因此金港资产认购本公司本次非公发行A股股票的行为构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
张家港保税区金港资产经营有限公司为本公司第一大股东，截至本预案签署之日，直接持有本公司64,170,620股股份，占本公司总股本213,915,986股的29.998%，为公司控股股东。按照发行价格为9.92元/股、发行数量为23,095,827股、金港资产以3,000万元现金认购股份测算，即使在公司第二大股东长江时代全部认购其余股份的情况下，本次非公开发行后，金港资产仍为公司第一大股东，其中金港资产持股比例下降为28.35%，第二大股东持股比例为25.01%。因此，本次非公开发行不会导致公司控股股东发生变动。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经2012 年1月10日召开的公司2012年第一次董事会审议通过。尚需获得江苏省国资委的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、其他事项
（一）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（二）本次非公开发行股票的上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（三）本次非公开发行股票决议有效期限
决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。
第二章 发行对象的基本情况
一、金港资产基本情况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2002年12月3日
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：徐品云
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
二、公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
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三、 最近三年主要业务的发展状况和经营成果
张家港保税区金港资产经营有限公司是由江苏省人民政府核准成立的综合性公有资产经营公司，隶属于江苏省张家港保税区管理委员会，主要从事资本运作与管理。经张家港保税区管委会授权，在对外投资项目中行使出资者权利，享有作为国有资产出资者的重大决策权、投资收益权和经营管理者选择权，对授权范围内各类资产的储备、变现和重组负责。
金港资产最近三年主要经营数据如下（合并报表）：
单位：万元
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四、最近一年简要财务会计报表（未经审计）
（一）2011年简要合并资产负债表
单位：万元
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（二）2011年简要合并利润表
单位：万元
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（三）2011年简要合并现金流量表
单位：万元
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五、金港资产及其相关人员最近五年诉讼、处罚等情况
金港资产及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后金港资产与本公司同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，金港资产与本公司之间不存在同业竞争；同时，如果对于公司与金港资产之间发生的必要且无法回避的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定。
七、本次发行预案披露前24个月内金港资产及其控股股东、实际控制人与本公司发生的重大交易情况
截至本预案披露前24个月内，公司与金港资产及其控股股东、实际控制人未发生重大交易情况。
第三章 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
本次非公开发行中，公司分别与金港资产签署的附生效条件的《张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：张家港保税科技股份有限公司
乙方：张家港保税区金港资产经营有限公司
签订时间：2012年1月10日
二、认购价格和数量
（一）认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。
（二）认购数量
乙方认购本次非公开发行股票的资金不少于人民币3,000万元，实际认购股份数量由公司与本次发行的主承销商根据最终认购价格及相关规定确认。
三、认购方式、支付方式
（一）认购方式
乙方全部以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股份。
（二）支付方式
乙方不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的认股款缴纳通知的要求将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
四、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
五、合同的生效和终止
本协议经甲方签字盖章、乙方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行；
3、国有资产监督管理部门等其他有权部门的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
六、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过及/或未获得中国证监会及/或国有资产监督管理部门等其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过22,911.06万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对长江国际进行增资以实施如下募投项目：
单位：万元
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如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）长江国际1#罐区改扩建项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为长江国际。
本项目为化工原料(产品)的保税仓储项目，主要内容包括罐区设备和土建工程及配套的场地道路、供电照明和控制、给排水和消防、环保等配套工程，项目主要建设三个罐区，总库容量101000m3：丙类罐区一（库容约60000m3）、甲B类罐区二（库容约35000m3）、甲B类罐区三（库容约6000m3）。
2、项目背景
公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司专业从事醇类、酯类等散装液体石油化工产品的码头接卸、保税仓储和分拨转运业务，为国内外商家、厂家提供可靠的、安全的化工、油品代储服务。长江国际已具备良好的综合竞争力和抗风险能力，由于有良好的经营理念和科学的内部管理，加上拥有保税港区灵活、优惠的独特政策优势，长江国际已在业内取得了良好的信誉和稳定的客户群体，但现有储容已经不能满足企业的经营需求。
为适应市场需求，培植企业新的经济增长点，促进企业可持续发展，增加罐容总量已势在必行，且由于长江国际所处区域已无增量土地，罐容无法实现外延式增长，故拟对原1#罐区进行改扩建。
该项工程的实施，能使长江国际罐容由5万立方米增至10.1万立方米，提高土地的使用效率。同时，在改扩建的10.1万立方米储罐容量中建设有4.1万立方不锈钢储罐，建成投产后能极大丰富公司接卸液体化工品品种，提高罐容的利用率和单位收益，增强企业经营风险的抗御能力。
此外，长江国际原1#罐区建设于上世纪90年代初期，相应安全环保设施已逐渐无法满足日益严格的安全环保监管要求，通过本次改造能予以充分解决。由于长江国际新建第九罐区10万立方米储罐罐容计划于2012年3月投入试运行，故本项目实施所导致长江国际原1#罐区5万立方米罐容的停用对公司整体效益的影响较小。
3、项目市场前景
（1）我国液体化工品进口需求保持快速增长
液体化工仓储及整个化工物流产业与石油化工贸易量紧密相连，液体化工产品的进口量直接影响着国内仓储业的业务发展。我国石油化工行业正处在快速发展阶段。2006年我国进口有机化工品1,713万吨，2010年进口量则达到3,121万吨，年均增长20.55%。其中，保税科技主要仓储品种乙二醇的全国进口量逐年攀升，对外依存度超过了70%， 2008年、2009、2010年进口量分别为518.69万吨、582.14万吨和663.99万吨，年均增长为14.01%；二甘醇2008年、2009年、2010年全国进口量分别为： 54万吨、48.2万吨和50.34万吨。
张家港地区是全国液体化工产品的主要集散地，液体化工品散化进口量位居全国第一。扬子江国际化学工业园是张家港保税区的工业配套区，区内的化工品交易市场成交量占全国散化市场交易额的60%。受旺盛的市场需求驱动，预期未来几年张家港地区液体化工品的进口量增速有望保持在10%左右。
（2）周边供给紧张，新建储罐有限
为满足周边化工生产企业及贸易商对进口液体化工产品的需求， 2010年张家港地区已经形成158.7万立方米的液体化工品储罐，由13家仓储企业经营。其中公司运营的39.45万立方米的储罐占区域内液体化工品总罐容的24.86%，是目前张家港地区最大的液体化工品仓储企业。
受下游旺盛的市场需求驱动，目前张家港地区的液体化工品储罐运营商基本处于满负荷运作状态，储罐供应相对紧张。而受码头和土地资源的限制，新建储罐有限。
（3）国家相关产业政策的支持
本项目建设符合由国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》中的“鼓励类”目录，第七大类第3款“原油、天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”和第二十九大类第1款“粮食、棉花、食用油、食糖、化肥、石油等重要商品现代化物流设施建设”。本项目的建设符合国家产业政策的要求。
4、投资总额和融资安排
项目总投资约为20,535.19万元，其中16,511.06万元拟通过本次发行募集资金解决，其他资金由公司自筹解决。
5、项目收益预测
根据财务经济分析，该项目建成达产后，预计该项目年均营业收入为5,390万元，年均净利润为2,193.81万元。投资收益率为14.55％，税后财务内部收益率为18.42％，税后投资回收期为5.95年（含建设期）。
（二）长江国际码头结构加固改造项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为长江国际。
张家港港区位于长江下游澄通河段中段的福姜沙南水道，西起巫山港，东至西界港，岸线总长约33km，张家港保税区长江国际码头位于该河段中段张家港保税区内十字港河口上游。
张家港保税区长江国际港务有限公司现有1#、2#、3#散装液体石化产品专用泊位各1个，1#泊位原设计为5,000DWT（水工结构兼顾10,000DWT），2#泊位原设计为30,000DWT（水工结构兼顾50,000DWT），3#泊位原设计为1,000DWT（水工结构兼顾3,000DWT），码头改造前，由于各泊位没有连接成片，导致大型船舶停靠率较低。
公司按照交通运输部2009年4号通告的要求对现有1#和3#泊位靠泊大型船舶的结构加固改造，将其连接成片，以充分利用现有岸线，提高泊位利用率。改造后，确定2#泊位可满载靠泊原兼顾船型50,000DWT化学品船， 1#和3#泊位连接后可满载靠泊2艘5,000DWT化学品船及其它多种组合船型或1艘30,000DWT化学品船。
2、项目背景
为适应社会发展需要，节约岸线资源，保证港口作业安全，交通运输部于2009年10月发出关于沿海港口码头结构加固改造有关事宜的通告，对有关码头加固改造工作提出了明确的要求，本项目的建设符合此通告的精神。通过对码头进行技术改造及岸线整合，可充分挖掘现有码头通过能力，进一步提高现有码头对到港大型船舶的适应性，完善港口功能，从而提高卸货效率，增加产能，创造更多的经济效益。
长江国际现有的化工码头靠泊等级较低，码头投产至今，吞吐量逐年上升，特别是外贸运输量有明显增长。但到港船型小，船只较多，卸货效率低，泊位占用率高，满足不了大型海运船靠泊要求，从而制约了企业的发展。
因此，提高码头靠泊等级，满足企业发展需要已迫在眉睫。大型船舶单船装货量大，单位卸货能力强，1万吨以下船舶卸货速率单管线平均约为180吨/小时，大型船舶单管线卸货速率可达到约280吨/小时以上，并且可以有效降低小型船舶频繁靠泊导致的码头非生产性停时较长、综合卸货效率较低的现状。
随着运输船舶的日趋大型化，大型船舶到港比例越来越大，超过原设计船型的大吨位减载船舶靠泊码头的次数越来越多，根据交通运输部2009年第4号通告要求：在2006年靠泊能力核查中给予缓冲期的泊位，如需继续靠泊超过原设计船型船舶的，必须进行码头结构加固改造；原给予缓冲期的泊位，凡未按规定时间申报加固改造的，一律严格按原设计船型靠泊船舶。按此规定，公司1#泊位、2#泊位、3#泊位靠泊吨级将分别恢复到原设计为5,000DWT（水工结构兼顾10,000DWT），30,000DWT（水工结构兼顾50,000DWT）， 1,000DWT（水工结构兼顾3,000DWT），如果不进行码头加固改造，该结果对公司未来的业务经营将产生不利影响。因此有必要对码头进行改造加固，以更加适应较大船型的安全靠泊要求。
3、项目市场前景
以公司目前拥有的1#泊位、3#泊位卸货能力现状，如1#泊位靠泊船舶拟卸货5000吨，3#泊位靠泊船舶拟卸货3000吨，按180吨/小时速率计，1#泊位船舶卸货需用时27.78小时，3#泊位船舶卸货需用时16.67小时，合计卸货用时44.45小时，码头加固改造完成后；同样上述货物由大型船舶进行卸载，如船方起用2条管线，每条管线速率按220吨/小时计，则该轮卸货用时为18.18小时，卸载效率将得到较大的提升。经统计分析，从2006年至2009年，我公司平均单船卸货数量从2490吨提高至3166吨，1万吨以上船舶靠船艘次占比从17.73％提高至42.73％，2万吨以上船舶靠船艘次占比从6.37％提高至17.55％，3万吨以上船舶靠船艘次占比从4.62％提高至12.7％，从中可以看出至少占比42.73％以上的船舶无法在3#泊位安排靠泊，所以码头加固升吨改造后，能更加适应船舶大型化趋势的进一步发展，公司的泊位资源能得到进一步优化，以满足不断发展的生产需求。
4、投资总额和融资安排
本项目总投资约为7,705.97万元，其中4,600万元拟通过本次发行募集资金解决，其他资金由公司自筹解决。
5、项目收益预测
本项目不单独产生直接的经济效益，但本项目建设完成后，能提高长江国际码头的靠泊等级和安全性，有效提升码头综合卸货效率和装卸量，进一步增强长江国际持续盈利能力和核心竞争力。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将增加公司的股东权益，有利于公司降低资产负债率，优化资产结构，增强资本实力，为未来可持续发展奠定良好的基础。
（二）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，培育新的利润增长点，提高盈利水平，确保企业持续、健康发展。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次募集资金投资项目长江国际1#罐区改扩建项目尚在向苏州发改委申请备案，长江国际码头结构加固改造项目已取得江苏交通运输厅的批准，其他涉及的相关手续正在办理过程中。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司股权变动情况
（一）本次发行后公司股本增加情况
本次非公开发行前，公司股本总额为213,915,986股，本次发行预计增加有限售条件流通股不超过23,095,827股（含本数），具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定。发行后公司股本总额将增至不超过237,011,813股。
（二）本次发行后公司控制权变动情况
本次发行前，金港资产持有公司64,170,620股股份，占公司总股本的29.998%，为公司控股股东。张家港保税区管理委员会为公司实际控制人。
如果按照发行价格为9.92元/股、发行数量为23,095,827股、金港资产以3,000万元现金认购股份测算，即使在公司第二大股东长江时代全部认购其余股份的情况下，本次非公开发行后，金港资产仍为公司第一大股东，其中金港资产持股比例下降为28.35%，第二大股东持股比例为25.01%。因此，本次非公开发行不会导致公司控股股东发生变动。
本次非公开发行后，公司控股股东金港资产持有公司股份的比例虽然下降，但仍处于相对控股地位。张家港保税区管理委员会仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行后《公司章程》变化情况
本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改现在《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整现在《公司章程》的计划。
二、本次发行后公司业务变动情况
本次发行募集资金投资项目能够增加公司储罐罐容、码头停泊等级及装卸效率，扩大公司主营业务的规模，有助于增强本公司经营领域的竞争优势，保证本公司的可持续发展，提升本公司的盈利能力，本次发行不会对本公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次发行后，公司高级管理人员结构将保持稳定。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
四、本次发行后公司财务变动情况
（一）对资产规模和资产负债结构的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，增强了公司的资本实力。公司资产负债率将随着总资产的增加而下降，公司财务结构得到优化，公司后续融资能力和防范财务风险能力得到进一步的提升。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目均紧紧围绕公司的主业发展，盈利前景良好，项目达产后，可有效提高公司利润水平，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升，巩固并进一步强化公司的核心竞争力和市场优势。随着本次募集资金投资项目建成投产以及经济效益的实现，公司收入和利润水平将有所提升，财务状况将进一步改善。
（三）对现金流的影响
金港资产及其他特定对象以现金认购本次非公开发行的股票，本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。
本次募集资金投资项目实施主体为本公司控股子公司，不涉及控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，不会产生新的关联交易，在业务关系和管理关系方面不会发生变化。
六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
七、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金用于长江国际1#罐区改扩建项目和码头结构加固改造项目，不会因此而增加公司负债。本次发行完成后，公司资产负债率将随着总资产的增加而下降，公司财务结构得到优化，提升了公司后续融资能力和防范财务风险的能力。
八、本次发行的风险分析
（一）市场开拓风险
虽然公司已对本次募集资金投资项目的市场需求状况进行了充分调研，投资项目也符合行业发展趋势，市场需求潜力较大。但随着公司新建第九罐区10万立方米储罐的建成投产及本次项目的建成投产，长江国际自有化工储罐罐容由目前运营的39.45万立方米增至54.55万立方米，储罐罐容增长幅度较大，公司在短期内仍有可能面临一定的市场开拓风险。
（二）业务与经营风险
公司主要客户是化工产品生产商和贸易商，因此本公司业务与化工行业有较高关联度。作为国民经济基础产业，石化行业与国民经济的发展关系密切，随经济发展的波动呈周期性变化，因此化工行业的发展状况及景气度将直接影响到本公司，为公司业务经营所面临的较大不确定因素。
（三）募集资金投资项目财务风险
本次拟投资建设的长江国际1#罐区改扩建项目和长江国际码头结构加固改造项目完成后，若不能如期实现预计储能、销售收入或预期收益，则新增的固定资产折旧将导致公司利润下滑。
（四）管理风险
如果本次募集资金投资项目实施，公司的经营规模将会进一步扩大，公司在经营决策、运作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。
（五）行业政策风险
石化物流行业对安全性和环保性要求较高，随着国家对安全生产和环保方面的要求越来越高，企业的维护成本也将逐步提高。如果国家的有关政策发生变化，将使企业面临一定程度的风险。
（六）审批风险
本次发行尚需报经有权部门批准后提交公司股东大会审议批准，存在无法获得有权部门批准以及股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
第六章 其他有必要披露的事项
本次发行无其他有必要披露的事项。
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2012年1月10日
| 保税科技、公司、本公司 | 指 | 张家港保税科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 张家港保税科技股份有限公司2012年非公开发行股票 |
| 控股股东、大股东、金港资产 | 指 | 张家港保税区金港资产经营有限公司 |
| 长江国际 | 指 | 张家港保税区长江国际港务有限公司 |
| 国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《张家港保税科技股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| DWT | 指 | 【船】总载重吨位 |
| 乙二醇 | 指 | 乙二醇，全称：Ethylene Glycol，常态下为无色透明粘稠液体，是一种重要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯（约占总量的80%）以及防冻液、润滑剂、增塑剂、活性剂以及炸药等。乙二醇包括一乙二醇、二乙二醇、三乙二醇，通常而言的乙二醇为一乙二醇（MEG，Mono ethylene Glycol）。 |
| 二甘醇 | 指 | 英文全称为Di-ethylene glycol，缩写为DEG，用作防冻剂、气体脱水剂、增塑剂、溶剂等。还用于合成不饱和聚酯树脂。储存于阴凉、通风的库房内，防火、防潮。 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目 | 20,535.19 | 16,511.06 |
| 2 | 张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目 | 7,705.97 | 4,600.00 |
| 合计 | 28,241.16 | 21,111.06 | |
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 340,672.62 | 202,952.07 | 51,753.96 |
| 负债总额 | 36,611.98 | 26,649.03 | 4,987.12 |
| 归属母公司所有者权益 | 304,060.64 | 176,303.04 | 46,766.83 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 209.75 | 74.59 | 99.77 |
| 归属母公司所有者净利润 | 3,343.82 | 77.90 | -134.58 |
| 项 目 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 340,672.62 |
| 其中：流动资产 | 28,855.15 |
| 负债总额 | 36,611.98 |
| 其中流动负债 | 16,611.98 |
| 所有者权益总额 | 304,060.64 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益总额 | 304,060.64 |
| 项 目 | 2011年度 |
| 营业收入 | 209.75 |
| 营业利润 | -125.71 |
| 利润总额 | 3,409.02 |
| 净利润 | 3,343.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,343.82 |
| 项 目 | 2011年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 1,147.89 |
| 投资活动现金流量净额 | -19,269.23 |
| 筹资活动现金流量净额 | 19,700.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,578.66 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目 | 20,535.19 | 16,511.06 |
| 2 | 张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目 | 7,705.97 | 4,600.00 |
| 合计 | 28,241.16 | 21,111.06 | |