第八届董事会第三十八次
会议决议公告
证券代码：000677 股票简称：ST海龙 公告编号：2012-008
山东海龙股份有限公司
第八届董事会第三十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海龙股份有限公司第八届董事会第三十八次会议于2012年1月11日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长张志鸿先生主持，审议通过了以下议案：
一、《关于山东海龙博莱特化纤有限责任公司与潍坊恒和置业有限公司签订委托加工协议的议案》
鉴于整个化纤行业市场低迷，山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简称“公司”）资金紧张，为确保公司生产经营及职工队伍稳定，最大限度地保护投资者的利益，本着互利共赢的原则，经公司与潍坊恒和置业有限公司友好协商，双方拟签订委托加工协议。
上述议案，需提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二〇一二年一月十一日
证券代码：000677 股票简称：ST海龙 公告编号：2012-009
山东海龙股份有限公司
关于2012年第一次
临时股东大会增加议案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012 年1月11日，山东海龙股份有限公司（以下简称“公司”）股东潍坊康源投资有限公司（持有公司12.04%股份）以书面形式向公司董事会发出《潍坊康源投资有限公司关于增加2012年第一次临时股东大会议案的申请》主要内容如下：
公司于2012年1月11日以通讯方式召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于山东海龙博莱特化纤有限责任公司与潍坊恒和置业有限公司签订委托加工协议的议案》，为确保上述事项顺利进行，现向公司董事会提请增加2012年第一次临时股东大会议案，《关于山东海龙博莱特化纤有限责任公司与潍坊恒和置业有限公司签订委托加工协议的议案》作为本次股东大会第2项议案，具体内容如下：
鉴于整个化纤行业市场低迷，山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简称“公司”）资金紧张，为确保公司生产经营及职工队伍稳定，最大限度地保护投资者的利益，本着互利共赢的原则，经公司与潍坊恒和置业有限公司友好协商，双方拟签订委托加工协议。
经本公司董事会审核，上述临时议案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意将以上提案提交公司 2012年第一次临时股东大会审议，作为本次股东大会第2项议案。
一、提案具体内容：
鉴于整个化纤行业市场低迷，山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简称“公司”）资金紧张，为确保公司生产经营及职工队伍稳定，最大限度地保护投资者的利益，本着互利共赢的原则，经公司与潍坊恒和置业有限公司友好协商，双方拟签订委托加工协议。
二、议案的审议方式：
《关于山东海龙博莱特化纤有限责任公司与潍坊恒和置业有限公司签订委托加工协议的议案》，采用现场投票表决方式。
三、公司于 2012年1月7日发出《山东海龙股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》于 2012年1月 28日召开2012年第一次临时股东大会，股东大会召开时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。
特此公告
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二零一二年一月十一日
证券代码：000677 股票简称：ST海龙 公告编号：2012-010
山东海龙股份有限公司
关于子公司签订委托
加工协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
鉴于整个化纤行业市场低迷，山东海龙博莱特化纤有限责任公司资金紧张，为确保山东海龙博莱特化纤有限责任公司的生产经营及员工稳定，最大限度地保护投资者的利益，本着互利共赢的原则，经山东海龙博莱特化纤有限责任公司、潍坊恒和置业有限公司友好协商，双方拟签订委托加工协议。
公司于2012年1月11日以现场方式召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于山东海龙博莱特化纤有限责任公司与潍坊恒和置业有限公司签订委托加工协议的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述协议的签订需要经过股东大会审议，不构成重大资产重组，不属于关联交易。
一、总则
1、潍坊恒和置业有限公司（以下简称“甲方”）提供用于生产加工所需的各种原辅材料，并保证按生产所需均衡供应；
2、山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简称“乙方”）负责提供相应的场地（确定具体的存放区并予以明确标识）、厂房、设备、劳动力和除甲方提供的原辅材料以外的原材料、辅助材料、包装材料，并负责按照甲方要求的规格、数量和质量加工产品，产品全部交由甲方销售。
3、乙方对甲方委托加工产品的投料、生产、交付进行独立管理和核算，并保证甲方对委托加工产品的生产有充足的知情权、监管权。
二、协议对方介绍
名称：潍坊恒和置业有限公司
注册地址：奎文区文化路439号3幢312房间
法定代表人：郑民
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理、销售纺织原材料及制品
关联关系：与山东海龙股份有限公司不存在关联关系
股权关系：
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三、协议的主要内容
1、加工数量和加工费
双方根据甲方提供的原材料数量和双方确定的消耗定额确定加工产品数量。
根据不同规格产品与生产的实际情况，由甲乙双方共同确定原材、物料消耗定额（消耗定额一览表），按实际加工数量计算加工成本。
加工产品消耗的原辅材料、能源动力、包装、运输以及人工成本和资产折旧、无形资产摊销等费用，属于加工产品成本，由甲方承担。
2、价格确认和结算分配方式
（1）、价格确认
甲方提供用于生产加工所需的各种原辅材料采购价、加工产品的销售价，按市场即时公允价格由甲乙双方共同确认。
（2）、结算方式
甲乙双方每月月底根据加工产品数量和消耗定额进行计算，对甲方实现的销售收入减去双方确定的消耗定额计算的产品成本的差额部分，双方按5：5的比例进行分配。
3、储运、保费
加工产品所需各种原辅材料运抵乙方仓库的运费、保险费，由甲方承担；乙方负责将制成品运抵甲方指定地点，运保费由甲方承担。
4、交货期
为保证乙方正常生产，甲方须在乙方场地储备两个月以上生产所需的各种原辅材料。正常生产所需的各种原辅材料，以乙方实际验收的数量为准。
为使供应正常，乙方须把每月收到的、使用的以及月底库存的原辅材物料数量，在当月月底（双方确定的盘存日）以收付存表方式通知甲方。
乙方根据正常的生产工艺流程加工的产成品，按甲方的要求按时、按质、按量将产品发运到甲方指定地点。
以上条款若在执行中发生争议问题，由双方友好协商解决。
5、验收标准、方法及对质量提出异议期限
限于甲方条件，到场的各种原材料以乙方检验部门的验收为准，根据验收结果确定消耗定额。成品按甲方要求验收。
6、包装
在本协议履行期间，乙方授权甲方使用乙方的的商标，且甲方不得使用其他商标。乙方按标准进行包装，应适用于远距离运输、防潮，确保成品安全无损运抵指定地点。
7、公证
甲方提供的原辅材料、加工的产品及储存场地、原料投料时间、数量、批次等，由公证处予以公证，公证费由甲乙双方平均分担。就公证内容，可由甲乙双方根据实际情况协商变更。
8、协议期限
本协议有效期暂定3个月（自本协议生效之日起计算），在协议有效期内，甲乙双方不与任何第三方达成同样的或类似的协议。协议期限届满时，如需续签，应在期满前10个工作日协商。
9、保密
本协议履行期间，一方对于所获知的另一方的商业秘密负有保密义务，不得向任何其他第三方泄露。
10、协议附件
（1）、本协议附件包括：双方签署的与履行本协议有关的修改、补充、变更协议。
（2）、本协议附件构成本协议的有效组成部分，与本协议具有相同法律效力。
（3）、任何一方违反本协议附件的有关规定，应按照本协议的违约责任条款承担法律责任。
11、违约责任
（1）、因单方面原因造成本协议不能全部或部分或迟延履行，违约方向守约方支付违约金500万元，守约方有权解除本协议。
（2）、非因双方过错，导致本协议依法解除时，双方均不承担责任。
12、不可抗力
（1）、任何一方遇有不可抗力而全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并最迟在事件发生之日起三十天内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。
（2）、遭受不可抗力的一方应采取一切措施减少损失，并在事件消除后立即恢复本协议的履行。
（3）、本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能克服的客观事件，包括但不限于自然灾害，如地震、火灾、洪水、风暴等；社会事件，如战争、民众骚乱等，以及政府管理部门的就本协议约定的委托加工事宜做出的可能对双方履行本协议权利义务发生影响的任何意见、指示等均视为不可抗力。
13、协议的解除
本协议因下列情况而解除：
（1）、一方当事人根据法律规定和本协议的有关规定行使解除权。
（2）、不可抗力致使本协议无法继续履行或履行无必要。
（3）、本协议解除后，有过错的一方应赔偿另一方所受到的损失，本协议解除前未履行完毕的遗留事项应按本协议的约定处理完毕。
14、争议的解决
因履行本协议双方发生争议，应协商解决，协商不成，则任何一方有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
15、未尽事宜，双方协商解决。
16、本协议一式四份，双方各执二份，自甲乙双方签字盖章且乙方履行完相关审批手续后生效。
四、协议签订对本公司的影响
上述协议的签订，将缓解山东海龙博莱特化纤有限责任公司资金压力，维持公司正常生产经营连续不中断及职工队伍稳定，最大限度地保护投资者的利益。
五、备查文件目录
山东海龙股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二零一二年一月十一日