关于使用部分超募资金向德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司增资的公告
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-001
海能达通信股份有限公司
关于使用部分超募资金向德国
Rohde & Schwarz Professional
Mobile Radio GmbH公司增资的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]651 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）7000 万股，发行价格为每股19.9 元，募集资金总额为1,393,000,000元，扣除发行费用106,152,450元后，本次募集资金净额为1,286,847,550元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月23日出具的深鹏所验字【2011】0156号《验资报告》验证确认。
公司于2011年6月14日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金23,050.00万元偿还银行贷款。2011年7月7日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向华盛通讯有限公司增资的议案》和《关于使用部分超募资金补缴哈尔滨土地出让金的议案》，同意使用超募资金750万美元（约4875万人民币）向华盛通讯增资，同意使用1,795.68万元超募资金补缴哈尔滨土地出让金。2011年8月11日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于在南京市雨花区购买土地使用权相关变动事宜的议案》，同意使用超募资金6,700万元用于南京市雨花区土地使用权竞拍完成后该地块上的固定资产建设。2011年9月29日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金偿还到期企业债券的议案》和《关于使用部分超募资金购买深圳市龙岗区厂房的议案》，同意使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金，同意使用超募资金2,483.46万元偿还本年度到期的企业债券，同意使用超募资金不超过1.9亿元购买深圳市龙岗区厂房。2011年12月7日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向深圳市赛格通信有限公司增资的议案》，同意使用超募资金3,000万元对公司之全资子公司深圳市赛格通信有限公司增资。目前超募资金余额约为17,262.615万元。
二、本次超募资金使用暨对外投资概述
1、对外投资的基本情况
海能达通信股份有限公司于2011年7月与德国Rohde & Schwarz GmbH & Co. KG公司（以下简称R&S）签订了《SHARE SALE, PURCHASE AND TRANSFER AGREEMENT》（以下简称SPA），拟收购R&S下属子公司ROHDE & SCHWARZ Professional Mobile Radio GmbH（以下简称PMR）100%的股权。
收购双方以PMR公司2009-2010 财年的审计报告及2011年第一季度的财务报表为作价参考依据，确定收购价格为 200 万欧元。PMR继续承接其自身的债权与债务，而根据SPA协议，PMR与R&S之间的债权债务关系需在收购关闭前结清。偿还上述R&S债务后，PMR的流动资金将会非常紧张，影响其经营活动。因此海能达拟在PMR收购完成后立即向其增资600万欧元（约合人民币4847万元），用于补充PMR流动资金并改善其净资产状况。本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、投资标的基本情况
PMR公司成立于1980年，位于德国下萨克森州哈梅恩-皮尔蒙特区Bad Münder镇，于1987年被罗德施瓦茨全资收购。公司注册资本为340万欧元（约合人民币2746万元），主营业务为提供TETRA集群通信系统设备和服务，是全球TETRA系统的主流供应商之一，承建了马来西亚全国公共安全TETRA网络、卡塔尔国家TETRA网络等大型集群网络项目。TETRA（Terrestrial Trunked Radio的英文缩写）是欧洲通信标准协会（ETSI）为满足政府与公共安全、公用事业部门对移动通信的需要而制订的开放性数字集群标准，该标准目前是全球主流数字集群技术标准之一，广泛运用于全球80多个国家的集群网络项目。本次收购完成后，PMR公司将成为公司的全资子公司。
PMR公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 截止于2011年11月30日/ 2011年7月-11月 | 截止于2011年06月30日/ 2010/2011财务年度 |
| 资产总额 | 10,768 | 13,527 |
| 负债总额 | 10,603 | 11,067 |
| 净资产 | 165 | 2,460 |
| 营业收入 | 3,264 | 18,554 |
| 净利润 | (2,164) | 209 |
3、出资方式
公司拟在收购完成后使用公司超募资金对PMR增资600万欧元（约合人民币4847万元），增资完成后，PMR的注册资本增至940万欧元（约人民币7593万元）。本次增资的实际支付行为必须在收购关闭且PMR股权变更完成后方可执行。
4、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次增资将缓解PMR由于偿债造成的资金紧张，有利于保障PMR业务的正常开展。
PMR收购后存在能否实现有效整合的风险和PMR业绩达不到预期的经营风险，因此本次增资存在一定的投资风险。
公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；在向PMR注资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
5、其他事项
公司大股东陈清州先生承诺：在增资过程中和增资完成后1年内，若因PMR股权发生争议造成本次增资的超募资金600万欧元（约合人民币4847万元）出现风险，陈清州先生个人承担相应的赔偿责任。
三、审核和核准程序
公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司增资的议案》，同意公司在收购完成后使用超募资金600万欧元（约合人民币4847万元）向PMR进行增资用于补充流动资金。公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司增资的议案》，同意公司在收购完成后使用超募资金600万欧元（约合人民币4847万元）向PMR进行增资用于补充流动资金。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次在PMR收购完成后以超募资金向PMR增资600万欧元（约合人民币4847万元），有利于缓解PMR由于偿债造成的资金紧张，有利于提高PMR的资信能力。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司使用部分超募资金向PMR增资的行为符合公司发展利益的需要，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化，我们同意公司本次使用部分超募资金600万欧元（约合人民币4847万元）向PMR增资。
五、监事会意见
公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司增资的议案》，监事会认为：本次增资有利于保障PMR业务的正常开展。同时，本次增资符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意公司在收购完成后以超募资金对PMR增资600万欧元（约合人民币4847万元）用于补充流动资金并改善其净资产状况。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：公司拟使用超募资金向PMR公司增资的计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且有利于公司降低财务费用，有利于提高资金使用效率，符合全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。因此同意公司使用超募资金对PMR公司增资600万欧元（约合人民币4,847万元）
七、备查文件
1、公司《第一届董事会第十八次会议决议》；
2、公司《第一届监事会第十三次会议决议》；
3、公司《第一届董事会第十八次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司使用部分超募资金向德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH增资的专项核查意见》
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2012年1月11日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-002
海能达通信股份有限公司
关于为德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
海能达通信股份有限公司于2011年7月与德国Rohde & Schwarz GmbH & Co. KG公司（以下简称R&S）签订了《SHARE SALE, PURCHASE AND TRANSFER AGREEMENT》（以下简称SPA），拟收购R&S下属子公司ROHDE & SCHWARZ Professional Mobile Radio GmbH（以下简称PMR）100%的股权。
2012年1月11日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于为德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司提供担保的议案》，同意在收购关闭且PMR股权变更完成后，向PMR提供不超过1000万欧（约合人民币8078万）的担保。本次担保事项还需提交股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：ROHDE & SCHWARZ Professional Mobile Radio GmbH
2、注册地址：弗里茨-纳7号，31848巴特明德
3、注册资本：340万欧元（约合人民币2746万元）
4、经营范围：开发、制造以及销售通讯技术设备、仪器和装置，以及进行与此相关的所有合法交易
5、与本公司关系：公司目前正积极履行SPA协议中的收购关闭条件，收购完成后PMR公司将成为公司的全资子公司。
6、PMR公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 截止于2011-11-30/ 2011年7月-11月 | 截止于2011-06-30/ 2010/2011财务年度 |
| 资产总额 | 10,768 | 13,527 |
| 负债总额 | 10,603 | 11,067 |
| 净资产 | 165 | 2,460 |
| 营业收入 | 3,264 | 18,554 |
| 净利润 | (2,164) | 209 |
三、担保协议的主要内容
由于系统工程销售的业务特点，PMR在经营过程中需要用到大量的银行保函，同时还需要大量的流动资金支持。
为了保证收购后PMR业务的正常进展，海能达拟在收购PMR后向其提供不超过1000万欧元（约合人民币8078万）的担保。实际担保行为（包括担保协议的签订）必须在收购关闭且PMR股权变更完成后方可实施。
四、董事会意见
公司董事会认为：在收购完成后，PMR公司将成为公司的全资子公司，向其提供的担保可满足PMR公司对外开具保函的需要及紧急资金需求，以支撑PMR未来业务的开展。董事会同意公司在收购完成后为PMR提供不超过1000万欧元（约合人民币8078万）的担保。
独立董事认为：本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司为PMR提供的担保属于PMR承接业务的正常经营需要，有利于收购后PMR进一步开拓市场，不存在损害公司及其他股东利益的情况。综上所述，我们同意公司在收购完成后为PMR提供不超过1000万欧（约合人民币8078万）的担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本议案提交之日，本公司及子公司累积对外担保总额为0元，本公司对子公司的累计担保额度为3.98亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的净资产的103.6%，均为向全资子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
六、备查文件
1、公司《第一届董事会第十八次会议决议》；
2、公司《独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见》；
海能达通信股份有限公司董事会
2012年1月11日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-003
海能达通信股份有限公司关于
2012年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2012年日常关联交易预计概述
1、2012年1月11日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于2011年日常关联交易总结及2012年日常关联交易预计的议案》，关联方2012年日常关联交易预计情况及其2011年实际发生情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2011年实际发生额（未审计） | 2012年预计发生额（低于） |
| 销售产品、商品 | 北京亚洲威讯科技有限公司 | 377.82 | 550.00 |
| 广州市舟讯通讯设备有限公司 | 12.07 | 50.00 | |
| 泉州灵讯电子有限公司 | 164.91 | 220.00 | |
| 泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司 | 0 | 260.00 | |
| 深圳通信器材市场威讯经营部 | 34.72 | 150.00 |
2、公司2012年日常关联交易预计均属于公司总经理或董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司2012年日常关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、需回避表决的董事：陈清州。
二、关联人介绍和关联关系
（一）北京亚洲威讯科技有限公司
1、关联方基本情况
北京亚洲威讯科技有限公司成立于2003年11月19日，注册资本50万元，住所位于北京市海淀区中关村大街49号大华写字楼B楼二层A-39室，法定代表人为陈明智。
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（二）广州市舟讯通讯设备有限公司
1、关联方基本情况
广州市舟讯通讯设备有限公司成立于2002年4月19日，注册资本30万元，住所位于广州市越秀区大沙头四马路13号首层海印电器总汇B129、130档，法定代表人为蔡玉云。
经营范围：零售：通讯器材、家用电器、电子器件、五金、塑料制品、无线对讲机。
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（三）泉州灵讯电子有限公司
1、关联方基本情况
泉州灵讯电子有限公司成立于1998年11月10日，注册资本138万元，住所位于泉州市丰泽区温陵路南段商业城Ｓ２号，法定代表人为陈瑞玲。
经营范围：批发零售；通讯器材，电子元件，塑料五金制品，家用电器（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州侄女控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（四）泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司
1、关联方基本情况
泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司成立于2011年12月28日，注册资本30万元，住所位于泉州市鲤城区温陵路中段西侧聚鑫商业广场住宅C-1207号，法定代表人为吴长泰。
经营范围：销售：通讯器材及配件、电子产品、电子元器件。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州外甥控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较好的履约能力。
（五）深圳通信器材市场威讯经营部
1、关联方基本情况
深圳通信器材市场威讯经营部成立于2003年6月20日，注册资本2万元，住所位于深圳市华强北路通信器材市场一楼118A号，法定代表人为陈明智。
经营范围：通信器材及配件。
2、与本公司的关联关系
该关联方系本公司实际控制人陈清州侄子控制的个体工商户，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
上述关联方均为本公司的经销商，公司对其销售管理模式以及将与其签订的销售合同，和其他经销商一致。本公司向上述关联方销售的产品主要为本公司商品对讲机终端、车台、中转台及相关零配件等，其价格按照市场价格确定。
2、关联交易协议签署情况
近期公司将分别与上述关联方签订《2012年海能达经销商合作协议》。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会一直持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
五、独立董事的事前认可情况及独立意见
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：海能达2012年度关联交易预测事项的决策程序符合相关规定，其对海能达2012年度关联交易预测无异议。
六、备查文件
1、公司《第一届董事会第十八次会议决议》；
2、公司《独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
3、公司《第一届董事会第十八次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司2011年度日常关联交易总结及2012年度日常关联交易预计的专项核查意见》。
海能达通信股份有限公司董事会
2012年1月11日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-004
海能达通信股份有限公司
关于召开2012年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2012年第一次临时股东大会；
2、会议召集人：公司董事会。公司董事会于2012年1月11日上午召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提议召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》；
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、召开时间：2012年2月8日下午14:00；
5、召开方式：本次股东大会采取现场表决方式；
6、股权登记日：2012年2月1日；
7、出席对象：
（1）截止2012年2月1日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
8、召开地点：深圳市南山区高新技术产业园区北区北环路好易通大厦。
二、会议审议事项
1、《关于使用部分超募资金向德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司增资的议案》
该议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、《关于为德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司提供担保的议案》
该议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
1、登记时间：2012年2月6日(星期五)上午9:00—下午17:00。
2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。
3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(详见附件)、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年2月6日下午17:00前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。
6、登记地点：深圳市南山区科技园北区北环路好易通大厦
四、其他事项
1、联系方式
联 系 人：张先生、田先生
联系电话：0755-26972999-1247
传 真：0755-86137135
邮 箱：stock@hytera.com
联系地点：深圳市南山区科技园北区北环路好易通大厦
邮 编：518057
2、出席现场会议的股东费用自理。
五、备查文件
1.公司《第一届董事会第十八次会议决议》；
特此通知。
附件：授权委托书
海能达通信股份有限公司董事会
2012年1月11日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司2012年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。
| 序号 | 议案 | 表决意见 |
| 1 | 关于使用部分超募资金向德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司增资的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
| 2 | 关于为德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司提供担保的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
委托人姓名或名称(签章)：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：
附注：
1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-005
海能达通信股份有限公司
第一届董事会第十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议以电子邮件及电话的方式于2012年1月6日向各位董事发出。
2.本次董事会于2012年1月11日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席8人，实际出席8人，（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：熊楚熊、卢山。
4.本次会议由董事长陈清州主持，监事李航、副总裁郑元福、副总经理郭羲祥、财务总监张钜列席了本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金向德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司增资的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司在收购关闭且PMR股权变更完成后，使用超募资金600万欧元（约合人民币4847万元）向德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司（以下简称PMR）进行增资，用于补充PMR流动资金并改善其净资产状况。《关于使用部分超募资金向德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司在收购关闭且PMR股权变更完成后，向PMR提供不超过1000万欧（约合人民币8078万）的担保。《关于为德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2011年日常关联交易总结及2012年日常关联交易预计的议案》，该项议案关联董事陈清州先生回避表决。
《关于2012年日常关联交易预计的公告》及《关于2011年日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
同意在2012年2月8日召开2012年第一次临时股东大会，审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案。《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第一届董事会第十八会议决议；
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2012年 1 月 11日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-006
海能达通信股份有限公司关于
2011年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2011年日常关联交易概述
1、2012年1月11日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于2011年日常关联交易总结及2012年日常关联交易预计的议案》，公司2011年日常关联交易总结的情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2011年实际发生额（未审计） |
| 销售产品、商品 | 北京亚洲威讯科技有限公司 | 377.82 |
| 广州市舟讯通讯设备有限公司 | 12.07 | |
| 泉州灵讯电子有限公司 | 164.91 | |
| 泉州市鲤城中区昌龙电子配件店 | 97.31 | |
| 深圳通信器材市场威讯经营部 | 34.72 |
2、公司2011年日常关联交易均属于公司总经理或董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司2011年日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、需回避表决的董事：陈清州。
二、关联人介绍和关联关系
（一）北京亚洲威讯科技有限公司
1、关联方基本情况
北京亚洲威讯科技有限公司成立于2003年11月19日，注册资本50万元，住所位于北京市海淀区中关村大街49号大华写字楼B楼二层A-39室，法定代表人为陈明智。
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（二）广州市舟讯通讯设备有限公司
1、关联方基本情况
广州市舟讯通讯设备有限公司成立于2002年4月19日，注册资本30万元，住所位于广州市越秀区大沙头四马路13号首层海印电器总汇B129、130档，法定代表人为蔡玉云。
经营范围：零售：通讯器材、家用电器、电子器件、五金、塑料制品、无线对讲机。
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（三）泉州灵讯电子有限公司
1、关联方基本情况
泉州灵讯电子有限公司成立于1998年11月10日，注册资本138万元，住所位于泉州市丰泽区温陵路南段商业城Ｓ２号，法定代表人为陈瑞玲。
经营范围：批发零售；通讯器材，电子元件，塑料五金制品，家用电器（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
2、与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州侄女控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（四）泉州市鲤城中区昌龙电子配件店
1、关联方基本情况
泉州市鲤城中区昌龙电子配件店成立于2008年3月25日，住所位于泉州市鲤城区侨乡商品街一楼252-254号，法定代表人为陈纺织。
经营范围：零售电子元件（以上经营范围凡涉及国家有专项专营的从其规定）。
2、与本公司的关联关系
该关联方系本公司实际控制人陈清州姐姐控制的个体工商户，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（五）深圳通信器材市场威讯经营部
1、关联方基本情况
深圳通信器材市场威讯经营部成立于2003年6月20日，注册资本2万元，住所位于深圳市华强北路通信器材市场一楼118A号，法定代表人为陈明智。
经营范围：通信器材及配件。
2、与本公司的关联关系
该关联方系本公司实际控制人陈清州侄子控制的个体工商户，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
上述关联方均为本公司的经销商，公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同，和其他经销商一致。本公司向上述关联方销售的产品主要为本公司商品对讲机终端、车台、中转台及相关零配件等，其价格按照市场价格确定。
2、关联交易协议签署情况
公司已分别与上述关联方签订了《2011年海能达经销商合作协议》，近期公司将分别与上述关联方（除“泉州市鲤城中区昌龙电子配件店”）续签《2012年海能达经销商合作协议》。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
五、独立董事的事前认可情况及独立意见
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：海能达2011年度关联交易价格公允，不存在利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情况。招商证券对海能达2011年度关联交易无异议。
六、备查文件
1、公司《第一届董事会第十八次会议决议》；
2、公司《独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
3、公司《第一届董事会第十八次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司2011年度日常关联交易总结及2012年度日常关联交易预计的专项核查意见》。
海能达通信股份有限公司董事会
2012年1月11日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-007
海能达通信股份有限公司
第一届监事会第十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议以电子邮件及电话的方式于2012年1月6日向各位监事发出。
2、本次监事会于2012年1月11日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人。
4、本次会议由监事会主席李航先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金向德国Rohde @ Sc&warz Professional Mobile Radio GmbH公司增资的议案》。
与会监事一致认为：本次增资有利于保障德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司（以下简称PMR）业务的正常开展。同时，本次增资符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意在收购完成后以超募资金对PMR增资600万欧元（约合人民币4847万元）用于补充流动资金并改善其净资产状况。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2011年日常关联交易总结及2012年日常关联交易预计的议案》。
与会监事一致认为：2011年日常关联交易总结及2012年日常关联交易预计的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意公司进行该日常关联交易事项。
三、备查文件
1、公司《第一届监事会第十三次会议会议决议》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司
监事会
2012年1月11日