证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：2012-002

证券代码： 01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

关于非公开发行A股股票申请获得

中国证券监督管理委员会发行

审核委员会审核通过的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“本公司”）非公开发行A股股票的申请于2012年1月11日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。本公司将在收到中国证监会正式核准文件后另行公告。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年一月十二日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：2012-003

证券代码： 01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

关于分红情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）重视投资者的利益保护，自2008年上市以来采用现金分红方式保持了较高的利润分配比例。为了保证公司股利政策的连续性、稳定性，更好地维护股东及投资者利益，现将有关情况说明如下：

一、公司现有股利分配政策

根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：

公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性。

公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利。

（一）现金；

（二）股票。

公司在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，进行适当比例的现金分红。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

公司最近三年现金分红情况：

单位：万元

项 目	2008年	2009年	2010年	三年合计
归属于母公司所有者净利润	138,424	167,815	253,144	559,383
当年股利分配政策（含税）	10股派0.32元	10股派0.4元	10股派0.4元	-
当年分配现金股利	37,888	47,360	47,360	132,608
占归属于母公司所有者净利润（%）	27.37%	28.22%	18.71%	23.71%

最近三年当年实现归属于母公司所有者净利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：

公司2008年度实现归属于母公司所有者净利润138,424万元，扣除当年现金分红37,888万元后，当年剩余未分配利润为100,536万元。2008年度当年剩余未分配利润全部投向2009年度动车组、新产业等业务板块非募集资金投资项目。

公司2009年度实现归属于母公司所有者净利润167,815万元，扣除当年现金分红47,360万元后，当年剩余未分配利润为120,455万元。2009年度当年剩余未分配利润全部投向2010年度动车组、新产业等业务板块以及城轨车辆修造等非募集资金投资项目。

公司2010年度实现归属于母公司所有者净利润253,144万元，考虑到公司2011年度将有较大的投资项目资本开支，2010年度现金分红仍为47,360万元，扣除上述分红后当年剩余未分配利润为205,784万元。2010年度当年剩余未分配利润全部投向2011年度城轨车辆修造、新产业板块和关键零部件能力提升等非募集资金投资项目。

三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

公司非常重视对股东的投资回报，未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司股东的回报。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一二年一月十二日