第四届董事会第四十四次会议决议公告
股票代码:600266 股票名称:北京城建 编号:2012-01
北京城建投资发展股份有限公司
第四届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年1月10日,公司以通讯方式召开第四届董事会第四十四次会议,会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名。会议审议通过了以下议案:
1、关于公司托管北京城建新城投资开发有限公司股权的议案。
为避免同业竞争,同意公司与控股股东北京城建集团有限责任公司续签《北京城建新城投资开发有限公司股权托管协议》(“北京新城顺城投资开发有限公司”目前更名为“北京城建新城投资开发有限公司”),公司按新城公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2%计算托管费用,托管期限为三年。具体内容详见公司2012-02号关联交易公告。
本项议案涉及关联交易,关联董事刘龙华、徐贱云、陈代华、李莉回避表决。独立董事胡俞越、徐经长、梁伟、田侃就此发表了独立意见,认为该托管事项公平合理,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,有利于解决同业竞争问题,有利于公司的发展。
该项关联交易尚须提交股东大会批准,股东大会召开时间另行通知。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
2、内幕信息知情人登记管理制度。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2012年1月12日
股票代码:600266 股票名称:北京城建 编号:2012-02
北京城建投资发展股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2008年12月31日,公司托管北京城建集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)持有的北京城建新城投资开发有限公司(“北京新城顺城投资开发有限公司”目前更名为“北京城建新城投资开发有限公司”,以下简称“新城公司”)100%股权,并签署托管协议,公司按新城公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2%计算托管费用,托管期限为三年。目前该托管协议已到期,公司将与集团公司续签托管协议。集团公司为公司的控股股东,此次托管相关事宜构成关联交易。
2012年1月10日,公司第四届董事会第四十四次会议审议并同意该事项。关联董事回避表决,独立董事发表了独立意见。该项关联交易尚须提交股东大会批准,股东大会召开时间另行通知。
二、关联方介绍
集团公司注册资本108,197.3万元,法定代表人刘龙华,主要经营业务或管理活动:授权进行国有资产的经营与管理,承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包,房地产开发,商品房销售,机械施工、设备安装等。
三、关联交易标的的基本情况
公司托管集团公司持有的新城公司100%股权。新城公司注册资本为3亿元,主要经营房地产开发业务。截止2011年三季度末,新城公司总资产23.66亿元,净资产3.33亿元,营业收入3.25亿元,净利润1123.31万元,资产负债率85.93%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、在托管期间内,除收益权、处置权以及对应的义务和托管协议规定的限制条件外,集团公司委托公司管理其在新城公司的股权。公司根据《中华人民共和国公司法》及《新城公司章程》规定,行使集团公司的股东权利,并履行集团公司的股东义务。
2、在托管期内,公司受托行使新城公司的股东权利包括但不限于:代表集团公司参加股东会并行使表决权;对新城公司的经营行为实施监督,提出建议;代表集团公司派出董事、监事及公司高级管理人员。
3、经双方协商,在托管期内,托管费用按新城公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2%计算,由公司直接向新城公司收取。
4、本次股权托管期限为三年,自2012年1月1日至2014年12月31日。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
新城公司经营房地产开发业务,公司托管新城公司有利于解决同业竞争问题,有利于公司的发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见,认为该托管事项公平合理,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,有利于解决同业竞争问题,有利于公司的发展。同意公司与控股股东北京城建集团有限责任公司续签《北京城建新城投资开发有限公司股权托管协议》。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第四十四次会议决议;
2、公司独立董事关于关联交易的独立意见。
北京城建投资发展股份有限公司
董事会
2012年1月12日
股票代码:600266 股票名称:北京城建 编号:2012-03
北京城建投资发展股份有限公司
关于选举职工监事的公告
2012年1月10日,公司召开职工大会,选举王艳为第四届监事会职工监事。职工监事简历见附件。
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司
2012年1月12日
附件:职工监事简历
王艳,女,43岁,毕业于中国政法大学法律系,高级政工师,曾任北京城建集团有限责任公司董事会秘书部副部长,现任北京城建投资发展股份有限公司总经理助理、人力资源部部长。