二零一五年：4,620,000欧元（相当于约6,470,000美元）

二零一六年：6,050,000欧元（相当于约8,470,000美元）

二零一七年：3,030,000欧元（相当于约4,240,000美元）

年度上限乃由冠捷科技董事经考虑（其中包括）以下各项后厘定：(i)冠捷科技集团就第二级商标范围内产品的估计未来需求及生产趋势；(ii)第二级商标范围内产品在全球市场的前景、展望及竞争环境；(iii)第二级商标范围内产品的定价趋势；(iv)为应付可能因市场环境变化所引致的材料成本波动作出的额外缓冲。

5、知识产权协议

根据买卖协议，有关合营公司获转让及许可使用于许可地区的范围内产品的专利权、专业知识及软件的知识产权协议，将于完成交易时订立。

（1）订约方：飞利浦，为权限授出人；合营公司，为权限承授人

（2）主要条款

①所转让专利权

飞利浦将向合营公司出让及同意转让，并促使其成员公司出让及转让，飞利浦及（如适用）其成员公司于完成日期有效的所转让专利权当中及获赋予的全部权利、所有权及权益（不包括就过往侵权行为提出起诉的权利），惟飞利浦将保留所转让专利权项下之无限制权限。

②许可专利权

飞利浦将向合营公司授予一项于完成日期有效、非独家、不可转让、不可施加产权负担、已缴足及免版税的许可使用权，但无权再授出许可专利权项下的再授许可使用权（由许可地区境外或境内一名第三方制造飞利浦品牌范围内产品，仅供权限承授人在许可地区内使用、出售或另行处置飞利浦品牌范围内产品的权利除外），以供继续使用许可专利权于(i)飞利浦品牌范围内产品及(ii)网络电视入门网站，各自以许可地区为限。

③3D专利权

假若飞利浦对合营公司供货商宣称拥有任何3D专利权，而该名供货商就任何供给合营公司用于许可地区的飞利浦品牌范围内产品的显示屏或组件的相关3D专利权，支付许可使用费予飞利浦，则飞利浦须向合营公司支付从所供应显示屏或组件收取的3D专利权许可使用费收益（扣除任何费用、代理费、银行及行政费用后）的70%。

④业务专业知识

飞利浦将向合营公司出让及转让其于若干业务专业知识当中及获赋予的全部权利、所有权及权益，有关业务专业知识指飞利浦及╱或其成员公司拥有的专业知识，乃源自飞利浦电视注入业务，于完成日期仅供飞利浦电视注入业务使用，惟飞利浦将保留该等业务专业知识项下之无限制权限。

飞利浦将向合营公司授予一项非独家、不可转让、不可施加产权负担、已缴足及免版税的许可使用权，但无权再授出若干其它飞利浦专业知识项下的分许可使用权，并仅限于在飞利浦电视注入业务范围内使用业务专业知识，以继续使用该等业务专业知识于许可地区的飞利浦品牌范围内产品。

⑤营业软件

飞利浦将向合营公司出让及转让其于飞利浦及/或其成员公司所拥有的若干营业软件当中及获赋予的全部权利、所有权及权益，有关软件乃源自飞利浦电视注入业务，于完成日期仅供飞利浦电视注入业务使用（不包括就过往侵权行为提出起诉的权利），惟飞利浦将保留该等营业软件项下之无限制权限。

飞利浦将向合营公司授予一项于若干其它飞利浦营业软件下不可撤回、免版税、非独家及不可转让的许可使用权，以于许可地区在飞利浦电视注入业务范围内使用（取最广义的解释）有关营业软件。

⑥设计权

飞利浦将向合营公司授予一项于完成日期有效、非独家、不可转让、不可施加产权负担、已缴足及免版税的许可使用权，但无权再授出知识产权协议所载若干飞利浦已注册设计权，以及飞利浦集团任何成员公司拥有的任何范围内产品非技术设计的未注册设计权及/或版权项下的分许可使用权（由许可地区境外或境内一名第三方制造飞利浦品牌范围内产品，仅供合营公司在许可地区内使用、出售或另行处置范围内产品的权利除外），以于完成日期供在飞利浦电视注入业务范围内使用，从而供继续使用该等已注册设计权于飞利浦品牌范围内产品，各自以许可地区为限。

（3）期限及续期

知识产权协议将于完成日期生效，及飞利浦于知识产权协议项下授出的任何权限将继续有效，直至（其中包括）商标许可协议终止当日。

（4）年度上限

于知识产权协议期限内，截至二零一五年十二月三十一日止各个财政年度飞利浦集团就合营集团的应付3D专利权许可使用费退款的年度上限概要：

二零一二年：262,500欧元（相当于约367,500美元）

二零一三年：525,000欧元（相当于约735,000美元）

二零一四年：1,050,000欧元（相当于约1,470,000美元）

二零一五年：525,000欧元（相当于约735,000美元）

年度上限由冠捷科技董事厘定，过程中已考虑（其中包括）(i)冠捷科技集团对范围内产品（使用任何3D专利权）的未来需求增长的估计，该估计乃根据范围内产品的估计未来需求及生产趋势厘定；(ii)范围内产品在全球市场的前景、展望及竞争环境；(iii)范围内产品的定价趋势；(iv)3D专利权许可使用费退款的分成百分比，如知识产权协议所协议；(v)估计3D专利许可费率；及(vi)完成日期的可能变化。

6、系列附属协议

为了方便飞利浦电视注入业务于完成交易后的运作，飞利浦集团及合营公司将于完成交易时订立多项附属协议：

（1）交接期间服务协议

①订约方：飞利浦、合营公司

②主要条款

根据交接期间服务协议，飞利浦集团将于完成交易后在一定期间内向合营集团提供若干交接期间服务，以使合营集团落实明确的安排。根据交接期间服务协议将予提供的交接期间服务包括但不限于创新及设计、融资、人力资源、分销、销售、营销、仓储、采购、客户关怀、法律及房地产。

提供交接期间服务将由交接期间服务协议的条款管辖，各份交接期间服务水平协议须遵守上市规则及所有适用法律。

③期限及续期

交接期间服务协议应于完成日期生效，直至有关交接期间服务水平协议到期为止。交接期间服务水平协议的年期不会超过三年。

④年度上限

在截至二零一二年十二月三十一日止财政年度直至截至二零一五年十二月三十一日止财政年度（包括该年度），合营集团各年就交接期间服务应付予飞利浦集团的服务费的年度上限概要：

二零一二年：24,610,000欧元（相当于约34,450,000美元）

二零一三年：19,320,000欧元（相当于约27,050,000美元）

二零一四年：9,480,000欧元（相当于约13,270,000美元）

二零一五年：2,470,000欧元（相当于约3,460,000美元）

年度上限乃由冠捷科技董事经考虑（其中包括）以下各项后厘定：(i)飞利浦集团将提供之服务之预期数量；(ii)服务定价；(iii)为提供更多服务设置的缓冲；及(iv)完成日期的可能变化。

（2）资讯科技交接期间服务水平协议

①订约方：Philips Electronics Nederland B.V.（简称“飞利浦电子”）、合营公司。其中飞利浦电子主要从事电子产品开发、制造及销售，由飞利浦最终拥有。

②主要条款

根据资讯科技交接期间服务水平协议，飞利浦电子将向合营公司提供协议所载的资讯科技服务及合营公司所要求的额外资讯科技服务。

③期限及续期

资讯科技交接期间服务水平协议应于完成日期开始生效，并应在一年内继续有效。如有需要，合营公司可要求延长合约期。

④年度上限

于资讯科技交接期间服务水平协议的期限内，在二零一二年十二月三十一日止财政年度直至截至二零一三年十二月三十一日止财政年度（包括该年度），合营集团就资讯科技交接期间服务应付予飞利浦集团的服务费的年度上限概要：

二零一二年：24,000,000欧元（相当于约33,600,000美元）。

二零一三年：12,000,000欧元（相当于约16,800,000美元）。

年度上限乃由冠捷科技董事经考虑（其中包括）以下各项后厘定：(i)资讯科技服务的定额费用20,000,000欧元（相当于约28,000,000美元），此乃根据资讯科技服务水平协议议定；(ii)额外资讯科技服务的缓冲；及(iii)完成日期的可能变动。

（3）遥控产品销售协议

①订约方：Philips Electronics Singapore Pte Ltd（简称“飞利浦新加坡”）、合营公司，其中飞利浦新加坡为（其中包括）所有飞利浦业务（照明、健康护理及时尚消费产品）之地方总部及地方销售机构，并由飞利浦最终拥有。

②主要条款

飞利浦新加坡将销售遥控产品及其它产品予合营公司，并向合营公司授予使用遥控产品的特许使用权。任何购买订单、PPIA及对遥控产品销售协议的修订必须按公平基准厘定，所采用的依据为正常商业条款或对飞利浦新加坡而言并不比提供予独立第三方的条款更优惠的条款。

③期限及续期

遥控产品销售协议应于完成日期开始，并应在初步为期三年的期限内继续有效。此后，受遵守上市规则所限，除非任何一方终止，否则遥控产品销售协议应按每次额外接续三年期限自动续期。

④年度上限

于遥控产品销售协议期限内，在二零一二年十二月三十一日止财政年度直至截至二零一五年十二月三十一日止财政年度（包括该年），合营集团就有关服务应付予飞利浦新加坡的费用的年度上限概要：

二零一二年：2,750,000欧元（相当于约3,850,000美元）

二零一三年：3,300,000欧元（相当于约4,620,000美元）

二零一四年：3,850,000欧元（相当于约5,390,000美元）

二零一五年：1,930,000欧元（相当于约2,700,000美元）

年度上限乃由冠捷科技董事经考虑（其中包括）以下各项后厘定：(i)冠捷科技集团对范围内产品的未来需求的估计，该估计乃根据范围内产品的过往需求及生产趋势厘定；(ii)范围内产品的遥控设备的过往需求；(iii)范围内产品及遥控产品的的定价趋势；(iv)额外缓冲以应对市场环境的可能变化而可能导致的材料成本波动；及(v)完成日期的可能变化。

7、订立系列反向附属协议

为于完成交易后促进飞利浦电视注入业务的经营，飞利浦集团与合营公司将于完成交易时订立数份反向附属协议：

（1）网络电视许可使用权及服务协议

①订约方：

Philips Consumer LifestyleB.V.（简称“Philips Consumer Lifestyle”）、合营公司。其中Philips Consumer Lifestyle主要从事生产、开发及销售消费者电子及健康护理产品，并由飞利浦最终拥有。

②主要条款

依据网络电视许可使用权计划，合营公司将向Philips Consumer Lifestyle授予非独家、不可转让、覆盖全球的许可使用权，利用有关器材内的网络电视及智能电视相关技术，用作或已用作为消费者提供网络电视入门网站、智能电视仪表版以及内容服务供货商网站的接入

③融资安排

Philips Consumer Lifestyle于Philips Consumer Lifestyle器材投放广告而产生的所有收益须均分，收益可包括用户购买服务或广告的收益分成。于连接网络电视服务入门网站的飞利浦在用器材使用应用程度产生的所有收入中，50%的净收益将归于合营公司，而50%的净收益将归于Philips Consumer Lifestyle。净收益通常指减去支付及处理费及有关提供的服务种类的特定成本的收益。

Philips Consumer Lifestyle须就由完成日期起使用网络电视入门网站及智能电视仪表版的许可使用权，向合营公司支付款项。订约各方会协定将由Philips Consumer Lifestyle向合营公司支付服务入门网站管理化运作、享用服务及日常运作的年度费用。

④年期及重续

网络电视许可使用权及服务协议将于完成日期生效并于起首三年继续有效。此后，受遵守上市规则所限，网络电视许可使用权及服务协议可按每次一年连续多次自动续期，直至任何一方终止为止。

⑤年度上限

于网络电视许可使用权及服务协议期限内，就截至二零一五年十二月三十一日止各个财政年度PhilipsConsumerLifestyle就提供服务应向合营公司支付费用的年度上限概要：

二零一二年：2,400,000欧元（相当于约3,360,000美元）

二零一三年：2,900,000欧元（相当于约4,060,000美元）

二零一四年：3,400,000欧元（相当于约4,760,000美元）

二零一五年：1,700,000欧元（相当于约2,380,000美元）

年度上限乃由冠捷科技经考虑（其中包括）以下各项后厘定(i)冠捷科技集团对网络电视许可使用权及服务协议所产生的广告收益及分成百分比的估计；(ii)Philips Consumer Lifestyle就管理服务入门网站、使用服务及日常营运所支付予合营公司的估计年度费用；及(iii)完成日期的可能变化。

（2）Online Shop及My Shop协议

根据买卖协议，有关TP Vision Netherlands（按下文的定义）出售和Online Shop及My Shop购买若干范围内产品以及（据Online Shop及My Shop协议列明）TP Vision Netherlands会不时发售的其它产品的Online Shop及My Shop协议，将于完成交易后订立。该等产品将由Online Shop及My Shop分销予(i)飞利浦集团的现有员工；(ii)飞利浦退休人员；及(iii)在已从飞利浦集团分拆出来且不再属于其一部分的公司任职的部分飞利浦前雇员。位于荷兰的飞利浦集团前雇员可通过My Shop购买产品，而位于法国、英国和德国的现任雇员可通过Online Shop购买产品。

①订约方：Philips Consumer Relations B.V.（以下简称“Online Shop”）、飞利浦电子、TP Vision Netherlands B.V.（以下简称“TP Vision Netherlands”）。

Online Shop主要从事销售消费品，并由飞利浦最终拥有。于本公告日期，TP Vision Netherlands并无拥有任何业务活动。完成交易后，TP Vision Netherlands将成为合营公司的全资附属公司，其主要业务涵盖（其中包括）在全球设计、开发、制造及销售广泛种类的电视。

②主要条款

Online Shop及My Shop协议及当中所载条款对TP Vision Netherlands作出的所有报价及优惠、TP Vision Netherlands就Online Shop及飞利浦电子的任何订单的任何接纳、声明或确认，以及关于TP Vision Netherlands出售及Online Shop及飞利浦电子购买各款电视产品的任何协议，均适用于及构成其中的必备部分，除非及限于协议的订约方明确以书面协议则除外。任何修订必须按公平基准厘定，所采用的依据为正常商业条款或对Online Shop及╱或飞利浦电子而言并不比提供予独立第三方的条款更优惠的条款。

此外，飞利浦将不时向其客户提供特别优惠，活动将与TP Vision Netherlands联合作出。TP Vision Netherlands将经常与Online Shop及飞利浦电子磋商及协议以经营特别优惠计划。

③期限及续期

Online Shop及My Shop协议将于完成日期生效并继续有效三年。其后，在遵守上市规则的前提下，除非任何一方终止，否则Online Shop及My Shop协议应额外接续两年期限自动续期。

④年度上限

于协议期限内，就截至二零一五年十二月三十一日止各个财政年度Online Shop及飞利浦电子应向TP ision Netherlands支付售价的年度上限概要：

二零一二年：7,260,000欧元（相当于约10,160,000美元）

二零一三年：7,260,000欧元（相当于约10,160,000美元）

二零一四年：7,260,000欧元（相当于约10,160,000美元）

二零一五年：3,630,000欧元（相当于约5,080,000美元）

年度上限乃经参考以下因素厘定，并经参考（其中包括）(i)冠捷科技集团对范围内产品的未来需求增长的估计，该估计乃根据范围内产品的过往及估计未来需求厘定；(ii)范围内产品的定价趋势；(iii)额外缓冲以应对市场环境的可能变化而可能导致的材料成本波动；及(iv)完成日期的可能变化。

（3）员工店协议

除了Online Shop及My Shop协议，地方合营公司附属公司将于完成交易时，就地方合营公司附属公司出售及员工店购买各种范围内产品，以及据员工店协议指明的地方合营公司附属公司可不时发售的其它产品，在某些司法管辖区（即比利时、巴西、捷克共和国、法国、希腊、意大利、马来西亚、俄罗斯、新加坡、瑞士及乌克兰），订立员工店协议。按目前考虑，员工店将向飞利浦集团的现有雇员分销产品。

①订约方：飞利浦在司法管辖区的当地相关全资附属公司（「员工店」）、合营公司在司法管辖区的当地相关全资附属机构（「地方合营公司附属公司」）

②主要条款

员工店协议及当中所载条款对地方合营公司附属公司作出的全部报价及优惠、合营公司对员工店任何订单的所有接纳、承诺或确认及关于地方合营公司附属公司销售及员工店购买各种电视产品的任何协议，均适用及构成其中的组成部分，除非员工店协议订约方明确以书面另有协议则作别论。任何修订必须建基于公平磋商。

此外，飞利浦不时为客户提供之若干特别优惠，亦将与地方合营公司附属公司连手进行。地方合营公司附属公司将经常与员工店磋商及议定特别优惠计划。

③期限及续期

员工店协议将于完成日期开始生效，有效期三年。此后，受遵 守上市规则所限，除非任何一方提前六个月发出书面终止通知，否则员工店协议应按每次额外接续三年期限自动续期。

④年度上限

在员工店协议期限内，截至二零一五年十二月三十一日止财政年度各年，员工店应付予地方合营公司附属公司的售价的年度上限概要：

二零一二年：5,280,000欧元（相当于约7,390,000美元）

二零一三年：5,280,000欧元（相当于约7,390,000美元）

二零一四年：5,280,000欧元（相当于约7,390,000美元）

二零一五年：2,640,000欧元（相当于约3,700,000美元）

年度上限乃由本公司经考虑（其中包括）以下各项后厘定：(i)本公司对范围内 产品的未来需求的估计，乃参考范围内产品的过往及估计未来需求厘定；(ii)范围内产品的定价趋势；及(iii)完成日期的可能变动。

（4）巴西租赁协议

①订约方：TP Vision Indústria Eletr■nica Ltda.（以下简称“TP Vision Brazil”），作为出租人；Philips Do Brasil Ltda.（以下简称“飞利浦巴西”），作为租赁人。

于本公告日期，TP Vision Brazil并无任何业务。完成交易后，TP Vision Brazil将成为合营公司之全资附属公司，主要于巴西从事电视之生产及买卖。

飞利浦巴西主要从事照明电器、电子部件及电器产品之生产及买卖，并由飞利浦最终拥有。

②主要条款

根据巴西租赁协议，TP Vision Brazil将向飞利浦巴西出租一个位于马瑙斯的商用物业，面积为8,600平方米，并将于完成交易时订立

③期限及续期

巴西租赁协议自完成交易时生效，为期两年。其后，巴西租赁协议可由飞利浦巴西以酌情权再延续一年。经订约方双方同意，巴西租赁协议亦可延续，期限相同，惟须遵守上市规则。

④年度上限

截至二零一三年十二月三十一日止各个财政年度，飞利浦巴西就有关租赁及额外宿舍开支应向TP Vision Brazil支付的费用的年度上限概要：

二零一二年：1,970,000欧元（相当于约2,760,000美元）

二零一三年：2,260,000欧元（相当于约3,160,000美元）

二零一四年：2,600,000欧元（相当于约3,640,000美元）

二零一五年：1,300,000欧元（相当于约1,820,000美元）

年度上限乃经参考以下因素厘定，过程中已参考（其中包括）(i)巴西租赁协议中协议之每月租金；(ii)巴西租赁协议的期限，包括可能续期；(iii)预期通胀率；(iv)汇率的可能变化；及(v)将产生之额外宿舍开支之缓冲。

（5）对Dixtal租赁协议的修订

Dixtal租赁协议涉及由飞利浦巴西向Dixtal（定义见下文）出租一座位于马瑙斯的工厂大厦（简称“马瑙斯生产厂房”），面积为2,880平方米。Dixtal租赁协议于二零零九年九月二十二日订立。

根据剥离程序，TP Vision Brazil将于完成交易时成为马瑙斯生产厂房的拥有人。因此，TP Vision Brazil将与飞利浦巴西及Dixtal订立Dixtal租赁协议进行修订：

①订约方：TP Vision Brazil，作为业主；飞利浦巴西，作为原出租人；Dixtal Biomédica Indústriae Comércio Ltda.（简称“Dixtal”），作为承租人。Dixtal主要从事保健业务，由飞利浦最终拥有。

②主要条款

根据对Dixtal租赁协议的修订，TP Vision Brazil将取代飞利浦巴西在Dixtal租赁协议中的位置，并将继续出租部分马瑙斯生产厂房予Dixtal。

③期限及续期

Dixtal租赁协议由二零零九年八月一日开始，将于二零一四年七月三十一日届满。

④年度上限

在Dixtal租赁协议期限内，截至二零一四年十二月三十一日止各个财政年度，飞利浦巴西就租赁须就Dixtal的租金及额外宿舍开支支付的费用的年度上限概要：

二零一二年：304,000欧元（相当于约425,600美元）

二零一三年：350,000欧元（相当于约490,000美元）

二零一四年：268,000欧元（相当于约375,200美元）

年度上限经参考以下因素厘定，过程中已考虑（其中包括）：(i)对Dixtal租赁协议的修订中协议的每月租金付款及额外宿舍开支；(ii)在Dixtal租赁协议的有效期；(iii)估计通胀率；及(iv)汇率的可能变化。

（6）匈牙利租赁及服务协议

①订约方：TP Vision HungaryLtd.（简称“TP Vision Hungary”）、Philips Ltd.（简称“飞利浦匈牙利”）

于本公告日期，TP Vision Hungary并无任何业务。完成交易后，TP Vision Hungary将成为合营公司之全资附属公司，主要于从事消费产品之组装。飞利浦匈牙利主要从事数种消费产品之组装，并由飞利浦最终拥有。

②主要条款

根据匈牙利租赁及服务协议，TP Vision Hungary将向飞利浦匈牙利出租位于8000Székesfehérvár,Hollandfasor6.,Szekesfehervar,Hungary的工厂大厦。此外，TP Vision Hungary亦将向飞利浦匈牙利提供服务，包括(i)生产及仓储地盘面积，包括基建设施、餐厅；(ii)供应链管理，包括采购及规划；(iii)人力资源，包括直接劳动管理；(iv)质量管理，包括供货商质量管理、加工质量管理；(v)财务与控制；及(vi)泡壳或生产活动。

③期限及续期

匈牙利租赁及服务协议自完成日期起生效，并于二零一二年三月三十一日届满。其后，飞利浦匈牙利有权将匈牙利租赁及服务协议续期一个月。惟除非另行议定，否则匈牙利租赁及服务协议将于二零一二年六月三十日后失效，并须遵守上市规则。倘完成日期超过匈牙利租赁及服务协议年期的最后日期，匈牙利租赁及服务协议将不会生效。

④年度上限

根据匈牙利租赁及服务协议，于截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，飞利浦匈牙利应向TP Vision Hungary支付的费用的年度上限将为1,040,000欧元（相当于约1,460,000美元）。

年度上限经参考以下因素厘定（其中包括）(i)匈牙利租赁协议中协议之租赁付款；(ii)匈牙利租赁协议期限及可能延续；及(iii)潜在额外服务成本之缓冲。

（7）税项审核服务协议

①订约方：TP Vision Hungary、飞利浦匈牙利

②主要条款

根据税项审核服务协议，TP Vision Hungary将向飞利浦匈牙利提供对飞利浦作出税项审核活动涉及的各项服务，包括：(i)税项审核的会计及财务支援；(ii)数据检索及备文件支持；(iii)支持内部及外部团体，适当呈递及╱或编制文件及回复，处理关于过往交易及╱或业务营运的查询；及(iv)以编制中的过往数据满足任何申请要求。

将根据税项审核服务协议提供的服务将根据每小时收费额，根据TP Vision Hungary就提供服务涉及的小时数目收费，上限为每年100,000欧元（相当于约140,000美元）。

③期限及续期

税项审核服务协议将由完成日期开始生效，将继续有效，直至二零一三年三月三十一日或完成日期之较早者。

④年度上限

于税项审核服务协议期间，在截至二零一三年十二月三十一日止各个财政年度，飞利浦匈牙利应向TP Vision Hungary支付的费用的年度上限概要：

二零一二年：100,000欧元（相当于约140,000美元）

二零一三年：100,000欧元（相当于约140,000美元）

年度上限经参考以下因素厘定，过程中已考虑（其中包括）：(i)预期所需的小时数目及税项审核服务协议中协议的每小时服务收费；及(ii)潜在的额外服务成本的缓冲。

（二）现有与飞利浦的交易

根据冠捷科技二零一零年九月二十九日的公告，冠捷科技集团一直与飞利浦集团进行持续关联交易。预期冠捷科技集团将于完成交易后，继续与飞利浦进行交易。现有飞利浦交易的详情载列如下。

二零一零年商标许可协议

于二零一零年九月二十九日，冠捷科技、埃德蒙与飞利浦订立二零一零年商标许可协议，据此飞利浦将授予埃德蒙及其联属公司独家权利及许可使用证，允许其将若干飞利浦商标（即「飞利浦(Philips)」字样及飞利浦的盾牌标志）用于若干中国电视及相关宣传资料上。

1、订约方：飞利浦，为权限授出人；埃德蒙，为权限承授人；冠捷科技，为担保人；埃德蒙主要从事投资控股，并为冠捷科技全资附属公司。

2、主要条款

飞利浦同意授予埃德蒙及其联属公司独家权利及许可使用证，允许其于中国将若干飞利浦商标（即「飞利浦(Philips)」字样及飞利浦的盾牌标志）用于若干电视及相关宣传数据上。冠捷科技同意就埃德蒙及其联属公司于二零一零年商标许可协议项下的责任作出担保。

范围内产品（即若干电视）仅可由埃德蒙及其联属公司制造，或由二零一零年商标许可协议所载列的制造商或飞利浦可能不时批准的制造商代表埃德蒙制造。

二零一零年商标许可协议的生效时间为飞利浦向埃德蒙转让中国电视销售及分销业务（「中国电视转让」）的完成时间（即二零一零年十二月三十一日二十四时正）。

3、应付许可使用费

根据二零一零年商标许可协议，埃德蒙同意根据范围内产品营业额的若干指定百分比（根据范围内产品营业额对应表界乎2.5%至3.0%），按年缴付许可使用费。根据二零一零年商标许可协议，埃德蒙每年须缴付最低保证许可使用费6,800,000欧元（相等于约9,500,000美元）。许可使用费将于直至二零一零年商标许可协议届满或提前终止（按比例调整）前每三个月于期末支付。

许可使用费乃由埃德蒙、冠捷科技及飞利浦经公平磋商后厘定，并经参考性质相近之商标许可协议。年度最低许可使用费亦经参考范围内产品之过往收入趋势后，按公平原则磋商协议。

4、期限及续期

二零一零年商标许可协议将由完成时间（即二零一零年十二月三十一日二十四时正）起计，为期五年。于中国电视转让完成日期第四周年后，倘埃德蒙达到若干协议主要表现指标，则飞利浦与埃德蒙将于实际可行情况下，尽快就延长或重续二零一零年商标许可协议的期限以真诚基础进行独家磋商。

5、终止

根据二零一零年商标许可协议，埃德蒙及飞利浦均有权在发生若干事件后，向另一方发出三个月的书面通知以终止协议。此外，倘飞利浦于欧洲的电视业务出现若干变动，则飞利浦有进一步权利可于二零一零年商标许可协议第二周年后，透过发出十二个月的书面通知终止协议，而飞利浦倘若行使有关提前终止权利，飞利浦须向埃德蒙支付若干特定赔偿。

六、交易目的和对上市公司的影响

冠捷科技是本公司的重要子企业，其在液晶电视运营方面拥有丰富经验，收购飞利浦电视注入业务所涉及的股权收购、股东合作、商标许可、知识产权等是冠捷科技液晶电视业务持续发展的需要。

冠捷科技是世界领先显示器及电视生产商，在产品开发、生产及成本控制等范畴具领导地位，本次交易有利于促进冠捷科技制造优势与飞利浦知名品牌的结合，进而增加冠捷科技的竞争力。同时，本公司认为目前全球电视业务挑战与机遇并存，项目的成效和风险防控取决于冠捷科技与飞利浦的合作力度，尤其是在合营公司的企业文化、新产品研发方面的融合程度。

七、独立董事的意见

本公司独立董事对本次股权收购及相关事项进行了认真的审查，认为:

（一）关于收购飞利浦电视注入业务

冠捷科技是世界领先的显示器及电视生产商，已拥有飞利浦于中国的LCD电视业务，其长远策略之一是希望成为全球领先的LCD电视生产商。飞利浦是全球知名企业，其商标品牌具有较大的影响力，本次拟注入的业务包括于欧洲及部分南美洲国家的与电视有关的生产厂房、创新和开发场地、销售机构、雇员、存货、若干专利以及其它资产及负债等。根据冠捷科技提供的相关材料和公司经营班子的建议，我们认为冠捷科技通过旗下子公司启动的对飞利浦拟注入业务的合营公司（简称“合营公司”）的股权收购在一定程度上可以分享飞利浦的经营手法、合并供货商清单、增加共通产品平台及重组产品系列，从而有利于促进其电视生产规模的提升。同时，我们关注到：目前欧洲经济形势的严峻，在收购完成后，公司经营班子要密切关注合营公司运营风险。

（二）关于相关协议

基于收购事项，冠捷科技、飞利浦、MMD及合营公司签订了《买卖协议》，并将在收购完成后签署《股东协议》及相关供资文件（即有关合营公司的运营资金的相关文件）。此外，为了有利于合营公司的业务开展和运作，各相关方还将在收购完成后签署《阿根廷合营公司股东协议》、《商标许可协议》、《第二级商标许可协议》、《知识产权协议》及一系列的附属协议和反向附属协议，并维持现时与飞利浦的《2010年商标许可协议》。

根据冠捷科技提供的相关材料和公司经营班子的决议，我们认为买卖协议、股东协议、阿根廷合营公司股东协议的条款以及相关的供资文件是冠捷科技在与订约方公平磋商后按照一般商业条款确定的，未偏离合理范畴，能够使冠捷科技在毋须即时支付巨额成本的情况下分享飞利浦成熟的销售及分销网络，相对即时支付巨额交易成本来说能够在一定程度上管控运营风险，未损害公司和中小股东的利益。

此外，在收购业务项下的商标许可协议、第二级商标许可协议、知识产权协议、附属协议及反向附属协议及年度上限的预计公平合理，是冠捷科技在与订约方按照一般商业条款公平磋商后拟订立的日常持续交易协议（按香港上市规则，此等协议未来将构成冠捷科技的持续关联交易），是合营公司在飞利浦注入业务后良好运作的日常需要，未损害公司和中小股东的利益。

（三）关于审批程序

公司第五届董事会审议通过了冠捷科技的上述事项，会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，未损害公司和中小股东的利益。

八、备查文件

1、相关的董事会决议

2、相关独立董事意见

3、相关审计报告

4、冠捷科技的相关协议

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一二年一月十三日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-003

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于召开2012年度

第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2012年2月21日下午13：30

2、召开地点：深圳南山区长城电脑大厦5楼

3、召 集 人：公司董事会

4、召开方式：现场会议投票

5、出席对象：

（1）截止2012年2月14日下午收市时在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人（授权委托人可以不是公司股东）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

6、公司第五届董事会提议召开的2012年第一次临时股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

二、会议审议事项

1、关于批准子公司冠捷科技通过旗下全资子公司MMD有条件向飞利浦收购合营公司70%的股份并订立有关的买卖协议、股东协议及相关文件的议案。

2、关于批准合营公司（及/或其联营公司）拟在MMD收购完成后与飞利浦（及/或其联营公司）订立的系列日常持续交易及年度上限（包括《商标许可协议》、《第二级商标许可协议》、《知识产权协议》及附属协议、反向附属协议等）的议案。

说明：

（1）以上议案已经2012年1月11日公司第五届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会表决，具体内容请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的相关内容和巨潮资讯网上的2012-002号《关于子公司冠捷科技通过其下属子公司MMD收购合营公司股份暨飞利浦部分电视业务及相关事宜的公告》。

（2）根据香港联合交易所的上市规则，飞利浦为冠捷科技的关联方，连同其联系人士须于冠捷科技股东特别大会上放弃对建议交易（即买卖协议、股东协议、阿根廷合营公司股东协议、商标许可协议、第二级商标许可协议、知识产权协议、附属协议、逆向附属协议、供资文件及据此拟进行的交易）有关议题的投票；合营公司（及/或其联营公司）拟在MMD收购完成后与飞利浦（及/或其联营公司）订立的系列日常交易及年度上限（包括《商标许可协议》、《第二级商标许可协议》、《知识产权协议》及附属协议、反向附属协议等）将构成冠捷科技的持续关联交易。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡到本公司董事会办理登记手续；

（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

（4）股东可以用传真或信函方式进行登记。

2、登记时间：2012年2月15至17日。

3、登记地点：深圳市南山区科技园长城计算机大厦董事会办公室

四、其它事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦5楼

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 龚建凤

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

五、授权委托书

详见附件。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一二年一月十三日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东帐户： 有效期限：

委托人签字（盖章）：

委托日期：

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-004

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于石岩基地三期项目的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述：

1、为满足公司未来笔记本电脑、平板电脑、LED电源、服务器电源、云计算系统（研发项目）等移动互联终端业务整体发展和产业优化的场地需要，公司决定在石岩生产基地启动三期厂房及配套设施项目建设（简称“石岩基地三期”）。

石岩基地三期计划建设标准化的电子厂房二栋、仓库一栋及配套宿舍一栋，建筑总面积约14.16万平方米，预计项目建设总投资约4.7亿元人民币。

2、本公司第五届董事会审议通过了关于石岩基地三期立项的议案，表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

3、本次投资不需要经过股东大会批准。

二、投资标的的基本情况

1、项目的具体内容

石岩基地三期项目坐落于深圳市宝安区石岩镇水田村同富裕工业区的石岩生产基地内，用地面积6.4万平方米，计划建设成为高规格的高端精密信息产品生产基地，其中容包括标准化的电子厂房二栋、仓库一栋及配套宿舍一栋，建筑总面积约14.16万平方米，采用钢筋混凝土结构。

2、项目进度

本项目建设包括项目的筹备、建设二个阶段，预计到2014年完成。其中筹备阶段包括项目的前期准备、编制项目可行性报告并报批、初步方案及施工图设计；建设阶段包括建立管理机构、项目招标、土建施工、公用工程建设、装修安装、室外工程等工作。

3、项目资金来源

石岩基地三期的建设资金由本公司自筹解决。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、目的

根据公司未来发展规划，公司业务中心将涵盖IT产业、平板显示产品、信息存储产业、IT核心组件产业链、消费电子等高端制造业务，为满足公司未来笔记本电脑、平板电脑、LED电源、服务器电源、云计算系统（研发项目）等移动互联产品的研发、生产等的场地需要，公司拟投资建设石岩基地三期项目。

2、存在的风险

受国内紧缩性金融政策、政府基建报建程序以及外围经济形势的影响，可能导致公司产业拓展步伐放缓，项目开发形成的产业基础设施资源可能出现闲置浪费。对此，一方面公司审时度势，按照分期开发的计划实施建设，能够有效规避开发投资闲置风险；另一方面公司将通过重点控制项目开发成本，与政府部门多沟通，同时兼顾优化和提升项目基础设施建设的规格档次，提供较为健全和完善的水电动力、后勤管理等基础设施条件，以此提升本项目基础资源的产业吸引力。

3、对公司的影响

公司一直致力于计算机整机制造及周边产品、计算机核心零部件等业务领域的开拓。本项目充分利用企业现有土地资源，通过现有剩余土地，实现统一规划、合理利用，统筹开发，有利于满足包括笔记本电脑、平板电脑、LED电源、服务器电源、云计算系统（研发项目）等在内的移动互联终端研发与产业化项目的场地需求。

四、其他

公司将按照有关规定及时履行相关程序及后续披露义务。

五、备查文件

公司第五届董事会相关决议

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一二年一月十三日

1、关于批准子公司冠捷科技通过旗下全资子公司MMD有条件向飞利浦收购合营公司70%的股份并订立有关的买卖协议、股东协议及相关文件的议案	□同意	□反对	□弃权
2、关于批准合营公司（及/或其联营公司）拟在MMD收购完成后与飞利浦（及/或其联营公司）订立的系列日常持续交易及年度上限（包括《商标许可协议》、《第二级商标许可协议》、《知识产权协议》及附属协议、反向附属协议等）的议案	□同意	□反对	□弃权