股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2012-01号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

第五届董事会2012年第一次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2012年第一次临时会议于2012年1月9日以通讯表决方式召开，会议由董事长丁建生召集，会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司5名监事收悉全套会议资料，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数，会议召开合法有效。

一、审议通过《关于对控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司提供担保的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

二、审议通过《关于为烟台开发区国有资产经营管理公司发行10亿元企业债券提供担保的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

三、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票。

以上第一、二项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

2012年1月12日

附件：烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于公司对外担保的意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法规的规定，本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2012年第一次临时会议提交的有关对外担保的议案进行了认真的核查，现发表同意意见如下：

一、本次审议的对外担保内容均符合公司发展的需要，且公司将严格控制对外担保风险。

二、根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司的对外担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议，且履行了信息披露的要求。

独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦

股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2012-02号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

召开2012年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

会议召开时间：2012年1月31日（星期二）上午10：00

会议召开地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华聚氨酯股份有限公司行政楼四楼会议室

会议方式：现场召开

一、召开会议基本情况

本次股东大会由公司董事会召集，会议定于2012年1月31日上午10：00在烟台万华聚氨酯股份有限公司召开，本次会议采用现场召开方式。

二、会议审议事项

第五届董事会2012年第一次临时会议提交的议案

1、审议《关于对控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司提供担保的议案》；

2、审议《关于为烟台开发区国有资产经营管理公司发行10亿元企业债券提供担保的议案》；

上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所网站披露。

三、会议出席对象

（1）公司董事、监事、高级管理人员；

（2）截止2012年1月18日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（3）因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。

四、登记方法

（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

（2）登记时间：2012年1月19日——2012年1月20日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）；

（3）登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会秘书处；

（4）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（5）公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

邮政编码：264013

联系人：肖明华

联系电话：0535—6698537

传真：0535—6837894

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

2012年1月12日

附：

授权委托书

烟台万华聚氨酯股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士：代表我单位（本人）出席2012年1月31日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2012年第一次临时股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使表决权。

股东单位公章：

委托人签名：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

受托人签名：

受托人身份证号码：

请在议案后面划“√”标出您的意见

序号	议题	赞成	反对	弃权
1	《关于对控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司提供担保的议案》
2	《关于为烟台开发区国有资产经营管理公司发行10亿元企业债券提供担保的议案》

回执

截至2012年1月18日止，本单位（本人）持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计------股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账号：

单位盖章/股东签名：

2012年 月 日

股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2012-03号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：宁波万华聚氨酯有限公司、烟台开发区国有资产经营管理公司

● 本次对控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司担保金额合计8.8亿元人民币、1.191亿美元；对烟台开发区国有资产经营管理公司发行10亿元企业债券提供担保，担保金额10亿元人民币

● 对外担保累计金额约45.96亿元人民币（包括对子公司的担保以及子公司之间的相互担保，不包括本次担保）

● 对外担保逾期的累计金额，无。

一、担保情况概述

经公司第五届董事会2012年第一次临时会议审议通过如下两项对外担保议案：

1、同意对公司控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司提供担保，担保金额合计8.8亿元人民币、1.191亿美元；

2、同意对烟台开发区国有资产经营管理公司发行10亿元企业债券提供担保，担保金额10亿元人民币。

上述担保内容尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、宁波万华聚氨酯有限公司基本情况

企业名称：宁波万华聚氨酯有限公司

法定代表人：廖增太

注所：宁波大榭开发区万华工业园内

注册资本：936,000,000元

企业类型：有限责任公司

经营范围：聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压空的生产；技术、咨询服务等。

与上市公司的关联关系：上市公司的控股子公司，上市公司持有其74.5%的股权。

最近一期主要财务数据：截至2010年底，公司资产总额为6,637,821,411.34元，负债总额为4,103,246,095.09元，所有者权益为2,534,575,316.25元。2010 年，公司实现营业收入4,491,577,132.02元,净利润651,160,570.48元。

2、烟台开发区国有资产经营管理公司基本情况

企业名称：烟台开发区国有资产经营管理公司

法定代表人：潘志滨

住所：烟台开发区泰山路44号

注册资本：人民币伍亿元

企业类型：全民所有制企业

经营范围：运用授权范围内的国有资产和其它可支配的资金入股、参股、合资、租赁；区内城市基础性建设投资，销售；建筑材料；国家产业政策范围内允许的投资。

与上市公司的关联关系：无

最近一期主要财务数据：截至2010年底，公司资产总额为600,424.12万元，负债总额为248,244.86万元，所有者权益为352,179.26万元（其中归属于母公司所有者权益为343,991.17万元）。2010 年，公司实现营业收入44,649.24万元,净利润13,286.00万元（其中归属于母公司所有者的净利润为12,774.10万元），经营活动产生的现金流量净额为60,387.03万元。

三、有关担保的主要内容

（一）对公司控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司的担保

为解决公司控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司取得银行贷款授信、开立承兑汇票等业务的需要，本公司决定对宁波万华聚氨酯有限公司提供如下担保：

1、同意为国家开发银行股份有限公司向宁波万华聚氨酯有限公司开立银行承兑汇票提供1亿元人民币连带责任保证担保；

2、同意为宁波万华聚氨酯有限公司就二期技改项目向国家开发银行股份有限公司申请的90000万元人民币贷款和16000万美元贷款的本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供人民币78000万元最高限额第三方保证担保；

3、同意为宁波万华聚氨酯有限公司与国家开发银行股份有限公司签订流动资金短期贷款5000万美元合同项下的3000万美元借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向国家开发银行股份有限公司提供第三方连带责任保证担保，担保的金额随借款本息的清偿而相应减少；

4、同意为宁波万华聚氨酯有限公司在汇丰银行（中国）有限公司青岛分行的所有债务作出连带责任担保,担保金额共计美元89,100,000元。

（二）对烟台开发区国有资产经营管理公司的担保

万华烟台工业园的基础设施配套项目是烟台经济技术开发区（以下简称“开发区”）的重点工程，工程总预算14.5亿元，其中由开发区财政安排4.5亿元，其余10亿元由该项目的组织单位烟台开发区国有资产经营管理公司（以下简称“经管公司”）发行企业债券筹集解决。经管公司拟定于2012年发行10亿元企业债券，发行期限为7年（含宽限期3年），由经管公司负责偿还。

为加快万华烟台工业园配套项目的基础建设，公司决定对经管公司拟发行的10亿元企业债券提供担保，承担连带担保责任。

本次对外担保无反担保。

四、董事会意见

被担保方宁波万华聚氨酯有限公司为公司的控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益。

被担保方烟台开发区国有资产经营管理公司本次发行企业债券募集的资金主要用于万华烟台工业园的基础设施配套项目，可以加快万华烟台工业园的建设，且经管公司有能力偿还到期债务。

公司为上述两家公司提供担保的风险在可控制范围之内,，故公司董事会同意上述担保事项。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前（不包括本次对外担保），公司累计对外担保总额为约合人民币45.96亿元，全部为对控股子公司提供的担保。无逾期的对外担保。

六、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事意见；

3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

烟台万华聚氨酯股份有限公司

2012年1月12日