股票代码：６００８５８ 股票简称：银座股份 编号：临２０１２－００１

  银座集团股份有限公司第九届董事会

  ２０１２年第一次临时会议决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  银座集团股份有限公司第九届董事会２０１２年第一次临时会议通知于２０１２年１月５日以书面形式发出，会议于２０１２年１月１２日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长刘希举先生召集，应参会董事５名，实际参加表决董事５名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

  经参会董事审议表决，会议审议通过《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》。同意公司全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产有限公司续租经营场所物业，同时，租赁面积增加４６８６．５６平方米，总建筑面积为５６７００．４８平方米，租赁期限１年，租金相应增加为１６５０．５５万元。详见《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的公告》（临２０１２－００２号）。

  由于涉及关联交易，参与表决的５名董事中，关联董事２名，非关联董事３名（含独立董事２名），会议以３票同意、０票反对、０票弃权、２名关联董事回避的表决结果通过该议案。

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１月１３日

  股票代码：６００８５８ 股票简称：银座股份 编号：临２０１２－００２

  银座集团股份有限公司

  关于子公司泰安银座商城有限公司

  续租经营场所物业的关联交易的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  银座集团股份有限公司第九届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过了《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，该项交易具体情况公告如下：

  （一）关联交易概述

  经第九届董事会２００９年第三次临时会议审议批准，公司全资子公司泰安银座商城有限公司与泰安银座房地产开发有限公司签订《租赁合同》，租赁泰安银座房地产开发有限公司在泰安市东岳大街７７号投资兴建的泰安银座城市广场，用于扩大门店经营场所物业，租赁期限１年，年租金１４６９．２３万元。２０１１年，泰安银座商城有限公司续租了该物业。具体事项详见２０１０年１月５日、２０１１年３月１９日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。现泰安银座商城有限公司拟继续向泰安银座房地产开发有限公司租用该物业。泰安银座房地产开发有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

  公司第九届董事会２０１２年第一次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决的５名董事中，关联董事２名，非关联董事３名（含独立董事２名），会议以３票同意、０票反对、０票弃权、２名关联董事回避的表决结果通过该议案。此项交易在董事会决策权限范围内。

  公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为此项关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  （二）交易对方基本情况

  泰安银座房地产开发有限公司为一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，注册号为３７０９０００１８０２０７０８，住所为泰安市东岳大街７７号，注册资本为人民币２０００万元，其中：鲁商置业股份有限公司以土地形式出资人民币１７４０万元，占注册资本的８７％；山东银座久信房地产开发有限公司以货币形式出资２００万元，占注册资本的１０％；泰安海普地产有限公司以土地形式出资６０万元，占注册资本的３％。

  泰安银座房地产开发有限公司的经营范围为房地产开发建设经营（不含外商投资限制类项目）。

  泰安银座房地产开发有限公司及其控股股东鲁商置业股份有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。

  （三）租赁标的基本情况

  租赁标的为泰安银座城市广场，公司全资子公司泰安银座商城有限公司继续向泰安银座房地产开发有限公司租赁该物业用于商业经营，同时，地下一层租赁面积增加４６８６．５６平方米。该房产共八层，其中地上六层，地下二层，总建筑面积为５６７００．４８平方米。租赁物业包括房产、附属用房、设施设备、配套的停车场、其他空地以及群楼楼顶和租赁群楼的广告位等。

  （四）租赁合同主要条款

  １．计租面积

  计租的总建筑面积为４２６６０．９８平方米，其中地下一层１０８９１．８６平方米、一层５０５３．９０平方米、二层４９９０．７３平方米、三层５７１６．８８平方米、四层５７１６．８８平方米、五层５７１６．８８ 平方米、六层４５７３．８５平方米；地下二层１４０３９．５０平方米（免租部分，不计租金）。以上面积为泰安市房管局测绘部门最终实际测量面积。

  ２．租赁期限

  租赁期限为１年，从２０１１年１２月２８日开始至２０１２年１２月２７日终止。

  ３．租金及支付方式

  年租金为１６５０．５５万元，自２０１１年１２月２８日起计算。

  合同签订后，泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司按季支付租金，即每季度首月１５号前支付租金４１２６３７５．００元。

  （五）交易目的及对公司的影响

  该物业为泰安银座商城有限公司现用经营场所，租赁价格主要参照公司近几年向非关联方租赁的省内地级市类似的可比物业（体量接近、商圈类似、商业业态为“百货＋超市”的地级市中心店物业）租金水平，并综合考虑门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素确定。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１月１３日