证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－001

  江西洪城水业股份有限公司关于

  发行公司债券申请获得中国证券监督

  管理委员会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年1月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]23号），核准公司向社会公开发行面值不超过5亿元的公司债券,自中国证监会核准发行之日起6个月内有效。

  公司董事会将按照有关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次发行公司债券的相关事宜。

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司董事会

  二○一二年一月十二日

  证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－002

  江西洪城水业股份有限公司

  关于全资子公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●投资标的名称：温州宏祥污水处理有限公司（暂定名，以工商核准为准）

  ●投资总额：人民币1040.4万元，占其投资标的注册资本的51%

  ●投资期限：26年

  ●投资方式：现金

  一、对外投资概述

  经江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）经理层会议审议通过，同意公司全资子公司江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）与温州宏泽环保科技有限公司（以下简称“温州宏泽”）共同投资设立温州宏祥污水处理有限公司（以下简称“温州宏祥”），以该公司建设经营温州滨海园区第三污水处理厂项目，项目公司注册资本2040万元，其中：洪城环保出资1040.4万元，占51%股权；温州宏泽出资999.6万元，占49%股权。双方按出资比例享有权益和承担相关责任、义务。该项目公司将与政府签署温州滨海园区第三污水处理厂（BOT）项目特许经营权协议，经营期限26年（含建设期）。

  按照本公司决策权限，该投资项目已经公司经理办公会议讨论通过，不需提交董事会审议。

  本次投资不构成关联交易。

  二、投资协议主体介绍

  1、江西洪城水业环保有限公司基本情况：

  名 称：江西洪城环保有限公司

  住 所：南昌市高新区火炬大街998号北楼301室

  法定代表人：史晓华

  注册资本：柒亿伍仟万圆整

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：城市生活污水和工业废水处理。（国家有专项规定的除外）

  江西洪城环保有限公司注册资本7.5亿元，总投资26亿余元，主营城市生活污水和工业废水处理（环境污染治理设施运营甲级资质），所辖78家污水处理厂遍及南昌、九江、上饶、鹰潭、赣州、抚州、吉安、宜春、萍乡等地区77个县（市、区），总设计处理能力150.6万立方米/日，一期污水处理能力99.8万立方米/日，执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB 18918-2002）一级B标准。2011年3月，洪城水业将持有的南昌市朝阳环保、萍乡市洪城环保、九江市蓝天碧水环保、温州洪城环保、温州清波污水处理公司全部股权转入洪城环保，至此，洪城环保污水处理规模达125.8万立方米/日。

  2、温州宏泽环保科技有限公司基本情况：

  名 称：温州宏泽环保科技有限公司

  住 所：温州经济技术开发区滨海园区管委会办公楼5108室

  法定代表人：徐伟文

  注册资本：贰仟万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：污水处理工程的设计、施工、运营及技术咨询服务；水处理技术、产品的研发(凭资质经营)。

  温州宏泽环保科技有限公司是一家专业的科技型环保企业。公司成立于2004年1月，原名温州庆中环保科技有限公司，2006年6月更名为温州宏泽环保科技有限公司。公司坐落于国家级开发区——温州经济技术开发区。公司由徐伟文、李香英、厉圣芳、金依娴四位股东共同出资设立，原注册资金1000万元，2008年4月1日新增注册资本1000万元，其中：徐伟文出资1660万元占总股本的83%。

  三、投资标的的基本情况

  洪城环保与温州宏泽共同出资设立温州宏祥污水处理有限公司建设经营温州滨海园区第三污水处理厂。

  1、经营范围

  污水处理工程的设计、施工、运营及技术咨询服务；水处理技术及产品的研发（凭资质经营）。(以公司登记机关核准为准)

  2、出资方式

  温州宏祥各股东以现金方式出资，注册资本为2040万元。洪城环保以自有资金出资。

  3、持股比例

  洪城环保以货币形式出资人民币1040.4万元，占公司注册资本的 51 %；

  温州宏泽以货币形式出资人民币999.6万元，占公司注册资本的 49 %；

  温州滨海园区第三污水处理厂（以下简称“滨海三厂”）是温州经济技术开发区市政环保局开发的工程项目，厂址预设在丁山围垦区经六路与纬十三路交叉口的北侧。按规划，工程总用地面积2.67公顷（合40亩），其中包括中水回用设施14亩，其中一、二期工程设施用地约20.30亩，三、四期工程设施用地5.7亩。

  滨海三厂工程设计总处理能力为6万吨/日，其中一期1.5万吨/日、二期1.5万吨/日。处理工艺采用水力澄清池+二级改进型曝气生物滤池处理工艺处理技术，预计一、二期工程总投资6800万元。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、公司注册资本总额为人民币2040万元。

  2、各方均以人民币货币形式出资。

  3、公司成立时，各方应一次性足额缴纳公司注册资本金2040万元，各方认缴额及股权比例为：

  甲方以人民币货币形式出资1040.4万元，占公司注册资本的 51 %；

  乙方以人民币货币形式出资999.6万元，占公司注册资本的 49 %；

  各方出资均应在公司向登记机关递交注册登记申请的15个工作日前，甲方应将人民币货币足额存入公司在银行开设的验资专项账户，乙方应将作为出资的实物依法办法理所有权的转移手续。

  4、公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，依法行使职权。

  5、公司股东会决议由各股东按照出资比例行使表决权。

  6、公司设立董事会，董事会由7人组成，其中：甲方委派4人，乙方委派3人。

  7、董事会设董事长一人，为公司法定代表人，董事长由董事会选举产生。

  8、公司不设立监事会，设监事一人。公司监事由职工代表担任。

  9、公司的合资期限为26年（自营业执照批准之日起计算）。

  10、如果一方未能按照本协议规定的数额和时间缴付注册资本金，自欠缴之日起，违约方应向守约方按日支付其欠缴额0.05%的违约金，并承担给公司造成损失的相应赔偿责任。

  11、如一方因过错导致本合同无法履行或者不能完全履行，给对方造成损失的，还应赔偿对方因此遭受的损失；如果出资各方均有过错，则由出资各方分别承担各自相应的责任。

  12、如因公司设立不成功而产生的债务，由出资各方以其认缴的份额承担相应的责任。

  13、凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应向南昌仲裁委员会申请仲裁。

  五、对外投资对公司的影响

  洪城水业全资子公司洪城环保本次对外投资金额为人民币1040.4万元，资金来源为公司自有资金解决，不会对洪城水业财务及经营状况产生不利影响，不存在损害洪城水业及全体股东利益的情形。

  本次投资完成后不涉及新增关联交易，也不涉及新增同业竞争。

  本次投资将有利于进一步加强与宏泽环保的合作，利用该公司在浙江省污水处理市场的知名度和特有的技术，结成战略合作伙伴关系，优势互补，共谋发展，携手拓展温州污水处理市场，并对公司污水处理业务进行专业运营管理。符合公司的发展战略。

  六、备查文件

  1.洪城环保与温州宏泽合资合同

  2、可行性研究报告

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年一月十二日