证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2012－03

  深圳市农产品股份有限公司

  关于云南东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资者的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于同意云南东盟国际农产品物流有限公司引进战略投资者工作方案的议案》，云南东盟国际农产品物流有限公司（以下简称“云南东盟”）通过公开征集方式引进战略投资者，由战略投资者以评估机构对云南东盟的资产评估结果为定价依据，单方增资持有云南东盟40%的股权。（详见2011年10月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司公告）

  经深圳联合产权交易所履行公开招募等相关程序后组织竞争性谈判，深圳市英龙建安（集团）有限公司（以下简称“英龙建安”）被确认为该增资项目的投资方，以人民币10421.09万元认购云南东盟新增注册资本人民币10,000万元。2012年1月9日，公司与英龙建安签署《云南东盟国际农产品物流有限公司增资协议》。

  一、云南东盟基本情况

  企业名称：云南东盟国际农产品物流有限公司

  企业性质：有限责任公司

  成立时间：2010年3月1日

  注册地：昆明经开区经开路3号科技创新园2B16-13室

  法定代表人：陈培源

  注册资本：15,000万元

  经营范围：“昆明东盟国际农产品物流中心”项目的投资、建设（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  经审计，截至2010年12月31日，云南东盟的总资产9,863.38万元，净资产2,863.38万元，2010年度净利润-136.62万元。根据深圳市德正信资产评估有限公司对云南东盟评估基准日2010年12月31日股东全部权益价值的评估结果，云南东盟总资产10,421.09万元，净资产3,421.09万元，即股东全部权益价值为3,421.09万元。

  二、本次增资的基本情况

  1、增资完成前，云南东盟注册资本15,000万元，其中公司出资人民币12,750万元，占注册资本85%；深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海吉星投资”）出资人民币2,250万元，占注册资本15%。海吉星投资实质为公司全资子公司，故云南东盟实质亦为公司全资子公司。

  2、增资完成后，云南东盟注册资本增至25,000万元，其中公司持股比例为51%；海吉星投资持股比例为9%；英龙建安以人民币10421.09万元认购新增注册资本人民币10,000万元，持股比例为40%（溢价部分421.09万元为资本公积金）。

  三、增资方基本情况

  企业名称：深圳市英龙建安（集团）有限公司

  企业性质：有限责任公司

  成立时间：1993年12月8日

  注册地：深圳市福田区深南大道英龙展业大厦3001、3002、3003号

  法定代表人：吴友和

  注册资本：20,010万元

  经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；在福田区“B107-0015号”地块开展房地产开发经营；房屋建筑工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；河湖整治工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级：承担园林绿化工程施工；建筑智能化工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；预应力工程专业承包贰级；环保工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包壹级；爆破与拆除工程专业承包（以上经营范围凭建筑业企业资质证书经营）；机动车停放服务（分支机构经营）

  四、增资协议的主要内容

  1、英龙建安增资款分两次到位，在增资协议签署的10个工作日内到位增资款和溢价部分的72.55%，即人民币7560.5万元。且英龙建安应当根据云南东盟工程进度及经营的需要，在认缴注册资金范围内与原股东按比例实缴与项目开发建设所需资金一致的注册资金，但最迟在2012年2月25日前须到位剩余增资款和溢价部分，如英龙建安未按照约定履行，并经原股东书面通知，30日内仍不履行的，须向其他股东支付违约金共计1000万元，且云南东盟原股东有权单方面解除增资协议。

  2、本次增资的评估基准日为2010年12月31日，评估基准日之后发生至云南东盟增资工商变更之日的，包括但不限于与云南东盟经营管理所需的成本、费用等损益及资产变化，由增资后的云南东盟承担。

  3、增资完成后，云南东盟董事会由5名董事组成，公司选派3名董事，英龙建安选派2名董事。云南东盟董事长和财务负责人由公司推荐。

  4、英龙建安缴足第一次增资款和溢价部分共计人民币7560.5万元后15个工作日内，云南东盟召开股东会修改公司章程；云南东盟召开股东会，作出相应决议后7个工作日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。

  5、英龙建安承诺办妥云南东盟的项目报建手续，完成相关可行性研究及策划（云南东盟仅提供盖章、出具文件等协助），并实际承担相关费用。如英龙建安在增资协议签订的6个月内仍未能完成云南东盟办理报建手续，须向原股东支付违约金共计1000万元，且须向云南东盟原股东按照增资时的相同价格出售所认购的全部注册资本，云南东盟原股东按增资前股权比例回购。

  6、为保障云南东盟的可持续发展及正常经营管理秩序，英龙建安承诺自云南东盟本次增资引进战略投资者办理完成工商变更登记之日起2年内，不向原股东以外的任何第三方转让股权，否则转让行为无效。

  本次增资引进战略投资者，有利于加快推进“昆明东盟国际农产品物流中心”项目。

  五、备查文件

  《云南东盟国际农产品物流有限公司增资协议》

  公司将根据事项进展及时做出信息披露，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  深圳市农产品股份有限公司董事会

  二○一二年元月十三日