股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2012-002

  中文天地出版传媒股份有限公司

  二○一二年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及全体董事成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况。

  ●本次会议无新提案提交表决的情况。

  一、会议召开和出席情况

  中文天地出版传媒股份有限公司（简称“公司”）董事会于2011年12月24日以公告方式在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网上刊登了召开2012年第一次临时股东大会的会议通知，会议正式于2012年1月12日上午10:30在江西出版大厦25楼会议室以现场会议方式召开。出席本次股东大会的股东及股东代表2名，代表有表决权股份数419,754,018股，占公司总股本567,245,018股的74％。本次会议由公司董事会召集，由董事长周文先生主持，公司董事（独立董事桂晓风先生、郑跃文先生因工作原因未能亲自出席会议，授权委托独立董事何渭滨先生、黄新建先生代为出席并签署会议决议等相关文件），公司监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定。

  二、提案审议情况

  大会按照预定的程序，以现场记名投票方式表决。经与会股东及股东代表审议，通过了以下议案：

  1、 审议通过了《公司章程部分条款修正案》

  《中文天地出版传媒股份有限公司章程部分条款修正案》及修订后的《中文天地出版传媒股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：同意419,754,018股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  2、 审议通过了《关于公司第四届董事会部分董事变动的议案》

  同意钟健华先生辞去公司董事职务，选举赵东亮先生为公司第四届董事会董事，任期与本届董事会一致。

  表决情况：同意419,754,018股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  3、 审议通过了《关于增选公司第四届监事会监事成员的议案》

  同意增选钟健华先生为公司第四届监事会监事，与公司职工代表大会推荐选举的徐建国先生一起组成公司第四届监事会成员。任期与本届监事会一致。

  表决情况：同意419,754,018股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  三、律师出具的法律意见

  北京市凯文律师事务所吴丽萍律师与会并出具了法律意见书，结论意见如下：

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、 中文天地出版传媒股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会决议。

  2、 北京市凯文律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中文天地出版传媒股份有限公司

  二○一二年一月十二日

  股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2012-003

  中文天地出版传媒股份有限公司

  第四届董事会第十九次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年1月6日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出《关于召开公司第四届董事会第十九次临时会议的通知》,于2012年1月12日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开了公司第四届董事会第十九次临时会议。本次会议应参加表决董事13人，实参加表决董事13人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周文先生主持，经表决董事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》

  经公司董事会提名委员会审核和提名，同意选举赵东亮先生为公司第四届董事会副董事长，任期自本次会议通过之日起，届期与本届董事会一致。

  公司独立董事桂晓风、何渭滨、黄新建、郑跃文、彭剑锋发表如下意见：

  1、经审核赵东亮先生的履历等资料，我们认为赵东亮先生具有良好的教育背景和丰富的工作经历，其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力和职业素养。

  2、赵东亮先生的提名方式、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  为此，我们同意选举赵东亮先生为公司第四届董事会副董事长。

  表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

  二、审议通过了《关于公司董事会专门委员会成员部分调整的议案》

  经公司2012年第一次临时股东大会审议核准，公司第四届董事会成员已进行部分调整，公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会成员相应进行如下调整：

  1、董事会战略委员会由周文、赵东亮、桂晓风、曾少雄、温显来等5名委员组成，其中周文担任主任委员。

  2、董事会提名委员会由何渭滨、周文、周菊生、黄新建、彭剑锋等5名委员组成，其中何渭滨担任主任委员。

  3、董事会薪酬与考核委员会增加2名成员，由彭剑锋、赵东亮、朱法元、张其洪、桂晓风、郑跃文、黄新建等7名委员组成，其中彭剑锋担任主任委员。

  表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

  特此公告。

  中文天地出版传媒股份有限公司董事会

  二○一二年一月十二日