股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-001

  转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-001

  中海发展股份有限公司

  二〇一二年第一次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一二年第一次董事会会议于二〇一二年一月十三日以通讯方式召开。本公司所有九名董事参与表决，四名关联董事对有关关联交易的议案回避表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

  一、关于新建一艘阿芙拉型油轮的议案

  董事会批准本公司子公司—中海发展（香港）航运有限公司在关联方中海工业有限公司和中海工业（江苏）有限公司新建一艘11万载重吨成品/原油船，船舶建造合同已于当日签署，详细情况请参考本公司同日发布的临2012-002号公告《关联交易公告-新建油轮》。

  二、关于将公司注册地及税管地迁移至洋山保税港区的议案

  根据上海市“两个中心”建设的相关政策，结合本公司经营管理现状，董事会建议将本公司工商注册地变更至洋山保税港区业盛路188号。

  由于关于变更注册地址事宜将涉及修改《公司章程》，董事会将提议召开股东大会以修改《公司章程》。

  三、关于实施《中海发展内控手册》的议案

  依据国家财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》以及根据五部委制定的实施时间表，本公司编制了《中海发展内控手册》，并经董事会批准后施行。

  中海发展股份有限公司

  二〇一二年一月十三日

  股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-002

  转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-002

  中海发展股份有限公司

  关联交易公告—新建油轮

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年1月13日召开的二〇一二年第一次董事会会议批准（请参考本公司同日发布的董事会会议决议公告），本公司全资子公司中海发展（香港）航运有限公司（“中海发展香港”）于2012年1月13日（星期五）在上海与关联方中海工业有限公司（“中海工业”）及中海工业（江苏）有限公司（“中海工业江苏”）签约建造一艘11万载重吨成品/原油船，船价为5,328万美元。此项交易构成本公司的关联交易。

  一、交易概述

  中海发展香港于2012年1月13日与中海工业及中海工业江苏签约建造一艘11万载重吨成品/原油船，船价为5,328万美元。此项交易构成本公司的关联交易。

  二、合同方介绍

  买方：

  中海发展香港：营业地址为香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦32楼，主要从事航运业务，为本公司的全资子公司。

  卖方：

  1、中海工业：营业地址在上海市东方路985号8楼，主营业务为船舶修造等。

  2、中海工业江苏：营业地址在江苏江都市沿江开发区迎舟路1号，主营业务为船舶修造等。

  中海工业和中海工业江苏合称船舶建造合同的卖方。中海工业江苏为中海工业的全资子公司，而中海工业为本公司的控股股东——中海海运（集团）总公司（“中国海运”）的全资子公司。因此，该项交易构成本公司的关联交易。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  中海发展香港在中海工业及中海工业江苏新建一艘11万载重吨成品/原油船，船价为5,328万美元。船款将按造船进度分五期以美元支付，每期支付船款的20%。

  根据协议，该艘船舶预计将于2013年9月30日前交付。

  根据协议，该艘船舶的交船日延迟如不超过45天，合同价格不作调整；如果交船日延迟超过45天但不超过225天，扣减金额乃按每日8,000-12,000美元计算；如果交船时间延迟超过225天，中海发展香港有权拒绝接收，并接受卖方连同利息之退款，或就船舶议定新价。根据协议，发生不可抗力事件的情况应为可允许的延迟。

  如果船舶的状况（包括船速、燃油消耗量、吨位）超过或低于协议之标准，合同价格亦将向下调整。然而，倘若有关状况过于超过或低于协议之标准，中海发展香港有权拒绝接收船舶，并接受卖方连同利息之退款，或就相关船舶议定新价。

  四、本次关联交易的目的

  本公司拟将该艘新建船舶投放到国际成品油运输市场、中东至新加坡重油运输市场。

  经本公司测算，新造该艘11万载重吨成品/原油船在中东-日本航线的成品油运输和中东-新加坡航线的重油运输皆能获得一定的经济效益，在经济上是可行的。本公司同时对潜在运输市场充分关注，该等市场有望给Aframax型油轮带来新的商机。该艘船舶建成后，与国内同行相比，本公司Aframax型油轮保有量较多，该类型船队规模进一步扩大，可展开差异化竞争。

  本次造船所需资金拟20%通过自筹、80%通过银行贷款解决。经本公司内部测算，本次造船不会对本公司的资产负债率及现金流产生重大影响。

  五、独立董事意见

  独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是交易各方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

  六、其他事项

  根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。根据测算，由于各项适用百分比比率较低，因此今日签订的造船协议无需提交股东大会审议。

  七、备查资料

  1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见

  2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见  

  中海发展股份有限公司

  二〇一二年一月十三日