证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-1

广西五洲交通股份有限公司

第六届董事会

第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十七次会议于2012年1月13日上午以通讯表决方式召开。会议通知于2012年1月3日发出。会议应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事12人, 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、莫庆鹏、李东、宋振雄、孟杰、何以全、赵振、孟勤国、董威。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议表决通过以下议案并作出决议：

一、审议通过关于修改公司章程的议案

《公司章程》第一百零八条“董事会由12名董事组成，设董事长1人,副董事长1人”修改为“董事会由12名董事组成，设董事长1人,副董事长2人”。此外，相应修改：第九条中“ 本章程此次修订于2010年6月10日经公司2009年度股东大会审议通过后生效”，涉及股东大会时间及名称相应修改为审议批准本次章程修改的股东大会召开时间及股东大会名称；第二百条“本章程此次修订自公司2009年度股东大会审议通过后生效”，涉及股东大会名称相应修改为审议批准本次章程修改的股东大会名称。

本议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于公司第七届董事会组成方案及换届选举的议案

鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，拟定公司第七届董事会由12名董事组成，其中设董事长1名，副董事长2名；设独立董事4名。根据股东单位的推荐，经公司董事会提名委员会审核并经公司董事会审查，提名何国纯、刘先福、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人，提名张忠国、陈潮、董威、张天灵为独立董事候选人。

公司第六届董事会独立董事对提名上述公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人，对提名上述独立董事候选人发表了独立意见。（公司第七届董事会董事和独立董事候选人简历见附件1，公司第七届董事会独立董事提名人声明见附件2，公司第七届董事会独立董事候选人声明见附件3，公司第六届董事会独立董事关于提名第七届董事会董事和独立董事候选人的独立意见见附件4）。

董事会认为，上述人员具备担任本公司董事资格；提名合法、有效。4名独立董事候选人的任职资格需报上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会选举。

第七届董事会任期三年，从公司2012年第一次临时股东大会表决通过之日起至第七届董事会换届选举完成之日止。

表决结果：

1、同意何国纯为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人

赞成12票，反对0票，弃权0票。

2、同意刘先福为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人

赞成12票，反对0票，弃权0票。

3、同意王强为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人

赞成12票，反对0票，弃权0票。

4、同意饶东平为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人

赞成12票，反对0票，弃权0票。

5、同意王权为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人

赞成12票，反对0票，弃权0票。

6、同意梁君为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人

赞成12票，反对0票，弃权0票。

7、同意季晓泉为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人

赞成12票，反对0票，弃权0票。

8、同意孟杰为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人

赞成12票，反对0票，弃权0票。

9、同意张忠国为公司第七届董事会独立董事候选人

赞成12票，反对0票，弃权0票。

10、同意陈潮为公司第七届董事会独立董事候选人

赞成12票，反对0票，弃权0票。

11、同意董威为公司第七届董事会独立董事候选人

赞成12票，反对0票，弃权0票。

12、同意张天灵为公司第七届董事会独立董事候选人

赞成12票，反对0票，弃权0票。

本议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议表决。

三、审议通过关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知。

赞成12票，反对0票，弃权0票。

公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知另行公告。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一二年一月十四日

附件1

广西五洲交通股份有限公司

第七届董事会董事及独立董事候选人简历

一、董事（非独立董事）候选人简历

1、何国纯先生，1958年8月生，在职研究生学历，高级会计师。1978年10月至1980年11月在广西交通学校财会专业读书；1980年11月至1985年9月在广西百色公路段工作；1985年9月至1987年7月在西安公路学院公路运输财会专业大专班学习；1987年7月至1989年1月在广西百色公路段工作；1989年1月至1990年2月在广西航运学校任教师；1990年2月至2008年7月在广西区交通厅财务处工作，先后任副主任科员、主任科员、副处长、处长职务(其间:1996年9月-1999年7月在广西大学社会科学与管理学院政治经济专业研究生班学习)；2008年7月至今在广西五洲交通股份有限公司任董事长、党委书记。目前兼任广西五洲交通股份有限公司下属企业职务：广西万通国际物流有限公司、广西凭祥万通国际物流有限公司董事长（2008年10月至今），广西五洲房地产有限公司董事长（2009年11月至今），广西坛百高速公路有限公司董事长（2010年12月至今）。兼任中国交通会计学会常务理事、广西交通会计学会会长。

2、刘先福先生，1964年1月生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师。1984年毕业于长沙交通学院管理系财务专业，曾任交通部审计局（审计署驻交通部审计局）处长、招商局华建公路投资有限公司财务部经理、招商局集团财务部主任，曾兼任东北高速公路股份有限公司监事会主席、四川成渝高速公路股份有限公司董事、广西五洲交通股份有限公司董事，现任招商局华建公路投资有限公司财务总监、安徽皖通高速公路股份有限公司董事、湖北楚天高速公路股份有限公司副董事长、广西五洲交通股份有限公司副董事长。

3、王强先生，1966年4月生，在职研究生学历。1984年9月至1988年7月在西安体育学院读书；1988年7月至1992年6月在青海省体育科研所工作；1992年6月至1996年4月在青海省人民政府对外联络办公室工作，任联络处副处长；1996年4月至2002年11月在中国民族国际信托投资公司工作，任北京和平里证券营业部副总经理，民族证券投资银行部副总经理等职；2002年11月至2004年7月在青海明胶股份有限公司（上市公司）工作，任董事、常务副总经理、党委副书记；2004年11月至2009年5月在广西桂林大锰锰业投资有限公司董事、总经理、党委书记；2009年5月至今在广西交通投资集团有限公司工作，任广西交通实业有限公司董事、总经理、党委副书记。

4、饶东平先生，1958年12月生，大学本科学历，高级工程师。1978年2月至1981年1月在广西交通学校路桥专业读书；1981年1月至1994年7月在广西公路管理局机械施工处工作，曾任处副主任；1994年7月至1997年3月在广西公路桥梁工程总公司机械施工处工作，任副处长；1997年3月至1997年6月在广西公路桥梁工程总公司第三施工处工作，任处长；1997年6月至1999年8月在广西公路桥梁工程总公司机械施工处工作，任处长（其间：1996年9月至1999年6月长沙交通学院交通工程监理专业学习）；1999年8月至2004年6月在广西公路桥梁工程总公司工作，任副总经理（其间:1999年8月至2001年12月中央党校经济管理专业函授学习，1999年9月至2002年7月长沙交通学院土木工程专业学习，2001年6月至2004年6月兼任广西公路桥梁工程总公司机械施工处处长）；2004年6月至2005年12月在广西远航公路桥梁工程有限公司工作，任董事长兼总经理；2005年12月至2008年7月在广西五洲交通股份有限公司工作，任第五届董事会董事长、党总支书记，2008年7月至今任广西五洲交通股份有限公司第六届董事会董事、总经理、党委副书记。目前兼任广西五洲交通股份有限公司子公司职务：广西岑罗高速公路有限责任公司董事长（2006年7月至今），南宁金桥农产品有限公司董事长（2008年11月至今），广西五洲房地产有限公司董事（2009年11月至今），南宁金桥物业服务有限责任公司董事长（2009年9月至今）。

5、王权先生， 1968年6月生，在职研究生学历，工学士学位，高级工程师。1987年9月至1991年7月在河海大学水力发电工程系水利水电动力工程专业学习，获工学士学位； 1991年7月至1994年3月在广西西江航运建设工程管理局任助理工程师；1994年3月至2006年12月，在广西区交通厅外资处先后任科员、副主任科员、主任科员（其间：1999年9月至 2001年6月在广西大学金融学专业研究生班学习）；2006年12月至今任广西五洲交通股份有限公司副总经理，2007年2月至今兼任广西五洲交通股份有限公司董事会秘书，2008年7月至今任广西五洲交通股份有限公司第六届董事会董事。目前兼任广西五洲交通股份有限公司子公司职务：南宁金桥农产品有限公司董事（2008年11月至今），广西五洲房地产有限公司董事（2009年11月至今），广西坛百高速公路有限公司董事（2010年12月至今）。

6、梁君先生，1975年5月生，在职研究生学历，高级会计师。1994年9月至1996年7月在长沙交通学院财经系工程财务会计专业读书；1996年7月至1998年12月在广西公路桥梁工程总公司第二工程处工作；1998年12月至2001年9月在广西公路桥梁工程总公司机械施工处工作，任财务科主办会计；2001年9月至2002年4月在广西公路桥梁工程总公司工作，任财务处主办会计（其间：2001年11月至2004年1月在中央电大和北京工商学院合办的会计学专业本科学习，2001年9月至2003年9月在南京大学工程管理学院管理科学与工程专业在职研究生学习）；2002年4月至2003年7月在广西公路桥梁工程总公司第三工程处工作，任财务科科长；2003年7月至2008年8月在广西启程高速公路建设有限责任公司柳州绕城高速公路建设办任财务处主任，（其间：2007年3月至2008年8月任广西新发展交通集团有限公司财务部副部长兼任广西启程高速公路建设有限责任公司总会计师、广西长兴工程建设有限公司监事）； 2008年8月至今在广西交通投资集团有限公司工作（其间：2008年12月至今任财务审计部副经理，2009年5月至2010年3月兼任财务结算中心副主任），2010年3月至今任财务结算中心主任。

7、季晓泉先生，1957年11月生，广西广播电视大学新闻专业毕业。1978年至1983年广西电力工业局中心调度所工作；1983年至1989年在广西电力工业局办公室任新闻干事、干部（其间：1985年至1988年广西广播电视大学新闻专业学习）；1989年至2006年在广西国际经济技术合作公司任国际工程部副经理、行政部经理、董事长助理兼财务部经理、中国出国人员服务公司南宁分公司总经理（其间：1998年春季广西区党校县处级干部进修班学习）；2006年至2008年8月任广西国宏经济发展集团有限公司办公室主任；2008年8月至今任广西国宏经济发展集团有限公司董事、副总经理。

8、孟杰先生，1977年11月生，工学硕士、工商管理硕士，高级工程师、注册咨询工程师（投资）、上海证券交易所上市公司董事会秘书资格。1995年9月至1999年7月在湖南大学交通土建专业学习，获得工学学士学位；1999年9月至2002年6月在湖南大学桥梁与隧道工程专业学习，获得工学硕士学位。2002年8月至今在招商局华建公路投资有限公司股权管理一部工作，历任项目经理、经理助理、副总经理，2009年10月至今任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部总经理（其间：2007年9月至2010年7月在北京大学工商管理专业学习，获得工商管理硕士学位）。曾任华北高速公路股份有限公司和广西五洲交通股份有限公司监事、东北高速公路股份有限公司董事，现任华北高速公路股份有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司、河南中原高速公路股份有限公司和广西五洲交通股份有限公司董事。

二、独立董事候选人简历

1、张忠国先生，1947年2月生，在职研究生学历，高级会计师，注册会计师（非执业）。1964年5月至1973年7月在黑龙江虎林县农业银行工作；1973年7月至1992年7月在广西柳州地区财政局工作，历任副科长、副局长（期间：1988年至1989年在中南财经大学财政学专业专科学习）；1992年7月至1993年4月在广西柳州地区行政公署工作，历任副秘书长、财办主任；1993年4月至2007年7月在广西区财政厅工作，历任预算处处长、总会计师、副厅长（期间：1996年4月至1998年4月在中国社科院经济管理专业研究生班学习）；2005年5月至今任广西注册会计师协会会长。

2、陈潮先生，1955年12月生，大学学历，工程师、高级经济师。1982年毕业于武汉理工大学机械制造专业。曾任交通部公路司、办公厅的工程师、副处长，交通部中通集团工贸公司副总经理，深圳市高速公路开发公司总经理，深圳高速公路股份有限公司（A股在上交所上市、H股在香港联交所上市）董事长 、党委书记，深圳国际控股有限公司（香港联交所上市红筹股）董事局副主席、总裁、党委书记，兼任中国南玻集团股份有限公司董事长（A股、B股在深交所上市），深圳天健集团股份有限公司（A股在深交所上市）董事长、党委书记，深圳联合产权交易所股份有限公司董事长。现任中国南玻集团股份有限公司独立董事、深圳高速工程顾问有限公司董事、深圳红晶石股权投资基金管理有限公司执行合伙人。

3、董威先生，1964年12月生，大学本科学历，副研究员。1983年9月至1987年7月重庆交通大学交通运输管理工程专业学习，获得工学士学位。1987年7月至1995年3月在国家发展和改革委员会综合运输研究所工作；1995年3月至1997年3月在国家发展和改革委员会综合运输研究所任副主任；1997年3月至2004年3月在国家发展和改革委员会综合运输研究所任主任；2004年3月至2010年10月在国家发展和改革委员会综合运输研究所任科研处处长；2010年11月至今在国家发展和改革委员会综合运输研究所任副研究员。

董威先生长期在国家宏观经济管理部门的研究机构工作，是我国综合交通和现代物流研究领域较为知名的中青年专家，先后在美国、德国、澳大利亚等国接受过培训和短期学习。董威先生曾经主持完成了许多具有行业影响力的科研成果，并多次获得国家及地方的科技成果奖。2007年4月至2008年7月曾任广西五洲交通股份有限公司第五届董事会独立董事，2008年7月至今任广西五洲交通股份有限公司第六届董事会独立董事。

4、张天灵先生，1967年12月生，在职研究生学历，高级会计师、经济师。1987年9月至1990年7月就读于广西财经学院（原广西财政高等专科学校）企业财务与会计专业；1990年7月至1993年3月在广西公路管理局机械施工处四队工作，任财务主管；1993年3月至2007年12月在广西交通厅财务处工作，历任科员、副主任科员、主任科员，先后从事出纳、车辆通行费会计、交通物价与车辆通行费征收管理、会计事务管理等工作（其间：1994年4月至1995年4月在职函授中国政法大学涉外经济专业学习，1997年7月至1999年9月广西师范大学投资经济专业在职研究生班学习）；2008年1月至今在广西公路管理局工作，任总会计师。张天灵先生在交通行业工作多年，熟悉收费公路政策和经营管理，参与起草了多项省部级收费公路政策文件，在公路投融资及预算管理方面有着非常丰富的实践经验。

附件2

独立董事提名人声明

提名人广西五洲交通股份有限公司董事会，现提名张忠国为广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广西五洲交通股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广西五洲交通股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一二年一月十三日

独立董事提名人声明

提名人广西五洲交通股份有限公司董事会，现提名陈潮为广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广西五洲交通股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广西五洲交通股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一二年一月十三日

独立董事提名人声明

提名人广西五洲交通股份有限公司董事会，现提名董威为广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广西五洲交通股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广西五洲交通股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一二年一月十三日

独立董事提名人声明

提名人广西五洲交通股份有限公司董事会，现提名张天灵为广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广西五洲交通股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广西五洲交通股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一二年一月十三日

附件3

独立董事候选人声明

本人张忠国，已充分了解并同意由广西五洲交通股份有限公司董事会提名为广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广西五洲交通股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广西五洲交通股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广西五洲交通股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张忠国

2011年12月17日

独立董事候选人声明

本人陈潮，已充分了解并同意由广西五洲交通股份有限公司董事会提名为广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广西五洲交通股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广西五洲交通股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广西五洲交通股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人： 陈潮

2012年1月6日

独立董事候选人声明

本人董威，已充分了解并同意由广西五洲交通股份有限公司董事会提名为广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广西五洲交通股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广西五洲交通股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广西五洲交通股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人： 董威

2012年12月17日

独立董事候选人声明

本人张天灵，已充分了解并同意由广西五洲交通股份有限公司董事会提名为广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广西五洲交通股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广西五洲交通股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广西五洲交通股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张天灵

2011 年12月22日

附件4

广西五洲交通股份有限公司第六届董事会独立董事

关于提名第七届董事会董事和独立董事候选人的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们作为广西五洲交通股份有限公司第六届董事会的独立董事，现就董事会提名何国纯、刘先福、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人，提名张忠国、陈潮、董威、张天灵为第七届董事会独立董事候选人的事项发表独立意见如下：

一、第七届董事会董事和独立董事候选人的提名符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次提名程序合法、有效；

二、第七届董事会董事和独立董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的董事和独立董事的任职资格和条件；

三、第七届董事会董事和独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益；

四、独立董事候选人的任职资格报上海证券交易所审核无异议后，同意将上述董事和独立董事候选人提交公司2012年第一次临时股东大会选举。

广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事

何以全、孟勤国、董威、赵振

二0一二年一月十二日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-02

广西五洲交通股份有限公司

第六届监事会

第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司第六届监事会第二十二次会议于2012年1月13日上午以通讯表决方式召开。会议通知于2012年1月3日以传真或电子邮件的方式发出。会议参加表决监事6人，实际参加表决监事6人,分别是高力生、张丽桂、胡煜、黎宇、孔庆丰、邓北陵。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议表决通过关于公司第七届监事会组成方案及换届选举的议案并作出决议：

鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，拟订本公司第七届监事会由6名监事（其中2名为职工监事）组成，其中设主席1名，副主席1名。根据公司股东单位的推荐，监事会提名高力生、张丽桂、胡煜、黎宇为公司第七届监事会监事候选人（监事候选人的简历见附件1）。2名职工监事将由公司员工民主选举，与经公司股东大会选举产生的4名监事共同组成公司第七届监事会。

第七届监事会任期三年，从公司2012年第一次临时股东大会表决通过之日起至第七届监事会换届选举完成之日止。

表决结果：

1、同意高力生为公司第七届监事会监事候选人

赞成6票；反对0票；弃权0票。

2、同意张丽桂为公司第七届监事会监事候选人

赞成6票；反对0票；弃权0票。

3、同意胡煜为公司第七届监事会监事候选人

赞成6票；反对0票；弃权0票。

4、同意黎宇为公司第七届监事会监事候选人

赞成6票；反对0票；弃权0票。

本议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议和选举。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司监事会

二O一一年一月十四日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-3

广西五洲交通股份有限公司

关于召开2012年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年2月8日

●出席大会的股权登记日：2012年2月2日

●会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28 楼公司第二会

议室

●会议方式：现场表决方式

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议决议，公司定于2012年2月8日召开2011年第一次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）现场会议召开日期和时间：2012年2月8日上午9点开始

（二）股权登记日：2012年2月2日

（三）召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28 楼公司第

二会议室

（四）召集人：公司董事会

二、会议审议事项

序 号	议案内容	是否为特别 决议事项
1	关于修改公司章程的议案	是
2	关于公司第七届董事会组成方案及换届选举的议案	否
2.1	选举何国纯为公司第七届董事会董事
2.2	选举刘先福为公司第七届董事会董事
2.3	选举王强为公司第七届董事会董事
2.4	选举饶东平为公司第七届董事会董事
2.5	选举王权为公司第七届董事会董事
2.6	选举梁君为公司第七届董事会董事
2.7	选举季晓泉为公司第七届董事会董事
2.8	选举孟杰为公司第七届董事会董事
2.9	选举张忠国为公司第七届董事会独立董事
2.10	选举陈潮为公司第七届董事会独立董事
2.11	选举董威为公司第七届董事会独立董事
2.12	选举张天灵为公司第七届董事会独立董事
3	关于公司第七届监事会组成方案及换届选举的议案	否
3.1	选举高力生为公司第七届监事会监事
3.2	选举张丽桂为公司第七届监事会监事
3.3	选举胡煜为公司第七届监事会监事
3.4	选举黎宇为公司第七届监事会监事

议案主要内容详见公司于2012年1月14日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议公告》。

此外，审议上述议案前会议将听取公司第六届董事会工作报告和第六届监事会工作报告。

广西五洲交通股份有限公司2012年第一次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

三、出席大会股权登记日及会议出席对象

（一）股权登记日：2012年2月2日

（二）会议出席对象：

1、截止2012年2月2日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席

本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席

（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。

2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。

3、见证律师。

4、其他人员。

四、参加现场会议登记事宜

（一）登记时间

2012年2月6日上午9点至11点30分，下午15点至17点。

（二）登记地点

广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人

有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托

人持股凭证。

拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股东营业执照可以

复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中

以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交

会务人员并经律师确认。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原

件经律师确认参会资格后出席股东大会。

五、其他事项

（一）联系方式：

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：林明、侠宇

联系电话：0771-5520235、5525323

传真号码：0771-5518111、5518383

（二）本次会议会期半天，出席会议的股东或股东代理人费用自理。

六、备查文件

广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O 一二年一月十四日

附件： 股东授权委托书格式

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年2月8日召开的公司2012 年第一次临时股东大会，并对以下议案全权或按以下授权行使表决权：

议案 序号	表决事项	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于修改公司章程的议案
2	关于公司第七届董事会组成方案及换届选举的议案
2.1	选举何国纯为公司第七届董事会董事
2.2	选举刘先福为公司第七届董事会董事
2.3	选举王强为公司第七届董事会董事
2.4	选举饶东平为公司第七届董事会董事
2.5	选举王权为公司第七届董事会董事
2.6	选举梁君为公司第七届董事会董事
2.7	选举季晓泉为公司第七届董事会董事
2.8	选举孟杰为公司第七届董事会董事
2.9	选举张忠国为公司第七届董事会独立董事
2.10	选举陈潮为公司第七届董事会独立董事
2.11	选举董威为公司第七届董事会独立董事
2.12	选举张天灵为公司第七届董事会独立董事
3	关于公司第七届监事会组成方案及换届选举的议案
3.1	选举高力生为公司第七届监事会监事
3.2	选举张丽桂为公司第七届监事会监事
3.3	选举胡煜为公司第七届监事会监事
3.4	选举黎宇为公司第七届监事会监事

（说明：如非全权委托，请在表决意见中的“赞成”或“反对”或“弃权”空

格内填上“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。）

委托人姓名：

委托人身份证号码：

持股数：

委托人证券帐户名称及帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：

委托人签名： 受托人签名：

（法人股东加盖公章）