股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2012—003

卧龙地产集团股份有限公司

第五届董事会第四十次会议决议公告

暨关于召开公司二○一二年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届董事会第四十次会议通知于2012年1月3日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2012年1月13日在浙江省上虞经济开发区公司办公大楼会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：

一、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于终止实施<卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>的议案》，同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

2010年6月23日,公司2010年第四次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订稿）》,同日董事会确定公司首次股票期权激励计划的授权日为2010年6月23日。2011年6月23日公司董事会审议《关于激励对象符合第一批股票期权行权条件的议案》、《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》等议案，预留股票期权授予日为2011年6月23日。

股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是，自公司推出股权激励计划以来，国内房地产市场和证券市场环境发生较大变化，预计业绩不能满足股票期权激励计划的行权条件，同时激励对象同意放弃行权，若继续实施本次期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，鉴于此，公司决定终止目前正在实施的期权激励计划。

本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性、创造性，同时，公司将根据有关法律法规规定，结合公司实际情况，待条件成熟后推出新的股权激励计划，更好的推动公司发展。

以上具体内容详见公司临2012-004公告。

董事范志龙、王彩萍、王希全、郭晓雄、严剑民属于《股票期权激励计划（修订稿）》受益人，对本议案回避表决，由其他四名非关联董事审议表决。

二、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于终止实施股票期权激励计划实施考核办法的议案》。

鉴于公司终止实施股票期权激励计划，故同意终止实施股票期权激励计划实施考核办法。

董事范志龙、王彩萍、王希全、郭晓雄、严剑民属于《股票期权激励计划（修订稿）》受益人，对本议案回避表决，由其他四名非关联董事审议表决。

三、以9票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订公司内幕信息及知情人管理制度的议案》；

公司于2010年1月13日第五届董事会第五次会议审议通过了《公司内幕信息及知情人管理制度的议案》。根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，对上市公司建立内幕信息知情人登记档案等方面作了进一步明确规定，故对《公司内幕信息及知情人管理制度》的相应条款予以修订。

四、以9票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开公司二〇一二年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会审议通过的一个议案需股东大会审议，现需召开公司2012年第一次临时股东大会，有关事宜如下：

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2012年1月31日下午2:00

网络投票具体时间为：2012年1月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2、股权登记日：2012年1月18日

3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室

4、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、会议出席对象：

（1）截止2012年1月18日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

6、本次股东大会审议事项：

一、审议《关于终止实施<卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>的议案》

7、本次股东大会现场会议的登记方法：

（1）登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2012年1月30日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

（2）登记时间：2012年1月19日-2012年1月21日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00；2012年1月30日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

（3）登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室。

（4）联系电话：0575-82176751

联系传真：0575-82177000

联 系 人：马亚军、陈斌权

邮 编：312300

8、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

9、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年1月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（2）截止2012年1月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

（3）股东投票代码：738173；投票简称：卧龙投票

（4）股东投票的具体程序

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表需要表决的议案事项,本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

D、投票举例：

股权登记日持有“卧龙地产”A股的投资者，对《关于终止实施<卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>的议案》投赞成票的，其申报如下：

E、投票注意事项：

对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2012年1月13日

附： 授 权 委 托 书

致：卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产地产股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

回 执

截至2012年1月18日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2012—004

卧龙地产集团股份有限公司关于终止《股票期权激励计划（修订稿）》的公告

本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划实施情况

2010年3月8日，公司董事会审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，公司董事会依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1 号/2 号/3 号》（以下合称为“《股权激励备忘录》”）进行了适应性修改，并经中国证监会审核无异议；2010年6月7日，公司董事会审议通过了修订后的《股票期权激励计划（修订稿）》。鉴于公司 2010 年实施了每股派发现金红利0.1元（含税）的利润分配方案及每股转增0.8股的资本公积转增股本方案，《股票期权激励计划（修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格作了相应调整，调整后本次股票期权数量2201.4万份，其中首次授予1981.8万份，预留股票期权219.6万份，首次授予行权价格9.32元，预留股票期权行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定；2010 年 6 月 23 日，公司 2010年第四次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》。根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准。同日，公司董事会审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定2010 年 6 月 23 日为公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日。鉴于2011年公司实施了向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税）的2010 年度利润分配方案，公司首次授予股票期权每份期权行权价格由9.32 元调整为9.25 元，期权数量不变。

2011年6月23日公司董事会审议通过《关于激励对象符合第一批股票期权行权条件的议案》，经公司薪酬与考核委员会考核，对股票期权激励对象第一批股票期权个人绩效考核的结果为：首次授予所有61位激励对象中有58人考核得分在60分以上，符合第一批股票期权行权条件，激励对象中有3人离职。因考核未达到100分或者考核不合格、离职的原因取消期权64.8万股，确定第一批股票期权可行权数量为595.8万股。

2011年6月23日公司董事会审议通过《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司股票期权激励计划预留股票期权授予数量为189万份，授予日为2011年6月23日，授予价格为5.72元。授予的预留股票期权有效期为3年，其中等待期1 年，行权期2年。

二、终止实施股票期权激励计划情况

2012年1月13日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过《关于终止实施<卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>的议案》，鉴于国内房地产市场和证券市场环境发生较大变化，预计业绩不能满足股票期权激励计划的行权条件，同时激励对象同意放弃行权，若继续实施本次期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，故公司决定终止目前正在实施的期权激励计划。

三、终止实施期权激励计划对公司的影响

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解》（2010版）及企业会计准则解释第3号文的规定，对于权益结算的股份支付，企业应当在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。等待期长度确定后，业绩条件为非市场条件的，如果后续信息表明需要调整对可行权情况的估计的，应对前期估计进行修改。如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消作为加速可行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。

卧龙地产2010年业绩符合行权条件，首次授予股票期权中第一批股票期权全部有效，经考核后可行权数量为595.80万份，按一年期公允价值1.55元/份，首次授予股票期权中第一批股票期权的成本为595.8×1.55＝923.49万元，预计2011年、2012年业绩不符合行权条件，首次授予股票期权中第二批、第三批股票期权和预留股权期权可行权数量为零份，授予对象承诺自愿放弃行权，2011年末累计应确认期权成本923.49万元，2010年已计提确认771.80万元，2011年需计提确认151.69万元。

卧龙地产重新测算后的各期期权成本应摊销数如下：

单位：万元

注：卧龙地产股票期权有效期内发生的资本公积金转增股本、分红等事宜，本表股票期权所涉及的股票总数、行权价格均已做相应的调整。

卧龙地产在等待期内终止实施及注销股票期权，2010年已确认的股份支付费用771.80万元不予调整；对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用需在2011年度加速计提，按2011年末累计应确认股份支付费用923.49万元，2011年需计提股份支付费用151.69万元。

卧龙地产本次终止实施及注销股票期权，在2011年度需计提151.69万元，减少2011年度利润总额151.69万元。

公司的股权激励计划终止实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行其职责，尽力为股东创造价值。

四、终止实施的原因说明

股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。 但是，自公司推出股权激励计划以来，国内房地产市场和证券市场环境发生较大变化，预计业绩不能满足股票期权激励计划的行权条件，同时激励对象同意放弃行权，若继续实施本次股票期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，鉴于此，公司决定终止正在实施的股票期权激励计划。

五、后续措施

本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果。 同时，股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将根据有关法律法规规定，结合公司实际情况，待条件成熟后，适时重新启动股权激励计划，更好的推动公司发展。

六、独立董事发表的意见

独立董事经审议后认为：

1、由于中国房地产市场和证券市场持续低迷，预计业绩不能满足股票期权激励计划的行权条件，若继续实施本次股票期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，同意公司终止正在实施的股票期权激励计划。

2、公司终止股票期权激励计划，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。

3、终止股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、第五届董事会第四十次会议决议

2、《卧龙地产股票期权激励计划（修订稿）》

3、关于股票期权相关事项的独立董事专项意见

4、会计师事务所出具的《关于卧龙地产集团股份有限公司等待期内

终止实施及注销股票期权对公司的影响》

5、激励对象放弃行权的申请函

特此公告

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2012年1月13日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2012-005

卧龙地产集团股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届监事会第十三次会议于2012年1月13日在公司办公大楼会议室召开。会议应到监事 3人，实到监事 3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论,会议一致通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止实施<卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>的议案》；

公司推出股权激励计划以来，国内房地产市场和证券市场环境发生较大变化，预计业绩不能满足股票期权激励计划的行权条件，同时激励对象同意放弃行权，若继续实施本次期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，鉴于此，同意终止目前正在实施的期权激励计划。

公司终止股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划实施考核办法的议案》

鉴于公司终止实施股票期权激励计划，故同意终止实施股票期权激励计划实施考核办法。

特此公告

卧龙地产集团股份有限公司监事会

2012年1月13 日