证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2012－002

万向钱潮股份有限公司第六届董事会

2012年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第六届董事会2012年第一次临时会议通知于2012年1月9日以书面形式发出，会议于2012年1月13日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长鲁冠球主持，会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体详见公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于对下属全资子公司重庆部件增资的议案》，具体详见公司关于对外投资的公告。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为部分下属子公司银行授信提供担保的议案》，具体详见公司担保公告。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2012年1月31日（星期二）下午14：30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司2012年第一次临时股东大会。本次临时股东大会将采取网络投票与现场投票相结合的方式召开。具体详见《万向钱潮股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

上述议案一尚须提交股东大会审议。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一二年一月十三日

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2012－003

万向钱潮股份有限公司关于继续使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012年1月13日召开万向钱潮股份有限公司第六届董事会2012年第一次临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，董事会同意公司将总额为人民币9亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]258号文核准，本公司于2010年4月7日实施公开增发A股股票的方案，发行2亿股人民币普通股（A股），扣除发行费用后,实际募集资金净额为182,198.00万元。2010年4月13日上述募集资金已全部到位业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具的《验资报告》（天健验字【2010】第81号）予以确认。

根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，本公司将本期公开增发时的路演及财经公关费2,200,000.00元计入当期损益，相应调增资本公积（股本溢价），实际募集资金净额调整为为182,418.00万元。

经2009年8月12日召开的2009年度第一次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，项目建设期为三年。同时公司股东大会授权董事会在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、募集资金的使用情况

截至2012年1月9日，公司已安排使用的募集资金为73,659.88万元，募集资金专户余额为110,039.90万元。根据公司募集资金投资项目的投资进度及项目付款安排情况，预计在未来6个月将有不低于9亿元的募集资金闲置。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币9亿元，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚需提交公司临时股东大会审议批准。

本次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用9亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率(6个月以内为6.10%)测算，预计可节约财务费用约2,520万元。

导致流动资金不足的原因主要是：公司经营规模不断扩张，公司对流动资金需求相应增加。

公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），将不影响募集资金投资计划的正常进行，也未变相改变募集资金的用途。

五、监事会、独立董事、保荐机构意见

公司监事会对闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下意见：公司将9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金的用途，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司自股东大会审议通过之日起将9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

独立董事对闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立意见：公司将部分闲置募集资金补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形，同时有助于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本。我们同意公司将90,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专户。

保荐机构申银万国证券股份有限公司对闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下专项意见：

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]258号文核准，公司2010年4月7日实施公开增发A股股票的方案，发行2亿股人民币普通股（A股），扣除发行费用后，实际募集资金净额为182,198万元。2010年4月13日上述募集资金已全部到位业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具的《验资报告》（天健验字【2010】第81号）予以确认。

根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，公司将本期公开增发时的路演及财经公关费220万元计入当期损益，相应调增资本公积（股本溢价），实际募集资金净额调整为182,418万元。

根据中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行出具的募集资金专户对账单（包括银行存单），截至2012年1月9日，万向钱潮募集资金专户对账单（包括银行存单）余额为为1,100,398,964.42元。同时，根据万向钱潮募集资金项目使用进度安排，预计在未来6个月将会有不低于9亿元的募集资金闲置。为了提高募集资金的使用效率，降低万向钱潮财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟使用9亿元的募集资金暂时补充流动资金，同时保证使用期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

因此，保荐机构同意万向钱潮将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

2、万向钱潮本次拟使用9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，已经超过募集资金净额的10%，因此《关于继续使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》在经本次董事会审议通过后，还须提交公司股东大会审议通过（同时提供网络投票表决方式）后方可实施。

闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司应当将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚需提交公司临时股东大会审议批准，并采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一二年一月十三日

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2012－004

万向钱潮股份有限公司担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

万向钱潮股份有限公司于2012年1月13日召开的2012年第一次临时董事会会议审议通过了《关于为部分下属子公司银行授信提供担保的议案》。董事会同意公司为部分子公司在相关银行在约定期限及约定的授信额度范围内的银行授信提供连带责任保证担保。具体如下：

金额单位：万元

根据《公司章程》等相关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。

二、被担保单位的基本情况

1、浙江万向精工有限公司

注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

注册资本：30000万元

持股比例：本公司持有该公司100%的股权

经营范围：生产、开发、经销汽车配件、机电产品

经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产107,292.69万元，负债总额为66,913.61万元，净资产为40,379.08万元,负债率为62.37%；2010年该公司实现营业收入109,278.76万元，净利润7,392.63万元。

2、浙江万向系统有限公司

注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

注册资本：35000万元

持股比例：本公司持有该公司100%的股权

经营范围：汽车及机电产品的系统总成及其零部件产品的开发、制造、销售；实业投资、开发；金属材料的销售。

经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产118,585.25 万元，负债总额为66,764.03万元，净资产为51,821.22万元,负债率为56.30%；2010年该公司实现营业收入142,829.72万元，净利润12,527.81万元。

3、许昌万向钱潮远东有限公司

注册地址：河南省许昌市北郊尚集镇

注册资本：1616.89万元

持股比例：本公司持有该公司54.73%的股权

经营范围： 生产销售汽车万向节总成、汽车零部件及机电产品。

经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产7,221.84万元，负债总额为4,545.20万元，净资产为2,676.63万元,负债率为62.94%；2010年该公司实现营业收入15,429.50万元，净利润598.83万元。

4、钱潮轴承有限公司

注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

注册资本：18000万元

持股比例：本公司持有该公司100%的股权

经营范围：轴承及汽车零配件生产开发

经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产50,514.89万元，负债总额为23,458.87万元，净资产为27,056.02万元,负债率为46.44%；2010年该公司实现营业收入65,515.04万元，净利润4,565.02万元。

5、万向钱潮传动轴有限公司

注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

注册资本：1436万美元

持股比例：本公司持有该公司67%的股权

经营范围：制造传动轴、电涡流制动器及驱动桥；销售本公司生产的产品

经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产47,188.08万元，负债总额为28,704.60万元，净资产为18,483.49万元,负债率为60.83%；2010年该公司实现营业收入51,513.09万元，净利润4,559.15万元。

6、万向钱潮（上海）汽车系统有限公司

注册地址：上海市浦东新区惠南镇沪南路9628号

注册资本：10000万元

持股比例：本公司持有该公司100%的股权

经营范围：汽车零部件、机电产品的设计、研究、开发、生产与销售等。

经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产9,426.98万元，负债总额为437.97万元，净资产为8,989.01万元,负债率为4.65%，该公司尚处于建设期。

7、湖北钱潮汽车零部件有限公司

注册地址：湖北省石首市绣林办事处开发大道

注册资本：5700万元

持股比例：本公司持有该公司57.89%的股权

经营范围：汽车雨刮器总成；汽车制动阀系列产品及其他汽车零部件产品的开发、制造、销售等。

经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产10,614.45万元，负债总额为5,983.21万元，净资产为4,631.24万元,负债率为56.37%；2010年该公司实现营业收入16,592.49万元，净利润514.00万元。

8、万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司

注册地址：广西桂林市铁山路18号

注册资本：2000万元

持股比例：本公司持有该公司80%的股权

经营范围：汽车零部件设计、制造、销售

经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产20,221.95万元，负债总额为10,120.04万元，净资产为10,101.92万元,负债率为50.04%；2010年该公司实现营业收入21,478.41万元，净利润635.24万元。

三、担保协议主要内容

担保企业为被担保企业获得的相关银行在约定期限及约定的授信额度范围内的银行授信提供连带责任保证担保。

四、董事会意见

本公司董事会经研究，认为上述被担保公司资信和赢利状况较好，风险控制能力较强，为该等公司银行贷款提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益。同时非全资子公司许昌万向钱潮远东有限公司、万向钱潮传动轴有限公司、湖北钱潮汽车零部件有限公司、万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司的其他股东承诺，若担保方因被担保企业而导致的损失，相关股东按各自股权比例承担损失。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2012年1月13日，公司及控股子公司实际已发生的对外担保余额为10,723.39万元，全部为公司对控股子公司及公司控股子公司的相互担保。加上本次担保后公司及控股子公司已发生的对外担保余额合计为75,223.39万元，占公司最近一期经审计净资产的19.98%。以上担保没有发生逾期担保的情况。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一二年一月十三日

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2012－005

万向钱潮股份有限公司关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：围绕公司“建设成为世界一流汽车零部件系统供应商”的长远发展愿景，经中国证监会审核通过，2010年4月7日公司实施了公开增发开展等速驱动轴产品的投资扩能。

根据公司战略布点，以提高市场占有率及更有效更直接的贴近目标市场。经公司2010年12月31日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过，同意公司部分变更募集资金投资项目实施主体暨实施地点，在万向重庆空港工业园区内设立全资子公司——万向钱潮重庆汽车部件有限公司（下称“重庆部件”），实施“新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目”中的部分扩能规划。

重庆部件负责实施其中的300万支的等速驱动轴产品扩能计划，规划总投资41495万元，2013年完成全部投资，其中一期先实施120万支生产能力。

该公司注册资本和项目投资资金全部使用2010年4月7日公司实施公开增发的募集资金，并根据项目实施进度逐步到位。该公司设立时注册资本为4,000万元整。

现根据投资进度，公司计划根据2010年12月31日召开2010年第二次临时股东大会决议使用募集资金以现金方式对该公司增资8000万元以加快募集资金投资项目的实施。

2、董事会审议情况：经公司第六届董事会2012年第一次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于对下属全资子公司重庆部件增资的议案》，本次投资总额未超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围，也符合2010年12月31日召开2010年第二次临时股东大会决议，因此经公司董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

3、是否构成关联交易：本次对外投资不构成关联交易。

二、投资主体的基本情况

该对外投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、投资标的基本情况

1、重庆部件

注册地址：重庆市渝北区双凤桥街道港汇路47号

注册资本：4,000万元

持股比例：本公司持有该公司100%的股权

经营范围：汽车零部件以及相关机电产品的研发、制造、销售；利用自有资金从事项目投资，金属材料、建筑材料（不含危险化学品）的销售及技术咨询服务。

经营情况：该公司尚处于建设期。

四、具体增资方案

重庆部件目前注册资本为4,000万元，公司计划使用募集资金以现金方式对其增资8,000万元，增资实施到位后重庆部件的注册资本为12,000万元。

五、 对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司增资下属的全资子公司，故无需签订对外投资协议。

六、本次对外投资的目的及对公司的影响

本次增资完成后，可以加快重庆部件实施投资项目规划中的第一期投资，有利于整个募投项目的实施，有利于公司业务规模的进一步扩张及业绩的提升。

七、备查文件

公司第六届董事会2012年第一次临时会议决议

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一二年一月十三日

证券代码：000559 股票简称：万向钱潮 编号：2012－006

万向钱潮股份有限公司关于召开

2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第六届董事会2012年第一次临时会议决定召开公司2012年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅。

3、会议召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、现场会议时间：2012年1月31日（星期二）下午14:30时。

5、网络投票时间：2012年1月30日～2012年1月31日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年1月31日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年1月30日15:00至2012年1月31日15:00 期间的任意时间。

6、出席对象：

①截止2012年1月17日（星期二）下午在深圳证券交易所收市后，本公司股东名册上登记的股东。

②公司董事、监事及高级管理人员。

③本公司聘请的见证律师。

二、会议议程：

1、审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

三、会议登记事项：

1、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续, 领取大会代表证。

2、登记地点：万向钱潮股份有限公司行政部。

3、登记时间：2012年1月30日。

上午：8：00～11：30 下午12：30～17：00

异地股东可用信函或传真方式登记。

4、通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向路

邮 编：311215

传 真：0571-82602132

电 话：0571-82832999-5108

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、会议半天，出席者费用自理。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一二年一月十三日

附件一

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于2012年1月31日下午14:30召开的2012年第一次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

股东姓名（签名）： 代理人姓名（签名）：

证件名称： 证件名称：

证件号码： 证件号码：

股东证券帐户： 股东持股数： 股

委托日期：2012年 月 日

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

附件二

万向钱潮股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

公司2012年第一次临时股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、2012年第一次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年1月31日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360559 投票简称：钱潮投票

3、股东投票的具体流程

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的价格分别申报。具体情况如下：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下：

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统自动撤单处理。

二、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（ 2 ） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年1月30日15:00至2012年1月31日15:00期间的任意时间。

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2012－007

万向钱潮股份有限公司第六届监事会

2012年第一次临时会议决议公告

本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第六届监事会2012年第一次临时会议通知于2012年1月9日以书面形式发出，2012年1月13日以通讯表决方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决5人。会议由监事长周树祥主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会对该事项发表了如下意见：公司将9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金的用途，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司自股东大会审议通过之日起将9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司监事会

二〇一二年一月十三日