第二届董事会第五次会议（临时）决议公告
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-002
永高股份有限公司
第二届董事会第五次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
永高股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第五次会议（临时）于2012年1月12日上午9时在公司总部二楼大会议室召开。会议通知已于2012年1月6日以电话、邮件、当面呈递等方式送出。公司董事张建均、卢彩芬、卢震宇、林映富、黄剑出席现场会议，公司董事张炜和公司独立董事束晓前、蒋文军、王健以通讯方式参加表决。公司全体监事以及公司非董事高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张建均先生召集并主持。公司董事会秘书赵以国参加会议并负责会议记录。本次会议应到董事9人，现场会议实到董事5人，以通讯方式参与表决的董事4人。会议符合《公司法》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，与会董事以举手表决和通讯表决相结合的方式，通过了如下决议：
1.审议通过了《关于使用超募资金永久补充公司流动资金的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次首发A股募集资金净额（下称“募资净额”）为85,867.594254万元，已于2011年12月5日由首创证券有限责任公司（下称“首创证券”）汇入公司在中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行开立的账号为1207 0311 2904 5277 710的人民币账户内，其到位情况已由天健会计师事务所有限公司（下称“天健所”）审验并出具天健验[2011]3-71号《验资报告》予以确认。该募资净额减去招股书承诺的募投项目计划投资额79,474万元，差额6,393.594254万元为超募资金。公司董事会同意将该笔超募资金用于永久补充公司流动资金。本次永久补充行为增加的流动资金主要用于公司原材料购买。按照目前一年期银行贷款基准利率6.56%计算，本次使用超募资金永久补充公司流动资金，每年可为公司节省利息支出（或降低财务费用）420万元。
2.审议通过了《关于以部分募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意公司使用募集资金中的13,430.7618万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。就该置换事宜，天健所已出具天健审《鉴证报告》（[2011]3-203号）予以确认。
本次置换符合中国证监会、深交所的有关规定，符合公司和全体股东利益。
3.审议通过了《公司以募集资金增资天津永高塑业发展有限公司（下称“天津永高”）的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
按公司招股书承诺，本次募资净额85,867.594254万元中的29,300万元将用于天津年产5万吨塑料管道投资项目（下称“天津项目”）。公司董事会同意公司以其22,521.46万元（即上述29,300万元减去即将置换出来的预先投入该项目的自筹资金6,778.54万元之差额）对天津永高进行增资。该22,521.46万元增资金额中，13,000万元用于增加天津永高注册资本，9,521.46万元用于增加天津永高资本公积。增资后，天津永高注册资本由5,000万元增至18,000万元。
根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》规定，该22,521.46万元募集资金需由天津永高开立专户存储，专款专用，并需由公司、天津永高、保荐机构首创证券与专户开户行签定四方监管协议。
上述四方监管协议，待正式签署后，另行公告。
该议案需提交2012年2月18日召开的2012年第1次临时股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司以自有资金增资广东永高塑业发展有限公司（下称“广东永高”）的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为增强广东永高市场竞争力，巩固其在珠三角及其以西地区的市场地位，优化现有生产基地的全国化布局，公司董事会同意以自有资金3,000万元对广东永高进行增资。增资后，广东永高注册资本由5,200万元增至8,200万元。
5.审议通过了《公司以自有资金增资深圳市永高塑业发展有限公司（下称“深圳永高”）的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为增强深圳永高市场竞争力，巩固其在珠三角及其以东地区的市场地位，优化现有生产基地的全国化布局，公司董事会同意以自有资金3,000万元对深圳永高进行增资。增资后，深圳永高注册资本由3,000万元增至6,000万元。
6.审议通过了《关于与首创证券签署<推荐恢复上市、委托代办股份转让协议>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司与深交所签署的上市协议，公司股票上市后6个月内，需与具备代办股份转让主办券商资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦公司股票终止上市，该证券公司立即成为公司聘请的代办股份转让的主办券商。
据此，公司董事会同意公司与首创证券签署《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议》。
待公司与首创证券正式签署上述协议后，另行公告。
7.审议通过了《关于同意续聘天健所为公司外部审计机构的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司与天健所签署的《业务约定书》履约已毕，且合作圆满，双方相互满意，同时双方持续合作期未满5年，公司董事会同意公司续聘天健所为公司外部审计机构。
该议案需提交股东大会审议。
待股东大会审议通过该议案，公司与天健所正式签署续聘协议后，另行公告。
8.审议通过了《公司募集资金管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该制度经股东大会审议通过后生效。
9.审议通过了《公司信息披露管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.审议通过了《关于提请于2012年2月18日召开2012年第一次临时股东大会的议案》。股东大会通知将于大会召开前提前15天发出并公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1)公司第二届董事会第五次会议（临时）决议；
2)天健所《鉴证报告》（天健审[2011]3-203号）。
永高股份有限公司董事会
二○一二年一月十二日
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-003
永高股份有限公司
第二届监事会第二次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
永高股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第二次会议（临时）于2012年1月12日上午11时在公司总部一楼小会议室召开。会议通知已于2012年1月6日以书面通知当面呈递方式送出。公司监事杨松、陶金莎、杨春峰出席现场会议。会议由公司监事会主席杨松召集并主持。监事陶金莎负责会议记录。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
经审议，与会监事以举手表决方式通过了如下决议：
《关于以部分募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会意见：根据天健会计师事务所有限公司（下称“天健所”）于2011年12月26日出具的《关于永高股份有限公司以自筹资金已预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2011）第3-203号），截至2011年12月23日，公司以自筹资金134,30.7618万元预先已投入募投项目，与实际情况相符。
监事会认为，本次预先投入募投项目的行为符合公司和广大股东利益，预先已投入数额已由天健所专项审核，内容及程序均符合《深交所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意以首发A股之部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金134,30.7618万元。
三、备查文件
1)公司第二届监事会第二次会议（临时）决议；
2)天健所《鉴证报告》（天健审（2011）第3-203号）
永高股份有限公司监事会
二○一二年一月十二日
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-004
永高股份有限公司
关于使用超募资金补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）已于2012年1月12日召开第二届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》，现就使用超募资金补充公司流动资金的相关事宜公告如下：
一、募集资金总额、募集资金净额及超募资金情况简介
经中国证监会证监许可 [2011]1805号文核准，公司于2011年11月30日首发A股5,000万股，每股发行价18元人民币，募集资金总额为人民币90,000万元，扣除发行费用人民币4,132.405746万元后，实际募集资金净额（下称“募资净额”）为人民币85,867.594254万元。上述募资净额85,867.594254万元人民币已由首创证券有限责任公司（下称“首创证券”）于2011年12月5日汇入公司在中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行（下称“工行黄岩支行”）开立的账号为1207 0311 2904 5277 710的人民币账户内，其到位情况已由天健会计师事务所有限公司（下称“天健所”）审验并出具天健验[2011]3-71号《验资报告》予以确认。本公司已对募集资金实施专户存储，并已联合首创证券，与四家专户开户行分别签署了三方监管协议并已公告。专户存储情况如下：
| 专户开户行 | 账号 | 专户存放募集资金额（万元） | 备注 | |
| 工行黄岩支行 | 1207 0311 2904 5277 710 | 35,174 | 用于黄岩年产8万吨塑料管道项目（投资总额52,100万元，招股书承诺使用募集资金投资额50,174万元） | |
| 招商银行股份有限公司台州黄岩支行 | 5749 0323 3910 702 | 15,000 | ||
| 中国银行股份有限公司黄岩支行 | 3519 6033 2765 | 29,300 | 用于天津年产5万吨塑料管道项目 | |
| 中国建设银行股份有限公司台州黄岩支行 | 3300 1662 2000 5301 0425 | 6,393.594254（投资总额与招股书承诺使用募集资金投资额之差） | 超募资金 | |
| 合 计 | 85,867.594254 | |||
上述募资净额85,867.594254万元，减去招股书承诺使用的募集资金投资额79,474万元，差额6,393.594254万元，为超募资金。该公告公布后，该笔超募资金将按《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定补充公司流动资金。
二、关于证券投资等高风险投资的说明与承诺
公司过去12个月内未进行过证券投资等高风险投资。同时公司承诺以超募资金补充流动资金后12个月内不进行任何形式的证券投资等高风险投资。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1．公司本次使用超募资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于公司市场开拓，降低采购成本，减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。
2．公司最近12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。
3．永高股份本次使用超募资金补充流动资金已经第二届董事会第五次会议同意，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次计划使用6,393.594254万元补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
因此，保荐机构认为永高股份本次使用超募资金补充流动资金是合理的、合规的、必要的，保荐机构同意永高股份使用超募资金6,393.594254万元用于补充流动资金。
四、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《永高股份有限公司章程》、《永高股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第二届董事会独立董事，我们对公司《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》等相关资料，进行了认真阅读和审议，经讨论后发表如下独立意见：
我们认为公司本次使用超募资金补充流动资金的行为符合公司和广大投资者根本利益，有利于公司资金的有效配置，有利于提高公司资金使用效率，降低公司财务费用。按照目前一年期银行贷款基准利率6.56%计算，本次使用超募资金6,393.594254万元补充公司流动资金，每年可为公司节省利息支出（或降低财务费用）约420万元。而且公司过去12个月内未进行过证券投资等高风险投资。同时公司已承诺以超募资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。所以，公司以超募资金补充流动资金的行为是合规的。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议（临时）决议；
2、首创证券关于永高股份使用超募资金补充流动资金事项之专项核查意见；
3、独立董事关于超募资金补充公司流动资金的独立意见。
永高股份有限公司董事会
二○一二年一月十二日
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-005
永高股份有限公司关于使用部分募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）已于2012年1月12日召开第二届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的相关事宜公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证监会证监许可 [2011]1805号文核准，公司于2011年11月30日首发A股5,000万股，每股发行价18元人民币，募集资金总额为人民币90,000万元，扣除发行费用人民币4,132.405746万元后，实际募集资金净额（下称“募资净额”）为人民币85,867.594254万元。上述募资净额85,867.594254万元人民币已于2011年12月5日汇入公司在中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行（下称“工行黄岩支行”）开立的账号为1207 0311 2904 5277 710的人民币账户内，其到位情况已由天健会计师事务所有限公司（下称“天健所”）审验并出具天健验[2011]3-71号《验资报告》予以确认。本公司已对募集资金实施专户存储，并已联合首创证券有限责任公司（下称“首创证券”），与四家专户开户行分别签署了三方监管协议并已公告。专户存储情况如下：
| 专户开户行 | 账号 | 专户存放募集资金额（万元） | 备注 | |
| 工行黄岩支行 | 1207 0311 2904 5277 710 | 35,174 | 用于黄岩年产8万吨塑料管道项目（投资总额52,100万元，招股书承诺使用募集资金投资额50,174万元） | |
| 招商银行股份有限公司台州黄岩支行 | 5749 0323 3910 702 | 15,000 | ||
| 中国银行股份有限公司黄岩支行 | 3519 6033 2765 | 29,300 | 用于天津年产5万吨塑料管道项目 | |
| 中国建设银行股份有限公司台州黄岩支行 | 3300 1662 2000 5301 0425 | 6,393.594254（投资总额与招股书承诺使用募集资金投资额之差） | 超募资金 | |
| 合 计 | 85,867.594254 | |||
上述募资净额85,867.594254万元迄今尚未置换和使用。该公告公布后，将按相关规定予以使用。
二、募集资金置换先期投入的实施
公司两个募投项目的实施主体分别是股份公司（即永高股份母公司）和天津永高塑业发展有限公司（下称“天津永高”）。
1、2011年11月29日签署的公司招股书第313、314面，对募集资金置换先期投入的表述大致为：
黄岩年产8万吨塑料管道投资项目（简称“黄岩项目”）的实施主体为永高股份母公司。本次拟用募集资金投资该项目50,174万元。自2010年7月至今（指招股书签署日）黄岩项目新增基本建设投资3,543万元，待募集资金到位后，公司将用募集资金置换提前已投入的自筹资金3,543万元。
天津年产5万吨塑料管道投资项目（简称“天津项目”）的实施主体为天津永高。募集资金到位后，公司将用募集资金，按轻重缓急顺序投资该项目，同时用募集资金置换公司先期投入天津项目的自筹资金3,957万元（其中土地支出2,660万元、基本建设投入1,297万元）。
2、招股书上述描述表明，招股书已明确的置换金额为7,500万元人民币（其中黄岩项目3,543万元，天津项目3,957万元）。经天健所“天健审[2011]3-203号”鉴证报告，截至2011年12月23日，公司用自筹资金对两个募投项目的预先投入金额为13,430.7618万元（其中黄岩项目6,652.2218万元，天津项目6,778.5400万元）。其差额5,930.7618万元（即13,430.7618万元-7,500万元），源于招股书签署日到2011年12月23日，公司又用自筹资金预先对两个募投项目追加投入5,930.7618万元（其中黄岩项目3,109.2218万元，天津项目2,821.54万元）。
综上所述，募资净额使用计划以及对预先投入的自筹资金予以置换的情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额（万元） | 承诺募集资金投资金额（万元） | 截止2011年12月23日自有资金已投入金额（万元） | 拟置换金额（万元） |
| 1 | 黄岩年产8万吨塑料管道投资项目 | 52,100 | 50,174 | 6,652.2218 | 6,652.2218（从工行黄岩支行专户置出） |
| 2 | 天津年产5万吨塑料管道投资项目 | 29,300 | 29,300 | 6,778.5400 | 6,778.5400（从中行黄岩支行专户置出） |
| 合 计 | 81,400 | 79,474 | 13,430.7618 | 13,430.7618 | |
3、本公告发布后，公司即实施上述置换，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次置换金额中的7,500万元，与招股书的表述一致。
4、上述置换实施后，公司增加流动资金13,430.7618万元。在此情况下，公司可适时减少银行贷款或至少目前无需增加银行贷款。按照目前一年期银行贷款基准利率6.56%计算，本次置换将增加公司流动资金13,430.7618万元，若同等金额减少银行贷款，则每年可为公司降低财务费用约881万元。且上述置换既不会改变募集资金用途，亦不会影响募投项目投资计划的正常进行。
三、监事会意见
公司利用自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司发展需要，符合中国证监会、深交所的有关规定，符合公司发展和全体股东利益，未违反公司在《首次公开发行股票招股说明书》对募投项目的承诺。同意公司使用募集资金中的13,430.7618万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
四、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《永高股份有限公司章程》、《永高股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第二届董事会独立董事，我们对公司《关于使用募集资金13,430.7618万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金的议案》等相关资料，进行了认真阅读和审议，经讨论后发表如下独立意见：
根据天健会计师事务所有限公司于2011年12月26日出具的《关于永高股份有限公司以自筹资金已预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2011）第3-203号），截至2011年12月23日，公司以自筹资金13,430.7618万元预先已投入募投项目，与实际情况相符。
我们认为本次预先投入募投项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已由天健会计师事务所有限公司专项审核，并经董事会审议通过，内容及程序均符合《深圳交所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意以首次公开发行A股募集资金13,430.7618万元置换预先已投入募投项目的自筹资金13,430.7618万元。
五、注册会计师出具鉴证报告的情况
公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》表明，截至2011年12月23日，公司在募集资金投资项目预算范围内，以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为13,430.7618万元。
具体情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 项目投资总额（万元） | 拟用募集资金投资额（万元） | 自筹资金实际投入额（万元） |
| 1 | 黄岩年产8万吨塑料管道投资项目 | 52,100 | 50,174 | 6,652.2218 |
| 2 | 天津年产5万吨塑料管道投资项目 | 29,300 | 29,300 | 6,778.5400 |
| 合 计 | 81,400 | 79,474 | 13,430.7618 |
天健所鉴证报告称：“我们认为，永高公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。”
六、保荐机构意见
首创证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了募集资金置换预先投入自筹资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对此次募集资金置换预先投入自筹资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，首创证券认为：永高股份本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项：
1．已经永高股份第二届董事会第五次会议审议通过；
2．由天健会计师事务所有限公司进行了专项审核，并出具专项鉴证报告；
3．永高股份独立董事、监事会已发表同意意见。
综上所述，永高股份本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、备查文件：
1、公司第二届董事会第五次会议(临时)决议；
2、公司第二届监事会第二次会议（临时）决议；
3、天健所《鉴证报告》（天健审[2011]3-203号）；
4、永高股份有限公司独立董事关于使用部分募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见；
5、首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见。
永高股份有限公司董事会
二○一二年一月十二日
证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-006
永高股份有限公司
对全资子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资对象、增资金额及增资原因简介
1、经永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届董事会第五次会议（临时）决议，公司向天津永高塑业发展有限公司（下称“天津永高”）增资22,521.46万元。该增资金额为招股书承诺的天津年产5万吨塑料管道增资项目之投资金额29,300万元减去即将置换出来的永高股份预先已投入该项目的自筹资金6,778.54万元之差额。因该项目实施主体为天津永高，根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》规定，该22,521.46万元募集资金需由天津永高开立专户存储，专款专用。在鉴于此，公司第二届董事会第五次会议（临时）决定对天津永高增资22,521.46万元。其中13,000万元用于增加天津永高注册资本，9,521.46万元用于增加天津永高资本公积。增资后，天津永高注册资本由5,000万元增至18,000万元。
2、经二届五次董事会会议（临时）决议，公司向广东永高塑业发展有限公司（下称“广东永高”）增资3,000万元。该增资金额来自公司自有资金。增资的原因旨在巩固广东永高在珠三角及以西地区的市场地位，进一步优化公司生产基地的全国化布局。增资后，广东永高注册资本由5,200万元增至8,200万元。
3、经二届五次董事会会议（临时）决议，公司向深圳市永高塑业发展有限公司（下称“深圳永高”）3,000万元。该增资金额亦来自公司自有资金。增资的原因旨在巩固深圳永高在珠三角及以东地区的市场地位，进一步优化公司生产基地的全国化布局。增资后，深圳永高注册资本由3,000万元增至6,000万元。
二、决策程序
上述三项增资议案，均已经公司第二届董事会第五次会议（临时）审议通过，表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权。其中公司对天津永高的增资议案还需经2012年2月18日召开的2012年第1次临时股东大会审议通过，方可实施。
三、备查文件
公司第二届董事会第五次会议（临时）决议；
永高股份有限公司董事会
二○一二年一月十二日