股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012－002

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第六届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于2012年1月6日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2012年1月12日下午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议由公司董事长沈小军女士主持，会议审议各议案后形成以下决议：

1、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，以逐项表决方式通过了《关于公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易的议案》，具体如下：

（1）总体方案

本公司拟向第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称“开发公司”）收购由其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项（以下简称“标的资产”）。本次交易由具备证券从业资格的审计机构和资产评估机构，以交易双方认可的基准日对标的资产进行审计和评估。交易双方同意，将以标的资产经资产评估机构评估并经绍兴县国有资产管理委员会办公室核准的评估结果作为标的资产的最终交易价格。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕2号《资产评估报告》，截至2011年9月30日，标的资产评估值为2,416,240,200.00元。本次交易价格据此确定为2,416,240,200.00元，其中1,476,033,290.19元以公司向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产交易价格与本次非公开发行股份总价值的差额940,206,909.81元，由公司以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由公司自筹解决。

开发公司为本公司第一大股东，持有本公司15.64%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，开发公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（6票同意，0票弃权，0票反对）

（2）非公开发行股份方案

①发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（6票同意，0票弃权，0票反对）

②发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

（6票同意，0票弃权，0票反对）

③发行对象及认购方式

本次发行的对象为开发公司。开发公司以其拥有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项认购公司本次非公开发行股份。

（6票同意，0票弃权，0票反对）

④定价基准日和发行价格

本次非公开发行股份的定价基准日为首次审议本次重组相关议案的董事会会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），拟定为8.01元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

（6票同意，0票弃权，0票反对）

⑤发行数量

本次发行股份的数量拟定为184,273,819股,交易完成后，公司总股本将为803,050,000股，实际发行股份数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（6票同意，0票弃权，0票反对）

⑥锁定期安排

本次非公开发行中发行对象开发公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

（6票同意，0票弃权，0票反对）

⑦上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。

（6票同意，0票弃权，0票反对）

⑧本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（6票同意，0票弃权，0票反对）

⑨期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损，由开发公司以现金向公司弥补。

（6票同意，0票弃权，0票反对）

⑩决议的有效期

本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（6票同意，0票弃权，0票反对）

（3）现金支付方案

本次交易中，标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额940,206,909.81元，由公司以现金对价方式支付给开发公司。公司以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由公司自筹解决。

（6票同意，0票弃权，0票反对）

董事会同意将本议案以提案形式提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

本议案尚需中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

2、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议以6票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于<浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》。

同意公司编制的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及其摘要。

同日，报告全文及其摘要披露于上海证券交易所网站；摘要披露于《中国证券报》、《上海证券报》。

董事会同意将本议案以提案形式提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

3、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议以6票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签署<关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的协议>的议案》。

同意公司与开发公司签署的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的协议》。

协议主要内容详见《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及其摘要。

董事会同意将本议案以提案形式提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

4、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议以6票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测报告的议案》。

同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求编制的《公司2011年1-9月财务报告》、《公司2010年度及2011年1-9月备考财务报告》及《公司2011、2012年度备考合并盈利预测报告》。

以上报告同日披露于上海证券交易所网站。

《公司已披露的2011年第三季度报告与经审计的2011年1-9月财务报告主要财务数据差异说明》见本公告附件。

5、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议以6票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签署<关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的盈利补偿协议>的议案》。

同意公司与开发公司签署的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的盈利补偿协议》。

补偿协议的主要内容详见《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及其摘要。

董事会同意将本议案以提案形式提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

6、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议以6票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》。

董事会对资产评估相关事项发表的意见如下：

（1）评估机构的独立性和胜任能力

在调查了解本次交易标的的基础之上，开发公司委托坤元资产评估有限公司作为本次交易标的资产的评估机构。坤元资产评估有限公司具备证券业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

评估机构及签字评估师与开发公司、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

资产评估的方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。

由于东升路市场、北联市场资产的核心为构成投资性房地产的营业房资产，并均以市场租赁方式经营，且在本次评估目的对应的经济行为实现后，仍均以市场租赁方式经营、不进行分户分割销售和整体转让，故本次评估目的对应的经济行为与分户分割销售属于不同级市场，不同市场条件下的供求关系是不一致的，有各自不同的市场供求圈，因而两者不具有可比性，由于缺乏同类的交易案例，不宜采用市场法进行评估。

根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、类似房地产的市场情况和收益情况等，选用成本法和收益法进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。

（4）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。

本次评估的相关评估结果已经绍兴县国有资产管理委员会办公室核准，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。

7、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议以6票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提请股东大会批准开发公司免于以要约方式增持股份的议案》。

本次重组完成后，开发公司持有本公司的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号）的相关规定，将触发其要约收购义务。鉴于开发公司承诺，本次非公开发行中开发公司认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款规定的情形，需提请本公司股东大会非关联股东表决同意开发公司免于以要约方式增持股份后，开发公司方可向中国证监会提出豁免要约收购申请。

因此，董事会提请股东大会批准开发公司免于以要约方式增持股份。

8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

董事会认为公司本次向特定对象以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次向特定对象以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

9、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议以6票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于控股子公司绍兴县中轻物业管理有限公司拟与第一大股东全资子公司开展电力设施运营合作的议案》，同意控股子公司绍兴县中轻物业管理有限公司与开发公司全资子公司绍兴县中国轻纺城北联市场有限公司、绍兴县中国轻纺城东升路市场有限公司签署的《电力设施运营合作协议书》。

鉴于开发公司的东升变35KV变电站相邻本公司的老市场、东市场；本公司的精工变35KV变电站相邻开发公司的北联市场，为充分利用轻纺城市场区域内的电力设施，避免重复投资。董事会同意就公司所属东市场及老市场用电接入开发公司的东升变35KV，开发公司所属北联市场用电接入公司的精工变35KV事项，上述合作涉及的改造费用由绍兴县中国轻纺城北联市场有限公司承担，电费按电力局定价按月结算，合作期三年。

公司独立董事就上述合作事项发表独立意见如下：

（1）本次董事会审议上述合作事项之表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，整个决策程序严谨规范。

（2）本次合作事项将充分利用轻纺城市场现有电力设施资源，避免重复投资，没有损害公司和中小股东的利益。

董事会同意将本议案以提案形式提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

10、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于终止发行短期融资券的议案》。

2010年12月2日，公司召开的2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司拟发行短期融资券的提案》。股东大会同意公司发行总额不超过公司2009年底经审计净资产40%的短期融资券，可分期发行，募集的资金主要用于归还公司银行贷款及补充流动资金。

鉴于目前发行短期融资券的利率情况，结合公司目前的资金状况，董事会同意公司终止上述短期融资券发行事宜。

董事会同意将本议案以提案形式提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

11、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式于2012年2月15日召开公司2012年第一次临时股东大会。股东大会通知见同日披露的公告临2012-004。

公司独立董事就本次公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项发表了独立意见，详见附件。

另：公司于2011年9月26日召开的第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组条件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产相关事项的议案》，并同意将该两个议案提交公司临时股东大会审议。现将该两个议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一二年一月十四日

附件

独立董事关于公司以非公开发行股份

及支付现金方式购买资产暨关联交易的意见函

作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，就本次会议审议的以非公开发行股份及支付现金方式购买第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称“开发公司”）部分市场资产相关事项发表独立意见如下：

1、本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产方案及本公司与开发公司签署的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的协议》及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。

2、公司召开董事会会议审议本次交易相关事项，会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

3、公司本次以非公开发行股份及支付现金方式购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。

4、本次交易的标的资产为开发公司拥有的东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项。

标的资产用地均通过挂牌出让方式合法取得，工程建设均严格按照相关规定通过公开招投标方式实施，开工建设前均依法取得了绍兴县发展和改革局关于项目建设批复、绍兴县环境保护局关于项目环境影响批复，以及绍兴县建设局关于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，不存在违法违规建设情形，开发公司近三年也未受到土地管理部门的处罚。

本次开发公司拟注入上市公司的东升路市场资产房产和土地使用权权证均已办妥；北联市场项目建设用地已办妥土地使用权证，目前工程施工已经完毕，正在办理竣工验收手续，待工程审计、决算手续后办理房屋权属登记手续，北联市场房屋所有权证书的取得不存在法律障碍。

开发公司合法拥有交易标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。在开发公司严格履行承诺的前提下，标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍。

5、与本次交易有关的审批事项已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

6、公司独立董事就资产评估相关问题发表意见如下：

（1）评估机构的独立性和胜任能力

在调查了解本次交易标的的基础之上，开发公司委托坤元资产评估有限公司作为本次交易标的资产的评估机构。坤元资产评估有限公司具备证券业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

评估机构及签字评估师与开发公司、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

资产评估的方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。

由于东升路市场、北联市场的核心为构成投资性房地产的商铺资产，并均以市场租赁方式经营，并且在本次评估目的对应的经济行为实现后，仍均以市场租赁方式经营、不进行分户分割销售和整体转让，故本次评估目的对应的经济行为与分户分割销售属于不同级市场，不同市场条件下的供求关系是不一致的，有各自不同的市场供求圈，因而两者不具有可比性，由于缺乏同类的交易案例，不宜采用市场法进行评估。

根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、类似房地产的市场情况和收益情况等，对东升路市场、北联市场的投资性房地产资产整体采用收益法进行评估，并采用成本法进行验证，对溢余资产（包括货币资金、应收账款、预收账款、其他应付款）采用成本法评估。

综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。

（4）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。

本次评估的相关评估结果已经绍兴县国资办核准，因此，本次交易价格的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公开、公平、合理。

7、本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产完成后，开发公司持有本公司的股份比例预计将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号）的相关规定，将触发其要约收购义务。鉴于开发公司承诺，本次非公开发行中开发公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款规定的情形，若经公司股东大会审议同意开发公司免于以要约方式增持公司股份，并由开发公司向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的方案方可实施。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事

颜春友 陈显明 周应苗

二○一二年一月十二日

公司已披露的2011年第三季度报告与经审计的2011年1-9月财务报告主要财务数据差异说明

公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了公司编制的2011年第三季度报告（未经审计），并于2011年10月26日在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上予以披露。

根据本次重大资产重组需要，天健会计师事务所对本公司2011年1-9月财务报告进行了审计，主要财务数据差异如下：

差异原因说明：

（1）经审计总资产及所有者权益（报告期末）增加的主要原因是根据权益法核算的平安创投除净损益以外所有者权益的其他变动。

（2）经审计归属于上市公司股东的净利润（1-9月）增加主要是补记应收浙江龙禧和中轻房产2011年第三季度利息和跨期保安费、因统一结算引起的跨期电费支出等原因共同影响所致。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

二○一二年一月十二日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012-003

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第六届监事会第十九次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届监事会第十九次会议通知于2012年1月6日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2012年1月12日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席张伟强先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：

1、会议以逐项表决方式通过了《关于公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易的议案》，具体如下：

（1）总体方案

本公司拟向第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称“开发公司”）收购由其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项（以下简称“标的资产”）。本次交易由具备证券从业资格的审计机构和资产评估机构，以交易双方认可的基准日对标的资产进行审计和评估。交易双方同意，将以标的资产经资产评估机构评估并经绍兴县国有资产管理委员会办公室核准的评估结果作为标的资产的最终交易价格。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕2号《资产评估报告》，截至2011年9月30日，标的资产评估值为2,416,240,200.00元。本次交易价格据此确定为2,416,240,200.00元，其中1,476,033,290.19元以公司向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产交易价格与本次非公开发行股份总价值的差额940,206,909.81元，由公司以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由公司自筹解决。

开发公司为本公司第一大股东，持有本公司15.64%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，开发公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（3票同意，0票弃权，0票反对）

（2）非公开发行股份方案

①发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（3票同意，0票弃权，0票反对）

②发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

（3票同意，0票弃权，0票反对）

③发行对象及认购方式

本次发行的对象为开发公司。开发公司以其拥有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项认购公司本次非公开发行股份。

（3票同意，0票弃权，0票反对）

④定价基准日和发行价格

本次非公开发行股份的定价基准日为首次审议本次重组相关议案的董事会会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），拟定为8.01元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

（3票同意，0票弃权，0票反对）

⑤发行数量

本次发行股份的数量拟定为184,273,819股,交易完成后，公司总股本将为803,050,000股，实际发行股份数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（3票同意，0票弃权，0票反对）

⑥锁定期安排

本次非公开发行中发行对象开发公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

（3票同意，0票弃权，0票反对）

⑦上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。

（3票同意，0票弃权，0票反对）

⑧本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（3票同意，0票弃权，0票反对）

⑨期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损，由开发公司以现金向公司弥补。

（3票同意，0票弃权，0票反对）

⑩决议的有效期

本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（3票同意，0票弃权，0票反对）

（3）现金支付方案

本次交易中，标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额940,206,909.81元，由公司以现金对价方式支付给开发公司。公司以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由公司自筹解决。

（3票同意，0票弃权，0票反对）

同意将上述议案以提案形式提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

本议案尚需中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测报告的议案》。

同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求编制的《公司2011年1-9月财务报告》、《公司2010年度及2011年1-9月备考财务报告》及《公司2011、2012年度备考合并盈利预测报告》。

以上报告同日披露于上海证券交易所网站。

3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于监事会对资产评估相关事项发表意见的议案》。

监事会对资产评估相关事项发表的意见如下：

（1）评估机构的独立性和胜任能力

在调查了解本次交易标的的基础之上，开发公司委托坤元资产评估有限公司作为本次交易标的资产的评估机构。坤元资产评估有限公司具备证券业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

评估机构及签字评估师与开发公司、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

资产评估的方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。

由于东升路市场、北联市场资产的核心为构成投资性房地产的营业房资产，并均以市场租赁方式经营，且在本次评估目的对应的经济行为实现后，仍均以市场租赁方式经营、不进行分户分割销售和整体转让，故本次评估目的对应的经济行为与分户分割销售属于不同级市场，不同市场条件下的供求关系是不一致的，有各自不同的市场供求圈，因而两者不具有可比性，由于缺乏同类的交易案例，不宜采用市场法进行评估。

根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、类似房地产的市场情况和收益情况等，选用成本法和收益法进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。

（4）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。

本次评估的相关评估结果已经绍兴县国有资产管理委员会办公室核准，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

二○一二年一月十四日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012-004

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于召开2012年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●提供网络投票

根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场投票和网络投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二、会议时间：

1、现场会议时间：2012年2月15日下午14:00

2、网络投票时间：2012年2月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

三、现场会议地点：本公司二楼会议室

四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

五、参加股东大会的方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

六、会议的提示性公告：公司将于2012年2月7日就本次股东大会发布提示性公告。

七、会议主要议程：

1、审议《关于公司符合上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组条件的提案》；

2、以逐项表决形式审议《关于公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易的提案》；

3、审议《关于<浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的提案》；

4、审议《关于与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签署<关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的协议>的提案》；

5、审议《关于与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签署<浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的盈利补偿协议>的提案》；

6、审议《关于提请股东大会批准开发公司免于以要约方式增持股份的提案》；

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产相关事项的提案》；

8、审议《关于控股子公司绍兴县中轻物业管理有限公司拟与第一大股东全资子公司开展电力设施运营合作的提案》；

9、审议《关于终止发行短期融资券的提案》。

八、会议出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、凡在2012年2月8日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

九、会议登记办法：

（一）现场会议登记

1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（电话委托登记不予受理）。

2、登记时间：2012年2月13日（上午8：30—11：30，下午1：30—4：30）

3、登记地点：本公司董事会办公室。

4、联系人： 季宝海

联系电话：0575－84135815

传 真：0575－84116045（传真后请来电确定）

（二）网络投票登记

网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

十、参与网络投票的程序事项：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2012年2月15日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00。

2、股东参加网络投票的具体流程详见附件。

十一、现场会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一二年一月十四日

附件

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列提案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该提案投赞成票、反对票或弃权票：

1.委托人姓名或名称：

2.身份证号码：

3.股东账号： 持股数：

4.被委托人签名： 身份证号码：

签署______________________________________________________

委托日期：2012年 月 日

浙江中国轻纺城集团股份有限公司股东

参加 2012年第一次临时股东大会网络投票的操作流程

提示：

1、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票，网络投票时间为2012年2月15日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

2、总提案数：20个

一、投票流程

1、投票代码

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

（3）分组表决方法：

提案2如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

3、在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例

1、股权登记日2012年2月8日A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如本公司A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组条件的提案》投同意票，应申报如下：

3、如本公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组条件的提案》投反对票，应申报如下：

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组条件的提案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。