上市公司名称：浙江中国轻纺城集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：轻纺城 股票代码:600790

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次重大资产重组交易对方开发公司出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本报告书摘要所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或备案。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）。

  投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅重大资产重组报告书及备查文件：

  公司名称：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

  联系地址：浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦

  联系人：季宝海

  电话：0575-84135815

  传真：0575-84116045

  重大事项提示

  一、本次交易概况

  轻纺城拟向第一大股东开发公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项 。

  根据坤元资产评估有限公司出具并获得绍兴县国资办2012年1月12日核准的《资产评估报告》，截至2011年9月30日，标的资产评估值为2,416,240,200.00元，经交易双方协商，该等资产交易价格确定为2,416,240,200.00元，其中1,476,033,290.19元以向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额940,206,909.81元，由轻纺城以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付。本次交易完成后，轻纺城将向开发公司发行184,273,819股股份，公司总股本将从618,776,181股增加至803,050,000股，开发公司持有上市公司股权比例从15.64%提升至35%。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  根据经天健审核的备考合并盈利预测表及公司管理层的预测，若不考虑本次重组，2012年上市公司预计可实现归属于母公司所有者的净利润为10,295.63万元，预计基本每股收益为0.1664元/股；假设2012年1月1日完成重组，2012年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为14,020.46万元，预计基本每股收益为0.1746元/股，本次重组完成后，上市公司2012年的盈利能力有所提升。结合根据评估报告测算的净利润预测数据，注入资产2013年和2014年盈利能力将随着北联市场第六、七、八期竞租工作的完成而大幅提升，公司盈利能力也将相应上升。

  三、目标资产盈利前景分析

  根据天健审核的本次注入的东升路市场资产、北联市场资产2012 年度盈利预测报告，东升路市场2012年度预测的净利润为42.21万元，北联市场2012年度预测的净利润为3,941.18万元，标的资产预计2012年实现净利润合计为3,983.39万元；此外，根据评估报告测算的标的资产2013、2014年合计净利润水平分别为6,920.43万元和8,442.36万元，整体盈利预期良好。

  其中北联市场2012年预测净利润为3,941.18万元，根据评估报告测算的2013年北联市场预计净利润为6,068.20万元，较2012年预测净利润大幅增长53.97%，其原因如下：

  截至本报告书摘要签署日，北联市场已完成优先招商营业房的招商工作及第一期至第五期竞租招商工作，仍剩余904间，占全部可出租面积38.45%的营业用房尚未出租。根据开发公司制订并经轻纺城认可的招商计划，2012年10月将举行北联市场第六、七期竞租招商工作，并于2013年10月举行第八期（即所有未出租营业房）竞租招商。根据北联市场盈利预测，第六、七期竞租成交的该等营业房在2012年度仅确认2个月的营业房租金收入，但全部营业房均按照全年计提折旧，因此导致北联市场2012年度的盈利水平较低。

  若北联市场招商计划如期完成，北联市场第六、七期招租营业房均可在2013年度确认全年的营业房租金收入，而第八期招租营业房将自2013年11月起确认收入，因此，2013年度北联市场的经营业绩预计较2012年将大幅增长，对重组完成后上市公司盈利的贡献比例也会大幅提升。

  四、本次交易的现金支付安排及其对公司未来财务状况及现金流量的影响

  本次交易中，标的资产价格与本次发行股份总价值的差额为940,206,909.81元，双方同意由轻纺城以现金对价方式支付给开发公司。

  根据标的资产审计报告，2011年9月30日东升路及北联市场资产纳入重组范围的货币资金账面余额为1.22亿元。截至本报告书摘要签署日，随着北联市场优先招商及第一至五期竞租招商工作的完成，该等货币资金账面余额合计已超过9.6亿元（未经审计），预计标的资产相关的货币资金可用于支付本次交易方案涉及的现金金额。

  标的资产未来收入的性质为让渡资产使用权收入，根据协议约定，租金在期初一次性收取，根据权责发生制的会计基础，公司应按照受益期将上述收入平均分摊计入主营业务收入，而标的资产营业期间产生的运营成本将在相关费用发生期间予以确认，因此，本次交易现金支付方案对未来标的资产的收入及成本确认没有影响。

  重组完成后，在不考虑其他因素影响的情况下，轻纺城对开发公司的现金支付安排会在一定程度上会造成该等资产在当前租赁合同存续期内的的经营活动现金净流量总额小于期间会计净利润总额。根据标的资产2012盈利预测及其审核报告，2012年东升路与北联市场营业成本合计金额约为9,015.11万元，其中不涉及现金流出的资产折旧费为7,632.33万元，占营业成本的84.66%，涉及现金流出成本内容的金额为1,382.73万元，占营业成本的15.34%，涉及现金流出的成本金额及占比均较小。根据公司管理层的判断，未来期间标的资产的成本结构基本与2012年相似，因此本次交易的现金支付安排对该等资产当前租赁合同存续期间的公司财务状况及现金流状况的影响较小。

  由于该等市场资产在当前租赁合同期满后，重新招租产生的租金将会在租期首年收取，上市公司该期的经营活动现金流量将相应增加。

  五、盈利补偿协议

  轻纺城与开发公司就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，由开发公司根据盈利补偿协议约定的补偿方式向轻纺城进行补偿。根据天健审核的本次拟注入的东升路市场资产、北联市场资产2012 年度盈利预测报告，标的资产预计2012年实现净利润合计为3,983.39万元；根据评估报告测算的标的资产2013、2014年合计净利润水平分别为6,920.43万元和8,442.36万元。

  根据该协议，补偿方式如下：

  1、在补偿测算期间（2012年度至2014年度），标的资产当年实现的净利润低于预测净利润的，则开发公司应计算补偿的股份数，轻纺城将以1元价格回购向开发公司非公开发行的对应股份并在股份锁定期届满后注销，并由开发公司向轻纺城补偿相应现金对价。

  开发公司每年应补偿的股份数量按照以下方法计算：

  补偿股份数 =（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实现净利润数） / 补偿期间预测净利润总和× 本次非公开发行股份总数－已补偿股份数

  开发公司每年应向轻纺城支付的现金补偿按照以下方法计算：

  现金补偿额=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/ 补偿期间预测净利润总和× 本次交易应支付现金对价总额－已支付现金补偿额

  上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。如轻纺城在补偿测算期间实施送股、转增股本，则上述“本次非公开发行股份总数”、“已回购股份数”均应包括开发公司因轻纺城送股、转增股本而获得的对应股份数。回购的股份数量最多不超过开发公司通过本次非公开发行获得的新增股份及其在补偿测算期间获得的轻纺城送股、转增的股份；补偿的现金数额最多不超过本次交易中轻纺城向开发公司支付的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份及现金数量小于0 时，按0 取值，即已经回购的股份不冲回。

  轻纺城应在年报披露后的10个交易日内，计算开发公司应补偿的股份数量及应支付现金补偿额。轻纺城应在回购的股份数量确定后10个交易日内书面通知开发公司，并将开发公司所持该等股份数量划转至轻纺城董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待股份锁定期届满后注销。轻纺城应在开发公司应补偿现金额确定后10日内书面通知开发公司，开发公司应在收到通知后30日内将补偿金一次性汇入轻纺城指定的银行账户。

  2、轻纺城将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 × 每股发行价格 + 补偿期限内已支付现金补偿数，则开发公司将另行以股份及现金方式向轻纺城进行补偿。

  另需补偿股份数量 =标的资产期末减值额 / 标的资产作价 × 本次非公开发行股份总数 – 补偿期限内已补偿股份数

  另需补偿现金额 =标的资产期末减值额 / 标的资产作价 × 本次交易应支付的现金对价总额 – 补偿期限内已支付现金补偿额

  开发公司另需补偿股份数量由轻纺城以1元价格回购并在股份锁定期届满后注销。轻纺城应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后10个交易日内，计算开发公司另需补偿股份数量及另需补偿现金额。轻纺城应在另需补偿股份数量及另需补偿现金额确定后10个交易日内书面通知开发公司，并将开发公司所持该等股份数量划转至轻纺城董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。开发公司应在收到通知后30日内将另需补偿现金数一次性汇入轻纺城指定的银行账户。

  3、轻纺城将在补偿测算期间届满且全部回购股份锁定期届满后，将回购股份注销事宜提交董事会及股东大会审议。

  六、本次重组的定价基准日及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为轻纺城审议本次重组预案的第六届董事会第二十二次会议决议公告日。根据规定，本次向开发公司发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，发行价格确定为人民币8.01元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次重大资产重组的交易标的为非股权资产，2011年9月末的资产总额和资产净额分别为218,051.78万元和205,404.14万元，本次交易价格为241,624.02万元，交易标的资产总额与交易对价的孰高值、资产净额与交易对价的孰高值占本公司2010年度经审计的合并财务报表总资产、扣除少数股东权益的净资产的比例分别为58.72%、186.89%且超过5,000万元；同时本次交易涉及发行股份购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  八、本次重组构成关联交易

  开发公司目前为本公司第一大股东。公司向开发公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组有关事项时，关联董事回避表决；同时，此项交易尚需获得股东大会的批准，在本公司股东大会审议本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产议案时，开发公司将回避表决。

  九、与本次重组有关的事项说明

  此次交易标的中，北联市场资产系开发公司使用“09轻纺债”募集资金建设的项目之一。根据国家发改委《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）的规定，要求主要股东在债券存续期内进行资产重组时，应履行必要的程序：“一是重组方案必须经企业债券持有人会议同意。二是应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低于原来评级。三是应及时进行信息披露。四是重组方案应报送国家发展改革委备案”。

  2011年11月11日，开发公司召开“09轻纺债”2011年第一次债券持有人会议，审议通过了本次重组预案。经出席本次债券持有人会议的债券持有人或代理人投票表决，审议通过了《关于审议浙江中国轻纺城集团股份有限公司非公开发行股份购买开发公司资产预案的议案》，同意开发公司进行本次重大资产重组交易。

  根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2011年11月8日出具的《2009年绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司企业债券跟踪评级报告》，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对开发公司本次重大资产重组及相关风险进行动态信息收集和分析后得出的跟踪评级主体长期信用等级为AA级，债项信用等级为AA+级，不低于首次评级及已进行的历次跟踪评级。

  开发公司已就此事项向国家发改委及浙江省发改委提交备案材料，并于2012年1月12日在中债网上发布了公告。

  就此事项开发公司履行的其他信息披露义务还包括：2011年10月27日，开发公司就2011年第一次债券持有人会议的召开在中债网上发布了会议通知；2011年11月15日，开发公司在中债网上对跟踪评级报告进行披露；2011年11月21日，开发公司在中债网上公告了2011年第一次债券持有人会议决议。

  开发公司将按照规定根据本次交易进展继续履行信息披露等义务。

  十、其他主要风险因素

  1、重组后的管理风险

  本次交易完成后，公司的资产规模将大幅增长，业务、人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战。公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的经营管理带来一定的风险。

  2、市场竞争和经营风险

  本次拟购买资产主要从事轻纺市场租赁、市场物业管理业务，与公司目前经营的业务相同。虽然上市公司的行业经验丰富、市场地位突出，但随着市场竞争日趋激烈，经营类似产品贸易的市场主体在公司拥有的市场周边兴起，一旦该等市场发展成熟，将会对公司经营的主体市场形成一定的竞争。此外，经营环境趋于复杂、市场环境发生变化，都可能给相关市场的经营业绩带来影响。

  3、北联市场剩余营业房招商风险

  截至本报告书摘要签署日，北联市场尚有904间营业房尚未出租，根据开发公司制订、经轻纺城认可并拟在未来执行的招商计划，北联市场未出租营业房将在2012年10月和2013年10月举行第六、七、八期竞租招商，若招商计划如期完成，北联市场经营业绩预计将大幅增长。

  但如经营环境发生不利变化，致使该等营业房招商方案未能顺利实施或未达到预期效果，将会影响北联市场的盈利能力。开发公司已就本次交易完成后北联市场实际运营未能实现预期效果的补偿措施作出具体承诺，以切实保护上市公司及中小股东利益。

  4、盈利预测风险

  本公司的备考合并盈利预测报告及目标资产的盈利预测报告已经天健审核，盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计。目前本公司及目标资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提编制的，但是，由于盈利预测基于诸多对未来的假设，这些假设的实现存在一定的不确定性，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其它分析材料适当判断及进行投资决策。

  5、新型交易方式的竞争风险

  (下转34版)

  交易对方名称：绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司

  住所、通讯地址：绍兴县柯桥创意大厦21楼

  独立财务顾问

  签署日期:二〇一二年一月