2、利润表单位：元
| 项 目 | 2011年1-9月 | 2010年度 |
| 一、营业总收入 | 256,530,449.34 | 333,623,024.20 |
| 其中：营业收入 | 256,530,449.34 | 333,623,024.20 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 179,651,993.75 | 302,035,706.68 |
| 其中：营业成本 | 124,968,512.16 | 150,367,429.97 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 33,321,202.07 | 44,168,104.21 |
| 销售费用 | 1,172,722.00 | 1,755,743.50 |
| 管理费用 | 25,283,538.90 | 30,435,254.80 |
| 财务费用 | 5,482,178.52 | 40,157,591.10 |
| 资产减值损失 | -10,576,159.90 | 35,151,583.10 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 27,987,654.34 | -8,426,929.91 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 27,167,924.98 | 19,616,768.21 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 104,866,109.93 | 23,160,387.61 |
| 加：营业外收入 | 942,575.42 | 2,374,701.82 |
| 减：营业外支出 | 1,285,587.82 | 4,677,795.23 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 596,678.28 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 104,523,097.53 | 20,857,294.20 |
| 减：所得税费用 | 21,083,215.59 | -17,845,935.74 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 83,439,881.94 | 38,703,229.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 86,244,892.86 | 40,427,197.55 |
| 少数股东损益 | -2,805,010.92 | -1,723,967.61 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.14 | 0.07 |
| （二）稀释每股收益 | 0.14 | 0.07 |
| 七、其他综合收益 | 11,009,483.83 | -27,733,583.99 |
| 八、综合收益总额 | 94,449,365.77 | 10,969,645.95 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 97,254,376.69 | 12,693,613.56 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -2,805,010.92 | -1,723,967.61 |
本备考财务报告的编制基础为假设公司已于2011年9月30日完成本次重大资产重组，即已完成向开发公司非公开发行股票，并办妥标的资产的收购手续，在汇总的基础上编制而成，且本次交易性质为资产收购，因此备考财务报表未包含标的资产2010年及2011年1-9月的损益，2011年1-9月备考利润表中归属母公司所有者的净利润较实际实现数低18.07万元，系纳入重组范围的应收款项在编制备考财务报表时计提坏账准备所致。
三、目标资产盈利前景分析
天健对开发公司董事会编制的东升路市场资产、北联市场资产2012年度盈利预测报告进行了审核，并分别出具了天健审〔2012〕2号、〔2012〕3号审核报告。
（一）东升路市场资产
1、盈利预测编制基础
依据开发公司与轻纺城于2012年1月12日签署的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的协议》，公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买开发公司拥有的东升路市场资产及相应的预收租金、保证金等款项。
开发公司董事会在经天健会计师事务所审计的纳入重组范围的东升路市场资产2009年12月31日、2010年12月31日及2011年9月30日明细表的基础上，以开发公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，结合开发公司与东升路市场2012年度的项目开发经营能力、投资计划、开发计划和营销计划等，排除其他非可以控制因素的影响，按照谨慎性原则，编制了东升路市场盈利预测表。上述预测性财务信息反映了开发公司管理层对2012年度该项目的经营成果的预测。
本盈利预测表系以基准日为2011年9月30日的东升路市场资产的评估价值为基础，并假设轻纺城已于2012年1月1日完成本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）事宜。
开发公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与开发公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
2、盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2012年度预测数 |
| 一、营业收入 | 4,864.32 |
| 减：营业成本 | 3,478.17 |
| 营业税金及附加 | 841.81 |
| 销售费用 | 80.00 |
| 管理费用 | 400.24 |
| 财务费用 | |
| 资产减值损失 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 64.10 |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | 4.86 |
| 其中：非流动资产处置损失 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 59.24 |
| 减：所得税费用 | 17.03 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 42.21 |
（二）北联市场资产
1、盈利预测编制基础
依据开发公司与轻纺城于2012年1月12日签署的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的协议》，公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买开发公司拥有的北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项。
开发公司董事会在经天健会计师事务所审计的纳入重组范围的北联市场资产2009年12月31日、2010年12月31日及2011年9月30日明细表的基础上，以开发公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，结合开发公司与北联市场2012年度的项目开发经营能力、投资计划、开发计划和营销计划等，排除其他非可以控制因素的影响，按照谨慎性原则，编制了北联市场盈利预测表。上述预测性财务信息反映了开发公司管理层对2012年度该项目的经营成果的预测。
本盈利预测表系以基准日为2011年9月30日的北联市场资产的评估价值为基础，并假设轻纺城已于2012年1月1日完成本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）事宜。
开发公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与开发公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
2、盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2012年度预测数 |
| 一、营业收入 | 14,460.09 |
| 减：营业成本 | 5,536.94 |
| 营业税金及附加 | 2,584.84 |
| 销售费用 | 219.56 |
| 管理费用 | 847.39 |
| 财务费用 | |
| 资产减值损失 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 5,271.36 |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | 14.46 |
| 其中：非流动资产处置损失 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 5,256.90 |
| 减：所得税费用 | 1,315.72 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,941.18 |
（三）目标资产2012年盈利预测及2013－2014年盈利前景分析
详见本报告书摘要“重大事项提示 三、目标资产盈利前景分析”。
四、本公司2011年及2012年备考合并盈利预测
天健对本公司管理层编制的本公司2011年及2012年备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了天健审〔2012〕4号审核报告。
1、盈利预测编制基础
本公司编制的2011-2012年度备考合并盈利预测表是假设公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案获得公司将于2012年1月召开的股东大会通过，自2012年1月1日起，将标的资产纳入合并盈利预测表的预测范围。本备考合并盈利预测假定上述资产重组于2012年1月1日实施完毕。本公司系在经天健会计师事务所审计的2010年度及2011年1－9月财务报表的基础上，结合公司2010年度及2011年1－9月的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司与标的资产2011-2012年度备考合并盈利预测表。
本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
2、本公司2011年度、2012年度备考合并盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2010年度 | 2011年度 | 2012年度 | ||
| 已审实际数 | 1-9月 | 10-12月 | 合计 | 预测数 | |
| 实际数 | 预测数 | ||||
| 一、营业收入 | 33,362.30 | 25,653.04 | 8,275.54 | 33,928.58 | 54,807.31 |
| 减：营业成本 | 15,036.74 | 12,496.85 | 3,694.74 | 16,191.59 | 26,131.02 |
| 营业税金及附加 | 4,416.81 | 3,332.12 | 1,103.17 | 4,435.29 | 8,189.21 |
| 销售费用 | 175.57 | 117.27 | 426.11 | 543.38 | 588.86 |
| 管理费用 | 3,043.53 | 2,528.35 | 801.42 | 3,329.77 | 4,922.46 |
| 财务费用 | 4,015.76 | 548.22 | 388.79 | 937.01 | 1,700.41 |
| 资产减值损失 | 3,515.16 | -1,081.71 | -1,479.20 | -2,560.91 | 29.04 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -842.69 | 2,798.77 | 594.53 | 3,393.30 | 4,398.68 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,961.68 | 2,716.79 | 594.53 | 3,311.32 | 3,648.68 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,316.04 | 10,510.71 | 3,935.04 | 14,445.75 | 17,644.99 |
| 加：营业外收入 | 237.47 | 94.26 | 4.56 | 98.82 | 18.25 |
| 减：营业外支出 | 467.78 | 128.56 | 12.35 | 140.91 | 54.82 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 59.67 | 59.67 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,085.73 | 10,476.41 | 3,927.25 | 14,403.66 | 17,608.42 |
| 减：所得税费用 | -1,784.59 | 2,114.34 | 688.03 | 2,802.37 | 3,382.93 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,870.32 | 8,362.07 | 3,239.22 | 11,601.29 | 14,225.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,042.72 | 8,642.57 | 3,146.51 | 11,789.08 | 14,020.46 |
| 少数股东损益 | -172.40 | -280.50 | 92.71 | -187.79 | 205.03 |
| 五、每股收益 | |||||
| (一) 基本每股收益 | 0.07 | 0.14 | 0.05 | 0.19 | 0.17 |
| (二) 稀释每股收益 | 0.07 | 0.14 | 0.05 | 0.19 | 0.17 |
3、本次交易对公司盈利能力的影响
根据本公司管理层编制并经天健审核的2011 年和2012年备考合并盈利预测的报告，假设本次交易于2012年1月1日实施完毕，公司2011年、2012年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,789.08万元和14,020.46万元。
根据经审核的盈利预测报告和基于公司管理层的预测，若不考虑本次重组，2012年上市公司预计可实现归属于母公司所有者的净利润为10,295.63万元，预计基本每股收益为0.1664元/股；假设2012年1月1日完成重组，2012年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为14,020.46万元，预计基本每股收益为0.1746元/股，本次重组完成后，上市公司2012年的盈利能力有所提升。结合根据评估报告测算的净利润预测数据，注入资产2013年和2014年盈利能力将随着北联市场第六、七、八期竞租工作的完成而大幅提升，公司盈利能力也将相应上升。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2012年1月12日