公司名称：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：轻纺城

  股票代码：600790

  收购人：绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司

  住所 / 通讯地址：绍兴县柯桥创意大厦21楼

  签署日期：二〇一二年一月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的浙江中国轻纺城集团股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制浙江中国轻纺城集团股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次重大资产重组尚需获得浙江省国有资产监督管理部门的批准、获得浙江中国轻纺城集团股份有限公司股东大会批准、获得中国证券监督管理委员会的核准。

五、根据《上市公司收购管理办法》，本次重大资产重组将触发收购人对浙江中国轻纺城集团股份有限公司的要约收购义务，因此有待中国证券监督管理委员会对收购人提交的豁免要约收购申请的批准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

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本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人及一致行动人情况

本次交易中的收购方为开发公司，除开发公司以外，其下属子公司、关联公司、联营公司均未持有、控制上市公司股份，故不存在一致行动人。

三、收购人股权结构和控制关系

（一）收购人的股权结构图

截至本报告书出具日，开发公司产权控制关系结构图如下：

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（二）控股股东及实际控制人

开发公司的控股股东为绍兴县国有资产投资经营有限公司，注册资本5,000万元，办公及注册地址为绍兴县金柯桥大道234号，营业执照号码3306211000021，法人代表（授权代理人）王国强。该公司作为绍兴县国有资产管理办公室下属企业，负责全县国有独资及国有控股、参股企业的资产、财务的管理和监督；管理和指导国有资产营运工作；组织实施清产核资，产权管理等基础工作；负责财政性公共资源的统计；委派和管理国有资产营运机构会计、财务总监和国有控股企业董事、监事；指导和监管全县国有资产产权交易。绍兴县国有资产投资经营有限公司持有开发公司100%的股权，系开发公司的唯一股东。

开发公司的实际控制人为绍兴县人民政府。

（三）下属企业情况

截至2011年9月30日，开发公司控股和参股的企业情况如下表所示：

单位：万元

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四、收购人从事的主营业务及财务状况的说明

（一）收购人的主营业务发展情况

开发公司作为控股公司对下属市场开发建设、会展宣传、市政公用事业、城镇居民供水、工业及生活污水处理等子公司实行资产控股、参股、投资和管理。主营业务包括了市场经营业务、水务业务和城市基础设施建设业务三个板块。其中市场经营业务主要包括绍兴县中国轻纺城市场的建设、管理、招商、运营等业务；水务业务包括绍兴县的供水、排水和污水处理业务；城市基础设施建设业务包括城乡道路建设管理、路面维护在内的交通业务和市政公共设施建设、城市绿化美化在内的城建业务。

2008年、2009年、2010年及2011年1-9月，开发公司各项主要业务的营业收入及其构成如下：

单位：万元

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（二）收购人财务状况

开发公司2008年、2009年、2010年及2011年1-9月合并财务报表（其中2010年财务报表经审计）所披露的近三年及一期合并财务报表的主要指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

注：基于开发公司所承担的城市公共服务及城市基础设施建设的职能，每年均能稳定获得大额财政补贴收入。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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五、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，开发公司最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

■

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除轻纺城以外，开发公司不存在持有其他任何境内、境外上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

开发公司与子公司轻纺城存在一定程度的同业竞争，通过本次交易，将有效减少与其同业竞争，做大做强轻纺市场业务。

通过本次交易，开发公司对上市公司的合计持股比例将从15.64%提升至35%，有利于增强对上市公司的控制力和支持力度，有利于上市公司股权结构的稳定和治理结构的优化，这是开发公司履行承诺的重要举措。

本次交易有助于提升上市公司的经营规模，奠定长期可持续发展的基础，通过整合大股东的资源优势和上市公司的管理优势，搭建统一的纺织品交易平台，巩固轻纺城作为纺织品集散地在全球的龙头地位，提升盈利能力，实现上市公司利益和股东价值的最大化。

二、收购人形成本次收购决定所履行的批准程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1、2011年9月5日，开发公司董事会第二届第九次会议审议通过了本次重组预案；

2、2011年9月14日，浙江省国资委出具《关于绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司与浙江中国轻纺城集团股份有限公司资产重组事项的预审核意见》，原则同意本次重组的有关事项；

3、2011年9月26日，轻纺城第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案〉的议案》、《关于与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签署〈浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的框架协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准开发公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产相关事项的议案》、《关于适时召开临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；

4、2011年11月11日，开发公司召开了“09轻纺城债”2011年第一次债券持有人会议，出席会议的债券持有人或其代理人审议通过了《关于审议浙江中国轻纺城集团股份有限公司非公开发行股份购买开发公司资产预案的议案》，同意开发公司进行本次重大重组交易；

5、2012年1月11日，开发公司董事会第二届第十五次会议审议通过了本次重组方案；

6、2012年1月12日，标的资产的评估结果已经绍兴县国资办核准；

7、2012年1月12日，轻纺城召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易的议案》、《关于〈浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签署〈关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的协议〉的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签署<浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的盈利补偿协议>的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准开发公司免于以要约方式增持股份的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司召开2012年第一次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、浙江省国资委批准本次重大资产重组方案；

2、本次交易获上市公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免开发公司因本次发行触发的要约收购义务；

3、中国证监会核准本次重大资产重组，且豁免开发公司因本次发行而应履行的要约收购义务。

4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

三、收购人在未来期间的增持或处置计划

开发公司承诺在本次交易完成之日起36个月内，不转让所拥有的轻纺城权益的全部股份。承诺的期限届满之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

除本报告书披露的事项外，开发公司自次交易完成之日起12个月内无继续增持轻纺城股份的计划（轻纺城资本公积转增、送股及其他合法原因导致所持轻纺城股份发生变化的除外）。

第四节 收购方式

一、本次收购的概况

本次收购包括：开发公司注入所持有的北联市场和东升路市场房屋建筑物及附属设施、土地使用权，以及相应的预收租金、保证金等款项，认购轻纺城非公开发行的A股股份；轻纺城以现金方式向开发公司补足本次交易中的差额部分。

根据开发公司和轻纺城2012年1月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，开发公司拟向轻纺城注入所持有的北联市场和东升路市场房屋建筑物及附属设施、土地使用权，以及相应的预收租金、保证金等款项，该等资产评估值为2,416,240,200.00元，并获得由上市公司向开发公司定向增发的价值1,476,033,290.19元的184,273,819股股份。标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额为940,206,909.81元，由轻纺城以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，如有不足部分由轻纺城自筹资金解决。

二、收购前后开发公司持有轻纺城的股份变化情况

本次交易上市公司非公开发行价格按照8.01元/股计算，开发公司注入资产的评估值2,416,240,200.00元，购买上市公司184,273,819股股份，其余差额由上市公司用现金补足。本次交易完成后，上市公司股份总额将由618,776,181股增至803,050,000股，开发公司直接持有上市公司的股份比例将由15.64%增至35%。

根据上市公司2011年三季度报告，本次交易前后轻纺城的主要股东及持股比例变化情况如下表所示：

单位：万股

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三、本次交易的主要内容

（一）拟注入资产介绍

本次注入资产为开发公司所持有的北联市场和东升路市场房屋建筑物及附属设施、土地使用权，以及相应的预收租金、保证金等款项。

1、本次拟注入的东升路资产

（1）资产范围

东升路市场由毛纺面料市场（东升路市场一期）、精品面料市场（东升路市场二期）和针织面料市场（东升路市场三期）三部分组成，位于中国轻纺城东市场交易区西侧、西市场交易区东侧，与老市场交易区相邻，属于中国轻纺城的老市场区。东升路市场于2008年6月开始通过报纸、电视广告等媒体分期逐批进行招租，并于2008年10月开始试营业，目前市场处于正常营业状态。

本次开发公司拟将市场资产中除产权安置房及已归属上市公司的资产以外的自有资产注入上市公司，拟注入的东升路资产包括：

东升路市场一期自有资产：建筑面积合计10,283.60平方米（对应土地面积1,809.91平方米）的营业房、配套用房及设施，地下车位352个；东升路市场二期自有资产：建筑面积合计38,049.26平方米（对应土地面积11,479.47平方米）的营业房、配套用房及设施，地下车位156个；东升路市场三期自有资产：建筑面积合计25,921.96平方米（对应土地面积5,218.09平方米）的营业房、配套用房及设施，地下车位102个。

截至2011年9月30日，本次拟注入上市公司的东升路市场资产对应的预收租金、保证金等款项余额合计约为11,160.83万元，具体明细如下：

单位：元

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（2）简要财务情况

根据天健会计对纳入重组范围之资产明细表出具的天健审（2012）第1号审计报告，近两年一期，东升路市场的资产明细表如下：

单位：元

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2、本次拟注入的北联资产

（1）资产范围

北联市场全称为中国轻纺城北联窗帘布艺市场，位于绍兴县柯桥街道万商路、湖西路以南、聚贤路以西、滨河北路以北、中国轻纺城北市场交易区以东，位于中国轻纺城北市场交易区东侧、天汇广场东南侧，与联合市场、东市场交易区隔河相邻，系以原绍兴县中国轻纺城北联托运市场地块改建成。北联市场自2008年5月开始动工建设，2011年9月除场外工程外，其余均已完工达到预定可使用状态。截至本报告书签署日，北联市场已完成了优先招商和第一期至第五期的竞租招商，并计划于2012年初正式开业。北联市场项目用地总面积为69,656.00平方米，总建筑面积219,653.17平方米（地上174,016.16平方米，地下45,637.01平方米），含商铺2,318间，物业、办公及辅助用房16间，车位1,043个。

截至2011年9月30日，本次拟注入上市公司的北联资产对应的预收租金、保证金等款项余额合计约为1,486.81万元，系优先招商营业房预收租金和参与竞租招商的商户缴纳的履约保证金，具体明细如下：

单位：元

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截至本报告书签署日，北联市场资产对应的预收租金、保证金等款项余额合计约为1,486.81万元，系第一期至第五期竞租招商取得的预收租金等款项。

（2）简要财务情况

根据天健会计对纳入重组范围之资产明细表出具的天健审（2012）第1号审计报告，近两年一期，北联市场的资产明细表如下：

单位: 元

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（二）拟注入资产的评估情况

开发公司聘请坤元评估对纳入重组范围之资产组合进行评估，并出具坤元评报（2012）第2号资产评估报告。拟注入资产的评估结果如下：

1、成本法评估结果

拟注入资产采用成本法评估结果汇总如下表：

单位：元

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2、收益法评估结果

拟注入资产采用收益法的评估结果为2,416,240,200.00元。

3、评估价值的确定

坤元评估最终采用收益法评估结果2,416,240,200.00元作为开发公司拟注入资产的评估值。

（三）本次交易协议的主要内容

开发公司与轻纺城于2011年9月26日签订了《框架协议》，于2012年1月12日签订了《发行股份及现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。具体协议内容如下：

1、《框架协议》主要内容

（1）轻纺城向开发公司以非公开发行股份及支付现金方式购买的资产为开发公司拥有的东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项，其中东升路市场资产形态为房产所有权及国有土地使用权；北联市场资产形态为在建工程及国有土地使用权。

东升路市场资产系指开发公司拥有的位于绍兴县东升路，总建筑面积74,670.48平方米的市场营业房及其占有的国有土地使用权。北联市场系指开发公司拥有的位于绍兴县云集路以南，湖西路以西，总建筑面积173,991.60平方米的市场营业房及其占有的国有土地使用权。

（2）本次交易标的资产经资产评估机构评估并经浙江省国有资产监督管理委员会备案的评估结果作为标的资产的最终交易价格。轻纺城将以向开发公司非公开发行股份和支付现金相结合的方式作为购买标的资产对价。开发公司同意向轻纺城转让标的资产，认购轻纺城向其发行的股份并获得轻纺城支付的现金对价。

鉴于标的资产评估价值将包含后续需要支付的工程款金额，因此双方确认，由开发公司继续支付标的资产的后续工程款项，并及时完成工程项目决算。开发公司承诺将根据工程施工合同的约定，充分、及时地支付东升路市场与北联市场后续工程款项。

（3）轻纺城拟以非公开发行方式向开发公司发行184,273,819股境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，共价值1,476,033,290.19元。标的资产价格与本次发行股份总价值的差额，双方同意由轻纺城以现金对价方式支付给开发公司。若最终股票发行总价值在《发行股份及现金方式购买资产框架协议》基础上有调整的，则现金对价的金额相应调整。轻纺城将先以开发公司注入资产招商取得的预收租金用于支付标的资产价格与本次发行股份总价值的差额部分，不足部分将由轻纺城自筹解决。

（4）标的资产将于开发公司与轻纺城签署的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产协议》生效之日起办理交割。开发公司应将标的资产的权属证书、相关许可证照变更登记至轻纺城名下。轻纺城应向开发公司发行符合本框架协议及正式交易协议规定的股票，发行的新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至开发公司名下。

（5）开发公司与轻纺城签署《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产协议》之日起，《发行股份及现金购买资产框架协议》自动终止。

2、《发行股份及现金购买资产协议》主要内容

（1）轻纺城向开发公司以非公开发行股份及支付现金方式购买的标的资产为开发公司拥有的东升路市场和北联市场房屋建筑物及附属设施、土地使用权，以及相应的预收租金、保证金等款项。

东升路市场资产系指开发公司拥有的位于绍兴县东升路的1,077间轻纺市场商铺与11间辅助用房及附属设施，及相应国有土地使用权。北联市场系指开发公司拥有的位于绍兴县云集路以南，湖西路以西，总建筑面积219,653.17平方米的轻纺市场商铺及相应国有土地使用权。两市场的预收租金、保证金等款项属于本次交易的标的资产。

（2）本次交易以2011年9月30日作为基准日对标的资产进行评估。坤元资产评估有限公司于2012年1月6日出具坤元评报[2012]2号《资产评估报告》，确认标的资产截至评估基准日的净资产评估价值为2,416,240,200.00元。双方同意以经浙江省国资委备案的标的资产的净资产评估价值作为本次交易价格。轻纺城将以每股8.01元的价格向开发公司非公开发行价值1,476,033,290.19元的184,273,819股份，并以现金对价的方式支付标的资产差额部分。

（3）双方就非公开发行股份的方式作了相关约定。具体内容在本节“上市公司股份发行方案”中已披露。

（4）协议内容的生效条件为：

①开发公司内部有权机构批准本次以非公开发行股票及支付现金方式购买资产的有关事宜；

②浙江省国资委接受坤元资产评估有限公司以坤元评报[2012]2号《资产评估报告》作出标的资产评估结果的备案，并核准本次交易所涉国有资产转让事宜；

③轻纺城股东大会批准本次以非公开发行股票及支付现金方式购买资产的相关事宜并同意开发公司豁免要约收购义务；

④中国证监会核准本次以非公开发行股票及支付现金方式购买资产、重大资产重组事宜以及同意开发公司豁免要约收购义务。

（5）开发公司与轻纺城约定：标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归轻纺城享有，所发生的亏损由开发公司以现金向轻纺城弥补。

（6）开发公司与轻纺城应在协议生效之日起九十日内完成与标的资产有关的交割事宜。开发公司应将标的资产移交轻纺城经营管理，将标的资产的权属证书、市场名称登记证变更登记至轻纺城名下，将标的资产建造、经营相关的文件资料全部移交给轻纺城。开发公司在资产交割的同时，应将标的资产及其全部附属物、业主附属权利均一并移交给轻纺城。开发公司在资产交割的同时应将标的资产原属开发公司的权利及义务全部转移给轻纺城（包括标的资产中的预收租金、保证金等款项的净额）。

轻纺城应在获得中国证监会非公开发行股份核准文件后向开发公司发行符合本协议规定的股票，发行的新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至开发公司名下。轻纺城应在标的资产交割日后三十日内将现金对价支付给开发公司。

（7）开发公司为开发建设东升路市场、北联市场与第三方签订并履行的若干建筑施工、设备安装等工程合同，截至协议签订日，两家市场均存在尚未履行完毕的工程合同，双方对该等工程合同的后续履行事宜作出相关约定。对于东升路市场资产等其他资产交割的后续事项，开发公司与轻纺城也作出了相关约定。

3、《盈利补偿协议》主要内容

（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款的规定，开发公司与轻纺城就交易完成后标的资产实际盈利数据与预测盈利数据的差异及补偿事宜，签订协议。开发公司同意按照协议约定的条件，在本次交易完成后，标的资产实际盈利数据未达到预测盈利数据时，由开发公司将根据协议约定的补偿方式向轻纺城进行补偿。

（2）根据天健会计出具的天健审[2012]2号、天健审[2012]3号《审核报告》确定的标的资产2012年度盈利预测数据，以及根据坤元评估出具的坤元评报[2012]2号《评估报告》测算的标的资产2013年度、2014年度盈利预测数据，本次交易标的资产2012年度、2013年度、2014年度净利润预测数分别为3,983.39万元、6,920.43万元、8,442.36万元。

（3）轻纺城应在2012年度、2013年度、2014年度实际盈利数与预测盈利数的差异根据具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见的审核结果确定。

（4）在协议约定的补偿测算期间（2012年度至2014年度），标的资产当年实现的净利润低于预测净利润数的，则开发公司应以股份回购方式进行补偿，即轻纺城将以1元价格回购向开发公司非公开发行的部分股份并在股份锁定期届满后注销，并由开发公司以现金方式向轻纺城进行补偿。

轻纺城每年回购的股份（开发公司补偿股份数量）按照以下方法计算：

补偿股份数 = （截至当期期末累计预测净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数）/ 补偿期间预测净利润总和 × 本次非公开发行股份总数 - 已回购股份数

开发公司每年应向轻纺城支付的现金补偿按照以下方法计算：

现金补偿额 = （截至当期期末累计预测净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数）/ 补偿期间预测净利润总和 × 本次交易应支付的现金对价总额 - 已支付现金补偿额

上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。如轻纺城在补偿测算期间实施送股、转增股本，则上述“本次非公开发行股份总数”、“已回购股份数”均应包括开发公司因轻纺城送股、转增股本而获得的对应股份数。回购的股份数量最多不超过开发公司通过本次非公开发行获得的新增股份及其在补偿测算期间获得的轻纺城送股、转增的股份，补偿的现金金额最多不超过本次交易中轻纺城应向开发公司支付的现金对价总额。且在逐年补偿的情况下，各年计算的回购股份数量小于0时，按0取值，即已经回购的股份不冲回。

轻纺城应在年报披露后的10个交易日内，计算开发公司应补偿的股份数量及开发公司应补偿现金金额。轻纺城应在回购的股份数量确定后10个交易日内书面通知开发公司，并将开发公司所持该等股份数量划转至轻纺城董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待股份锁定期届满后注销。轻纺城应在开发公司应补偿现金数确定后10日内书面通知开发公司，开发公司应在收到通知后30日内将补偿金额一次性汇入轻纺城指定的银行账户。

轻纺城将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已回购股份总数 × 每股发行价格 + 补偿期限内已支付现金补偿数，则开发公司将另行以股份及现金方式向轻纺城进行补偿。

另需补偿股份数量 =标的资产期末减值额 / 标的资产作价 × 本次非公开发行股份总数 – 补偿期限内已补偿股份数

另需补偿现金数 =标的资产期末减值额 / 标的资产作价 × 本次交易应支付的现金对价总额 – 补偿期限内已支付现金补偿数

开发公司另需补偿股份数量由轻纺城以1元价格回购并在股份锁定期届满后注销。轻纺城应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后10个交易日内，计算开发公司另需补偿股份数量及另需补偿现金数。轻纺城应在另需补偿股份数量及另需补偿现金数确定后10个交易日内书面通知开发公司，并将开发公司所持该等股份数量划转至轻纺城董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。开发公司应在收到通知后30日内将另需补偿现金数一次性汇入轻纺城指定的银行账户。

（5）轻纺城将在补偿测算期间届满且全部回购股份锁定期届满后，将回购股份注销事宜提交董事会及股东大会审议。

（四）本次交易的决策和批准过程

本次交易的决策和批准过程在第三节“二、收购人形成本次收购决定所履行的批准程序”中已经披露。

（五）上市公司股份发行方案

1、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为首次审议本次交易事项的上市公司董事会决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，确定为8.01元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

2、发行股份的种类和面值

上市公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、拟发行股份的数量

上市公司本次发行股份的数量拟定为184,273,819股，交易完成后，上市公司总股本将为803,050,000股，实际发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

4、锁定期安排

本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

5、滚存未分配利润的处理

本次非公开发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（六）上市公司现金支付方案

本次交易中，标的资产价格与本次发行股份总价值的差额940,206,909.81元，双方同意由轻纺城以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付。

根据标的资产审计报告，2011年9月30日东升路及北联市场资产纳入重组范围的货币资金账面余额为1.22亿元。截至本报告书签署日，随着北联市场优先招商及第一至五期竞租招商工作的完成，该等货币资金账面余额合计已超过9.6亿元（未经审计），预计标的资产相关的货币资金可用于支付本次交易方案涉及的现金金额。

（七）盈利补偿方案

本次交易的盈利补偿方案在本节“三、本次交易的主要内容”中的《盈利补偿协议》中已经披露。

四、收购人持有轻纺城权益的限制情况

开发公司拥有权益的轻纺城股份不存在任何权利限制（包括但不限于股份被质押、冻结等）情况。

五、本次收购是否构成重大资产重组的情况

1、本次交易构成《重组办法》第十一条和第十三条规定的重大资产重组

本次重大资产重组的交易标的为非股权资产，本次交易价格为241,624.02万元，交易标的资产总额与交易对价的孰高值、资产净额与交易对价的孰高值占上市公司2010年度经审计的合并财务报表总资产、净资产的比例分别为58.72%、186.89%且超过5,000万元；同时本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

2、本次交易未构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组

2008年11月11日，开发公司协议收购浙江精功控股有限公司持有轻纺城的15.64%的股份，成为公司第一大股东，绍兴县人民政府成为公司实际控制人。

自实际控制人发生变更之日，除本次拟实施的资产购买行为外，上市公司于2011年4月29日召开的轻纺城2010年度股东大会审议通过向开发公司购买其持有的中国轻纺城针织面料市场，该次交易的资产总额为6,728.89万元。按照累计计算原则，已完成交易的东升路部分资产总额与交易对价孰高值与本次交易标的2011年9月末资产总额与交易对价的孰高值合计为248,352.91万元。而上市公司实际控制人变更前一个会计年度报告期末，即2007年12月31日，上市公司经审计的合并口径的资产总额为41.84亿元。因此上述交易的资产总额与交易对价的孰高值占上市公司2007年度经审计的合并财务报表总资产的比例为59.36%，未构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。

第五节 其他重大事项

开发公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（公章）

法定代表人：

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