西藏海思科药业集团股份有限公司

  （股票代码：００２６５３）

  首次公开发行股票上市公告书

  第一节 重要声明与提示

  西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“西藏海思科”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司招股说明书全文。

  公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

  本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

  公司控股股东、实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟及股东西藏天禾广诚投资有限公司承诺：自公司股票上市日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

  公司股东天津盛华康源股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

  公司股东金石投资有限公司及自然人股东关积珍、毛岱承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份；同时进一步承诺：若公司在２０１１年１２月８日（含该日）前刊登首次公开发行股票招股说明书，则自增资工商变更登记手续完成之日起三十六个月内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

  公司股东金石投资有限公司在前述承诺基础上补充承诺：在上述锁定期的基础上延长六个月的锁定期。

  除前述股份锁定承诺外，王俊民、范秀莲、郑伟、邓翔、吴钢、梁勇承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。自公司向证券交易所申报本人离任信息日起六个月内，本人所增持的公司股份也将按法律规定予以锁定。

  本上市公告书已披露公司２０１１年第三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中，２０１１年９月３０日的资产负债表数据，２０１１年１－９月、２０１１年７－９月和２０１０年１－９月、２０１０年７－９月利润表数据和２０１１年１－９月、２０１０年１－９月现金流量表数据未经审计。敬请投资者注意。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２００９年９月修订）》编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可２０１１［２０８０］号”文核准，本公司公开发行人民币普通股４，０１０万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售８００万股，网上发行３，２１０万股，发行价格为２０元／股。

  经深圳证券交易所《关于西藏海思科药业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１２］１２号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“海思科”，股票代码“００２６５３”；其中，本次公开发行中网上发行的３，２１０万股股票将于２０１２年１月１７日起上市交易。

  公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  １、上市地点：深圳证券交易所

  ２、上市时间：２０１２年１月１７日

  ３、股票简称：海思科

  ４、股票代码：００２６５３

  ５、首次公开发行后总股本：４０，０１０万股

  ６、首次公开发行股票增加的股份：４，０１０万股

  ７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

  ８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

  ９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的８００万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

  １０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的３，２１０万股股票无流通限制及锁定安排。

  １１、公司股份可上市交易日期：

  １２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  １３、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

  第三节 公司、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况

  本公司董事、监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的情况如下：

  注＊邓翔和吴钢分别持有天禾广诚４％的股权，梁勇持有天禾广诚２％的股权，天禾广诚持有西藏海思科１７，５６８，０００股股份，占发行前公司股本的４．８８％。

  三、公司控股股东及实际控制人情况

  １、公司控股股东及实际控制人简介

  公司的控股股东、实际控制人为自然人王俊民、范秀莲、郑伟，三人于２０００年起共同创业，先后设立或收购了多家企业，三人经营共同控制的企业时，在重大事项的决策上，均事先进行了充分沟通与协商，对各项议案的表决均保持一致。２００７年１１月，王俊民等三人收购了西藏海思科前身西藏康欣，２００９年１１月３０日，三人签署了《一致行动人协议》，作为一致行动人共同控制公司。王俊民本次发行前直接持有公司１６１，３５２，０００股股份，占发行前总股本的４４．８２％，通过天禾广诚间接控制公司１７，５６８，０００股股份，占发行前总股本的４．８８％，合计控制公司１７８，９２０，０００股股份，占发行前总股本的４９．７０％；范秀莲本次发行前持有公司９１，７２８，０００股股份，占发行前总股本的２５．４８％；郑伟本次发行前持有公司６３，２８８，０００股股份，占发行前总股本的１７．５８％；王俊民等三人合计控制公司本次发行前９２．７６％的股份。

  王俊民，男，１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：成都市高新区新光路；身份证号码：２１０１０３１９６８１２１２ＸＸＸＸ。

  范秀莲，女，１９６３年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权；住所：沈阳市铁西区南十三路；身份证号码：２１０１０４１９６３１２０４ＸＸＸＸ。

  郑伟，男，１９７０年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：成都市高新区紫荆北路；身份证号码：２１０１０３１９７００９２８ＸＸＸＸ。

  ２、公司实际控制人主要对外投资情况

  （１）西藏天禾广诚投资有限公司

  （２）西藏柏思投资有限公司

  四、公司前十名股东持有公司股份情况

  本次公开发行后，公司股东总数为４０，３３０人，前十名股东持股情况如下：

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：４，０１０万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为８００万股，占本次发行总量的１９．９５％；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为３，２１０万股，占本次发行总量的８０．０５％。

  二、发行价格：２０元／股，对应的市盈率为：

  １、３２．８７倍（每股收益按２０１０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

  ２、２９．５８倍（每股收益按２０１０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

  三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为８００万股，有效申购数量为４，１６０万股，有效申购获得配售的比例为１９．２３０７６９２３％，有效申购倍数为５．２倍；网上定价发行股票数量为３，２１０万股，中签率为３．１４０７６８０４９９％，超额认购倍数为３２倍。本次网上网下发行均不存在余股。

  四、募集资金总额：８０２，０００，０００元。

  五、发行费用总额：６４，９５６，０００元，具体明细如下：

  每股发行费用１．６２元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）

  六、募集资金净额：７３７，０４４，０００元，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１２年１月１２日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字［２０１２］第０００３号《验资报告》。

  七、发行后每股净资产：３．２９元（按２０１１年６月３０日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

  八、发行后每股收益：０．６１元（按２０１０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  本上市公告书已披露本公司２０１１年９月３０日资产负债表、２０１１年１－９月和２０１１年７－９月利润表、２０１１年１－９月现金流量表。其中，２０１１年９月３０日的资产负债表数据，２０１１年１－９月、２０１１年７－９月和２０１０年１－９月、２０１０年７－９月利润表数据和２０１１年１－９月、２０１０年１－９月现金流量表数据未经审计，对比表中２０１０年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

  一、主要会计数据及财务指标

  二、经营业绩和财务状况情况简要说明

  １、经营业绩简要说明

  ２０１１年１－９月份，公司实现营业收入３８４，６３７，４５７．４１元，利润总额为２３８，５４７，７０３．７７元，归属于发行人股东的净利润为２０１，３１７，１５６．４９元，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为１４３，８６６，７６７．８３元。营业收入较上年同期增长１．９０％，利润总额较上年同期减少０．７７％，归属于发行人股东的净利润同比减少０．２０％，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润同比减少８．７３％，系因行业政策因素导致部分产品的销售受到影响所致。

  公司２０１１年１－９月扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率较上年同期下降较大，主要是由于公司在２０１０年一季度进行了现金分红致使２０１０年１－９月份加权平均净资产收益率较高，同时公司在２０１０年四季度进行了增资扩股致使公司２０１１年期初的净资产规模较大。

  ２、财务状况简要说明

  截至２０１１年９月３０日，公司资产质量良好，流动性强，财务状况稳定。

  截至２０１１年９月３０日，公司归属于发行人股东的所有者权益为６５６，７７７，７９６．２２元，较２０１０年末增加了４４．９６％，增长原因主要是公司盈利增加所致。

  总体看来，公司２０１１年三季度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

  三、对２０１１年度经营业绩的预计

  公司预计２０１１年度归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比增长０－５％。尽管因行业政策因素导致部分产品的销售受到影响，但由于公司主导产品分布较广且有较强的市场竞争力，具有一定的抗风险能力，因此仍然业绩仍然有小幅增长。

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、公司自２０１１年１２月２７日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  １、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

  ２、本公司所处行业及市场未发生重大变化；

  ３、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

  ４、本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；

  ５、本公司未发生重大投资；

  ６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  ７、本公司住所没有变更；

  ８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  ９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  １０、本公司未发生对外担保等或有事项；

  １１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  １２、本公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐人情况

  １、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

  ２、法定代表人：王东明

  ３、住 所：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

  ４、联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２１层

  ５、电 话：０１０－６０８３３０３１

  ６、传 真：０１０－６０８３３０８３

  ７、保荐代表人：王栋、甘亮

  ８、联系人：罗耸

  二、上市保荐人的推荐意见

  上市保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已向深圳证券交易所出具了《中信证券股份有限公司关于西藏海思科药业集团股份有限公司股票上市保荐书》。

  中信证券认为，西藏海思科申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等法律、法规的有关规定，西藏海思科股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐西藏海思科的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  中信证券股份有限公司

  （广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层）

  保荐人（主承销商）