关于第四届董事会2012年度第一次临时会议
决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-005
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第四届董事会2012年度第一次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会2012年度第一次临时会议于2012年1月16日上午以通讯方式召开，公司于2012年1月13日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议《关于收购广东金刚幕墙工程有限公司100%股权的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2012-006）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议《关于为部分所控股企业提供融资担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2012-007）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2012年1月17日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-006
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于
收购广东金刚幕墙工程有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为充分发挥钢结构行业与幕墙行业的业务、渠道等方面的协同效应，提升公司整体盈利水平和竞争能力，巩固公司在钢结构行业中的领先地位，加速实现公司钢结构建筑集成服务商的战略目标，经审慎研究决定，公司收购广东金刚幕墙工程有限公司（以下简称“金刚幕墙”）100%的股权。上述收购事宜已经公司第四届董事会2012年度第一次临时会议审议通过，由于金刚幕墙股东与公司不存在任何关系，因此本次收购不构成关联交易。
一、交易标的概述
广东金刚幕墙工程有限公司，是一家专业从事幕墙行业的优秀建筑服务商，连续5年被中国建筑装饰协会评为中国建筑幕墙行业前十强。公司拥有建筑幕墙专项工程设计甲级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质、金属门窗工程专业承包壹级资质及其它相关专业资质，系国家高新技术企业。公司先后获得国家级、省部级及市级各项奖项数十项，其中包括中国建筑工程鲁班奖3项，詹天佑大奖1项。
金刚幕墙目前注册资本为人民币8,500万元，实际控制人何卫良先生。经立信大华会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，公司资产总额52,979万元，净资产13,865万元。
二、收购协议的主要内容
（一）交易标的：广东金刚幕墙工程有限公司100%股份。
（二）交易定价
以截止2010年12月31日经审计净资产为基础，同时结合金刚幕墙2011年度至2012年度预计盈利情况，确认交易价格为人民币25,800万元。
（三）交易方案
精工钢构作为受让方以现金方式收购金刚幕墙100%的股份，现金来源自筹。整体交易分两部分进行交割：
第一部分，股权转让协议正式生效后10日内，精工钢构按上述定价原则支付金刚幕墙85.5%的股份所对应的股权转让款，并享受相应的权利；
第二部分，金刚幕墙2012年审计报告出具后15个工作日内，精工钢构按上述定价原则支付剩余金刚幕墙14.5%股权所对应的股权转让款，并享受相应的权利。
（四）、业绩承诺及执行方案
金刚幕墙原实际控制人承诺，金刚幕墙2011年度、2012年度经精工钢构聘请的会计师事务所审计后的净利润合计不低于6,000万元人民币。
① 若合计实现的净利润达到或超过上述承诺时，精工钢构将按前述确定的交易价格支付14.5%股权所对应的价款；
② 若合计实现的净利润低于上述承诺时，不足6,000万元部分金刚幕墙原实际控制人需以现金补齐差额，同时向精工钢构支付相当于差额部分金额的赔偿金。
三、本次收购股权的目的和对上市公司的影响
金刚幕墙是幕墙行业内的领先企业，通过此次收购，公司实现强强联合，在“钢结构建筑集成服务商”的总体战略下，快速提升公司在建筑围护系统方面的承做能力。
根据收购进度，预计金刚幕墙将于2012年度纳入本公司合并报表范围。故此次收购对公司2011年经营业绩没有影响，但对2012年度盈利能力有贡献。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2012年1月17日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-007
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于为部分所控股企业提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保公司名称：浙江精工钢结构有限公司、精工工业建筑系统有限公司
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：公司对外担保累计额度为人民币53,504.05万元。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
应公司所控股企业要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：
| 序号 | 拟担保企业名称 | 贷款银行 | 担保额度 | 备注 |
| 1 | 浙江精工钢结构有限公司 | 交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行 | 20,000万元人民币 | 保函授信，新增担保，连带责任担保 |
| 2 | 浙江精工钢结构有限公司、精工工业建筑系统有限公司 | 广发银行股份有限公司杭州萧东支行 | 10,000万元人民币 | 流动资金贷款、敞口银票、工程类保函、信用证等，新增担保，连带责任担保 |
上述担保已经公司第四届董事会2012年度第一次临时会议审议通过，将提请最近一期召开的公司股东大会审议，并自股东大会通过之日起生效。
二、被担保公司基本情况
浙江精工钢结构有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：孙关富，注册资本5,000 万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品的生产、销售、设计、施工安装等。截止2010 年12 月31 日，总资产200,340.98 万元、净资产66,121.51 万元（上述数据均经审计）。
精工工业建筑系统有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：陈水福，注册资本900万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料的生产、销售、设计、施工安装等。截止2010 年12 月31 日，总资产53,487.64万元、净资产20,728.63万元（上述数据均经审计）。
截至2011年12月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为53,504.05万元人民币，均为公司所控制公司，无逾期担保的情况。
三、担保协议的主要内容
上述担保已经公司第四届董事会2012年度第一次临时会议审议通过，将提请最近一期召开的公司股东大会审议，并自股东大会通过之日起生效。上述担保所对应主债权合同有效期不超过1年。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意为上述控股公司提供担保。上述担保事项已经公司第四届董事会2012年度第一次临时会议审议通过，由于本次担保的公司浙江精工钢结构有限公司资产负债率已超过70%，因此所对应的担保须提交公司股东大会审议通过。
五、独立董事意见
公司独立董事葛定昆、郑金都、孙勇发表独立意见如下：
公司为控股公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司对其的担保利于企业生产经营持续、健康发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年12月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为53,504.05万元人民币，无逾期担保的情况。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会2012年度第一次临时次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2012年1月17日