2012年第一次临时股东大会会议决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2012-003号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
2012年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）公司2012年第一次临时股东大会于2012年1月15日在七台河宝泰隆煤化工股份有限公司四楼会议室召开。
（二）参加本次股东大会的股东及股东代理人9人，代表股东10家，代表股份数244,426,908股，占公司总股本的63.16%。
（三）本次会议以记名投票方式进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长焦云先生主持。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席7人，独立董事黄金干先生因工作原因未出席本次会议、独立董事王晓明先生因出国未出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议情况
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成票数 （股） | 赞成比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1 | 关于《公司与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司签署框架协议书》的议案 | 244,426,908 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
三、律师见证情况
黑龙江佳良律师事务所张仁东律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议决议；
2、黑龙江佳良律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一二年元月十五日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2012-004号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
第二届董事会第十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2012年1月9日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2012年1月15日9:30以现场表决方式在公司四楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参加会议的董事7人，独立董事黄金干先生因工作原因、独立董事王晓明先生因出国未出席本次会议，委托独立董事秦雪军先生代为行使投票表决权，公司监事和部分高管人员列席了本次会议。
一、会议情况
本次会议共审议了三项议案，会议及出席会议的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长焦云先生主持，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司出资3500万元成立双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司》的议案
为进一步推进公司与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称“龙煤集团”）签署的《关于合作建设400万吨煤矿项目和120万吨甲醇、60万吨烯烃项目的框架协议》中项目建设的进程，2012年1月13日，公司与龙煤集团签署了《关于成立双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司出资协议》，在双鸭山东荣四矿和顺发煤矿合作建设400万吨/年煤矿项目。双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司注册资本10000万元，公司出资3500万元，占注册资本的35%，分四期出资，首期出资875万元，于公司成立之日缴足，剩余出资额2625万元分三次按每期出资875万元，于公司成立之日起两年内缴足；龙煤集团出资6500万元，占注册资本的65%，分四期出资，首期出资1625万元，于公司成立之日缴足，剩余出资额4875万元分三次按每期出资1625万元，于公司成立之日起两年内缴足。具体内容详见公司同日披露的005号公告。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司出资10500万元成立双鸭山宝泰隆投资有限公司》的议案
为统筹管理公司在双鸭山地区的项目，根据公司的发展战略，公司董事会研究决定与北京萃实投资中心（以下简称“北京萃实”）共同成立双鸭山宝泰隆投资有限公司。2012年1月14日，公司与北京萃实签署了《关于成立双鸭山宝泰隆投资有限公司出资协议》，该公司注册资本15000万元，公司出资10500万元，占注册资本的70%，于公司成立之日一次缴足；北京萃实出资4500万元，占注册资本的30%，分两期出资，首期出资1500万元，于公司成立之日缴足，剩余出资额3000万元，于公司成立之日起壹年内缴足。具体内容详见公司同日披露的005号公告。
公司董事会授权公司综合部具体办理相关工商登记事宜。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《变更双鸭山龙煤航天煤化有限公司项目实施主体》的议案
公司于2011年12月20日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《公司签署收购双鸭山龙煤航天煤化有限公司39%股权意向协议》的议案，并于2011年12月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了2011-054号公告。为统筹管理公司在双鸭山地区投资项目，更好的实施股权收购计划，上述事项将由新成立的双鸭山宝泰隆投资有限公司具体实施。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件目录
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一二年元月十五日
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2012-005号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司、双鸭山宝泰隆投资有限公司
● 投资金额和比例：对双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司出资3500万元，占注册资本的35%；对双鸭山宝泰隆投资有限公司出资10500万元，占注册资本的70%
特别风险提示：
● 双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司为公司与龙煤集团合作建设，存在合作方的不确定性因素的风险，另外，在办理东荣四矿和顺发煤矿采矿权证、煤炭生产许可证和安全生产许可证时，由于办证审批周期较长，需与省政府各部门协调，存在不确定性风险；双鸭山宝泰隆投资有限公司在参与竞拍双鸭山龙煤航天煤化有限公司股权时，可能会有不确定第三方参与竞拍而存在公司收购成本提高或竞拍不成功的风险
一、对外投资概述
（一）双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司
依据黑龙江省委、省政府关于加快推进我省东部煤电化基地发展规划总体部署，推进我省东部煤电化基地建设进程，根据黑龙江省发展和改革委员会《关于加快开展煤制烯烃项目前期工作的函（2011年12月12日下发）》，确定由七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“宝泰隆公司”）与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称“龙煤集团”）共同合作建设煤制烯烃项目。为保证该项目的生产用煤，2012年1月13日，公司与龙煤集团签订了《关于成立双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司出资协议》，公司出资3500万元。成立的双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司（以下简称“龙煤东泰公司”）拟在双鸭山东荣四矿和顺发煤矿建设年生产能力400万吨煤矿项目。
目前，探明双鸭山东荣四矿和顺发煤矿储量为3.5亿吨，其中东荣四矿地质储量2.74 亿吨，可采储量1.26 亿吨，服务年限72.6年；顺发煤矿地质储量1.18 亿吨，可采储量0.65 亿吨，服务年限46.2年。龙煤东泰公司包括的东荣四矿和顺发煤矿两矿拟合计建设年生产能力400万吨煤矿（最终以国家相关部门审批数据为准）。
（二）双鸭山宝泰隆投资有限公司
为统筹管理公司在双鸭山地区的项目，根据公司的发展战略，公司董事会研究决定与北京萃实投资中心（以下简称“北京萃实”）共同成立双鸭山宝泰隆投资有限公司（以下简称“双鸭山宝泰隆公司”）。2012年1月14日，公司与北京萃实签署了《关于成立双鸭山宝泰隆投资有限公司出资协议》，公司出资10500万元。该公司成立后将实施双鸭山龙煤航天煤化有限公司股权收购计划。
上述事项已经公司2012年1月15日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见同日公司004号公告，上述投资事项不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司投资协议主体
公司名称：黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区闽江路237号
法定代表人：张升
注册资本：陆拾伍亿叁仟肆佰伍拾叁万元
经营范围：煤炭生产、洗选加工及销售，电力生产，煤矿专用铁路运输经营，煤炭焦化及煤炭加工，煤炭生产销售企业相关物资的采购和内部供应，普通货物运输，仓储，货物进出口。
最近三年主营业务为煤炭生产。
（二）双鸭山宝泰隆投资有限公司投资协议主体
公司名称：北京萃实投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7113房间
执行事务合伙人：孙海峰
经营范围：项目投资，投资管理。
三、投资标的的基本情况
（一）双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司
公司名称：双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地：黑龙江省双鸭山市
注册资本：10000万元
出资人：公司出资3500万元，占注册资本的35%，分四期出资，首期出资875万元，于公司成立之日缴足，剩余出资额2625万元分三次按每期出资875万元，于公司成立之日起两年内缴足；龙煤集团出资6500万元，占注册资本的65%，分四期出资，首期出资1625万元，于公司成立之日缴足，剩余出资额4875万元分三次按每期出资1625万元，于公司成立之日起两年内缴足。
（二）双鸭山宝泰隆投资有限公司
公司名称：双鸭山宝泰隆投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地：黑龙江省双鸭山市
注册资本：15000万元
出资人：公司出资10500万元，占注册资本的70%，于公司成立之日一次缴足；北京萃实投资中心出资4500万元，占注册资本的30%，分两期出资，首期出资1500万元，于公司成立之日缴足，剩余出资额3000万元，于公司成立之日起壹年内缴足。
四、出资协议的主要内容
（一）双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司
1、投资金额：3500万元，分四期出资，首期出资875万元，于公司成立之日缴足，剩余出资额2625万元分三次按每期出资875万元，于公司成立之日起两年内缴足
2、所占比例：35%
3、投资方式：现金
4、认缴出资额时间：双方按约定的日期，将货币出资额存入双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司银行账户。
5、合作项目及建设规模
宝泰隆公司和龙煤集团共同出资建设东泰矿业公司400万吨煤矿项目（双鸭山东荣四矿和顺发煤矿），初步预算投资约55亿元，该项目最终投资数额均需双方共同确认。
6、公司未来的增资：待东泰矿业公司投资总额确定后，由宝泰隆公司和龙煤集团另行签订增资协议，按照东泰矿业公司建设的实际需要对其进行增资。
7、公司未来的股权转让
东泰矿业公司致力于支持黑龙江龙泰煤化工股份有限公司（以下简称“龙泰煤化工公司”）的发展，若龙泰煤化工公司因各种原因（包括但不限于不可抗力、政策原因等）无法继续经营或宝泰隆公司向第三方转让龙泰煤化工公司股权时，宝泰隆公司应退出东泰矿业公司，并同意龙煤集团以宝泰隆公司实际出资额（仅限于历次实际出资额、按股权比例享有的未分配利润或亏损）为限，收购其在东泰矿业公司的全部股权；
若龙煤集团全部退出（仅限于龙煤集团向第三方转让全部龙泰煤化工公司股权。增资扩股、引进战略投资者、部分转让股权等导致龙煤集团在龙泰煤化工公司股权比例低于35%的情形不为本章程约定的退出）龙泰煤化工公司时，以实际出资额（仅限于历次实际出资额、按股权比例享有的未分配利润或亏损）为限，龙煤集团同意将其持有的东泰矿业公司的5%股权转让给宝泰隆公司，将宝泰隆公司在东泰矿业公司的股权比例增至40%。
8、公司股东大会、董事会、监事会
（1）股东大会为公司权力机构。
（2）东泰矿业公司设立董事会，董事会对股东大会负责，董事会由7名董事组成，由龙煤集团推荐4名，宝泰隆公司推荐3名。董事长由龙煤集团推荐，董事会选举产生。董事长是公司的法定代表人。
（3）东泰矿业公司设立监事会，监事会由3名监事组成，龙煤集团推荐2名，其中1名职工监事由公司职工代表大会（或职工大会）选举产生，宝泰隆公司推荐1名。监事会主席由宝泰隆公司推荐，监事会选举产生。
（4）财务总监由宝泰隆公司推荐。
9、协议的变更与解除终止
（1）本协议可以根据现行法规的变更、新法规的实施、地方性的新规定或双方平等协商达成一致意见后予以修改。本协议在履行过程中，若一方对协议条款提出变更，应提前30日以书面形式通知对方，经双方协商一致后方可变更。
（2）协议未尽事宜，双方可签订书面补充协议。该补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）任何一方有权在对方不履行本协议约定的义务或严重违反协议约定，造成协议目的无法实现的情况下终止本协议。
（4）本协议解除或终止后，双方在本协议下的权利和义务终止，但因违约导致本协议解除的违约方应当承担违约责任。
10、争议解决
双方就本协议的履行有争议时，应通过友好协商解决；若在争议发生后的30日内协商不成，任何一方均有权提请公司住所地法院判决。
（二）双鸭山宝泰隆投资有限公司
1、投资金额：10500万元，于公司成立之日起一次缴足
2、所占比例：70%
3、投资方式：现金
4、认缴出资额时间：双方按约定的日期，将货币出资额存入双鸭山宝泰隆投资有限公司银行账户。
5、公司股东会、董事会、监事
（1）股东会为公司权力机构。
（2）双鸭山宝泰隆公司设立董事会，董事会对股东会负责，董事会由3名董事组成，由宝泰隆公司推荐2名，北京萃实推荐1名。董事长由宝泰隆公司推荐，董事会选举产生。董事长是公司的法定代表人。
（3）双鸭山宝泰隆公司设立监事，监事只设1名由北京萃实推荐。
（4）财务总监由宝泰隆公司推荐。
6、协议的变更与解除终止
（1）本协议可以根据现行法规的变更、新法规的实施、地方性的新规定或双方平等协商达成一致意见后予以修改。本协议在履行过程中，若一方对协议条款提出变更，应提前30日以书面形式通知对方，经双方协商一致后方可变更。
（2）协议未尽事宜，双方可签订书面补充协议。该补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）任何一方有权在对方不履行本协议约定的义务或严重违反协议约定，造成协议目的无法实现的情况下终止本协议。
（4）本协议解除或终止后，双方在本协议下的权利和义务终止，但因违约导致本协议解除的违约方应当承担违约责任。
7、争议解决
双方就本协议的履行有争议时，应通过友好协商解决；若在争议发生后的30日内协商不成，任何一方均有权提请公司住所地法院判决。
五、对外投资对公司的影响
（一）此次投资成立的公司资金来源为自有资金；
（二）双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司的成立，会对公司短期流动资金有一定影响，中长期会成为公司新的利润增长点。投资行为完成后不会有新增的关联交易及同业竞争；
（三）成立的双鸭山宝泰隆投资有限公司为公司控股子公司，成立后将纳入公司合并财务报表范围，该公司成立后不存在关联交易和同业竞争情况。
六、对外投资的风险分析
双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司是在双鸭山东荣四矿和顺发煤矿合作建设年生产能力400万吨煤矿，根据规定，矿业公司需办理采矿权证、煤炭生产许可证和安全生产许可证后方可办理营业执照。经公司和龙煤集团的权力机构审核批准后，双方将共同派人成立筹备小组，由筹备小组负责办理东荣四矿和顺发煤矿采矿权证、煤炭生产许可证和安全生产许可证，待三证齐全后再办理公司营业执照，由于办证审批周期较长，需与省政府各部门协调，存在不确定性风险。公司将持续披露该合作项目的进展情况。
公司与北京萃实投资中心共同成立的双鸭山宝泰隆投资有限公司主要为实施双鸭山龙煤航天煤化有限公司股权收购事宜。双鸭山宝泰隆投资有限公司在参与竞拍双鸭山龙煤航天煤化有限公司股权时，可能会有不确定第三方参与竞拍而存在公司收购成本提高或竞拍不成功的风险。公司将持续披露收购双鸭山龙煤航天煤化有限公司股权进展情况。
七、备查文件目录
1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司签署的《关于成立双鸭山龙煤东泰矿业股份有限公司出资协议》；
3、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司与北京萃实投资中心签署的《关于成立双鸭山宝泰隆投资有限公司出资协议》。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一二年元月十五日