证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2012-001

烟台杰瑞石油服务集团股份

有限公司第二届董事会第九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年1月16日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年1月11日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事，会议应到董事9人，亲自出席董事9人。监事列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

一、审议并通过《关于使用超募资金实施油田设备关键部件扩产建设项目的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为了提高募集资金使用效率，根据公司发展规划和实际经营需要，公司决定使用超募资金16,000万元实施油田设备关键部件扩产建设项目（页岩气及煤层气开发专用全系列压裂泵开发项目）。项目实施主体为公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“石油装备公司”），公司将通过增资方式注入石油装备公司募集资金专户中，增资计入资本公积，不增加实收资本，项目建设资金通过专户集中管理。

公司保荐人、监事会及独立董事对本事项发表了明确同意意见。意见详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案的详细内容请见《关于使用超募资金实施油田设备关键部件扩产建设项目的公告》，刊登在2012年1月17日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2012 年 1 月 16 日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2012-002

烟台杰瑞石油服务集团股份

有限公司第二届监事会第八次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年1月16日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届监事会第八次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年1月11日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席周映女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

一、审议并通过《关于使用超募资金实施油田设备关键部件扩产建设项目的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

为了提高募集资金使用效率，根据公司发展规划和实际经营需要，公司决定使用超募资金16,000万元实施油田设备关键部件扩产建设项目（页岩气及煤层气开发专用全系列压裂泵开发项目）。项目实施主体为公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“石油装备公司”），公司将通过增资方式注入石油装备公司募集资金专户中，增资计入资本公积，不增加实收资本，项目建设资金通过专户集中管理。

监事会认为：上述项目是合理的、必要的，符合公司发展规划和实际经营需要，有利于提高公司运营效率，有利于扩大公司生产规模，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用超募资金16,000万元实施油田设备关键部件扩产建设项目。

本议案的详细内容请见《关于使用超募资金实施油田设备关键部件扩产建设项目的公告》，刊登在2012年1月17日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会

2012 年 1 月 16 日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2012-003

烟台杰瑞石油服务集团股份

有限公司关于使用超募资金

实施油田设备关键部件扩产

建设项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“公司”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］60号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,900万股，发行价格每股59.50元，募集资金总额172,550万元，扣除各项发行费用3,303.30 万元后，公司实际募集资金169,246.70 万元。扣除计划募集资金31,000万元，超募138,246.70万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，以及公司《招股说明书》（第269页）披露：如本次发行实际募集资金超出预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。截至2011年末，公司超募资金计划使用情况如下：

单位：人民币 元

序号	项目名称	金额	审议程序
一、	首次公开发行超募资金净额	1,382,466,962.41	-
二、	超募资金计划使用情况	-	-
1	归还恒丰银行借款	20,000,000.00	2010年3月3日公司第一届董事会第二十次会议审议通过
2	购买烟台市莱山区山海路地块	100,000,000.00	2010年4月25日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过
3	向公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司增加注册资本	68,000,000.00	2010年4月25日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过
4	向公司全资子公司杰瑞能源服务有限公司（原烟台杰瑞石油开发有限公司）补充流动资金。	30,000,000.00	2010年4月25日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过
5	实施油气田井下作业服务项目	282,070,000.00	2010年7月26日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过
6	实施研发中心大楼、职工食堂及后勤行政中心建设项目。	118,539,700.00	2010年7月26日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过
7	购买烟台市高新区科技大道地块,不超过2700万元。	27,000,000.00	2010年9月16日公司第一届董事会第二十四次审议通过
8	永久补充公司流动资金	100,000,000.00	2011年3月20日公司第二届董事会第二次会议审议通过
9	增资德州联合石油机械有限公司35.74%的股权。	138,306,092.80	2011年4月27日公司第二届董事会第四次会议审议通过

10	增加美国杰瑞国际有限公司注册资本	58,523,883.00	2011年4月27日公司第二届董事会第四次会议审议通过
11	收购德州联合石油机械有限公司股权5.9359%的股权	21,796,790.04	2011年11月4日第二届董事会第八次会议审议通过
12	增加公司合营企业烟台杰瑞电力科技有限公司注册资本	3,500,000.00	2011年11月4日第二届董事会第八次会议审议通过
截至2011年末累计计划使用情况		967,736,465.84	-
三	剩余超募资金	414,730,496.57	-

二、油田设备关键部件扩产建设项目主要情况

为了提高募集资金使用效率，根据公司发展规划和实际经营需要，公司决定使用超募资金16,000万元实施油田设备关键部件扩产建设项目。项目实施主体为公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“石油装备公司”），公司将通过增资方式注入石油装备公司募集资金专户中，增资计入资本公积，不增加实收资本，项目建设资金通过专户集中管理。

(一)项目概述

1、项目名称：油田设备关键部件扩产建设项目

2、项目实施主体：烟台杰瑞石油装备技术有限公司

3、项目建设地点：烟台市莱山区恒辉路7号，杰瑞山海路工业园内。

4、项目建设内容：建设 19,170.40平方米生产厂房。

5、项目建设进度：计划建设期1年。预计2012年底投产。

6、投资估算：

序号	项目称	建筑面积 （平方米）	总价 (万元)	备注
1	生产厂房及设备	19,170.40	13,700.00	-
1.1	建筑及结构工程费		5,240.00	每平米2734元
1.2	设备及安装工程费		7,265.00	-
1.3	预备费		1,195.00	-
2	流动资金	-	2,300.00	-
合计			16,000.00	-

7、经济效益主要指标（正常年份各项指标）如下：

项目	指标
年新增销售收入	22300万元
年新增利润总额	5969万元
年新增销售税金	1814万元
投资利润率	29.85%
投资利税率	38.92%
投资回收期	9.9年（含建设期）
投资财务内部收益率	15.90%
盈亏平衡点	41.24%

（二）项目审批情况

根据《公司章程》和公司《非日常经营交易事项决策制度》规定，本项目属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

本项目不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）项目实施主体公司基本情况

烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“石油装备公司”）系公司全资子公司，注册地址：烟台市莱山区杰瑞路9号，注册资本14000万元，法定代表人：王春燕，主营业务：油田专用设备的生产、销售。石油装备公司2010年度财务情况如下：

项 目	2010年度
营业收入	38,373.20
营业利润	11,156.01
利润总额	12,027.64
净利润	10,225.22

三、项目的背景及必要性

随着经济的快速增长，近年来我国的能源供需矛盾日益突出，页岩气及煤层气等非常规天然气资源的开采与开发引起了国家的高度重视。根据2011年12月国家《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》：2015 年煤层气（煤矿瓦斯）产量达到300 亿立方米，其中地面开发160 亿立方米，较“十一五”期间31 亿立方米的产能，增长近10倍。页岩气和煤层气已经成为除石油、煤炭、天然气后重要的矿藏资源，其开采与开发的设备需求在逐年上升，具有巨大的市场潜力。

近年来，随着公司科技创新力度不断加大，公司产品线不断延长，产品种类不断丰富，以及产品结构紧凑、控制设计先进、价格水平合理等优势得到部分用户的认可，油田专用设备订单增加迅速，公司原有厂房已无法满足新增订单生产的需求，设备产能主要受到关键部件产能的限制，需要新建厂房和购置生产设备增加产能才能满足整体油田专用设备板块业务的发展需要；该项目的投资实施后，不仅会有效解决制约公司产品产能的瓶颈，又可以向油田市场提供管汇、部件、配件等消耗品，还会增加油田工程技术服务板块业务的专用井下工具加工制造能力；这是一个一举多得的项目，将快速提高整个杰瑞股份油田服务的综合的机加工能力，因此公司决定实施油田设备关键部件扩产建设项目。

四、项目风险及对公司的影响

该项目建成后将对公司油田服务整体产业产生综合、积极的推动作用，该项目发挥效益主要依存于杰瑞股份的整体产业，该项目的主要风险有：

1、外购原材料和外协件的质量不好和供货周期不能满足要求会对其效益发挥产生负面影响。

2、该项目会随油田服务产业的景气度变化，跟随杰瑞股份的整体产业受到油气勘探和生产投资的规模变化的影响。

五、独立董事意见

独立董事认为：上述项目是合理的、必要的，符合公司发展规划和实际经营需要，有利于提高公司运营效率，进一步提高研发技术水平、扩大公司的生产规模、增强公司核心竞争力，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，我们同意公司使用超募资金16,000万元实施油田设备关键部件扩产建设项目。

六、监事会意见

监事会认为：上述项目是合理的、必要的，符合公司发展规划和实际经营需要，有利于提高公司运营效率，有利于扩大公司生产规模，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用超募资金16,000万元实施油田设备关键部件扩产建设项目。

七、广发核查意见

广发证券经核查后认为：杰瑞股份本次使用部分超募资金实施油田设备关键部件扩产建设项目，是围绕公司主营业务展开的建设项目，未用于房地产等非主营业务及高风险投资，该项目的实施有利于提高企业运营效率，有利于扩大公司生产规模。项目符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，符合全体股东的利益。项目没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。项目已经杰瑞股份第二届董事会第九次会议审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定要求。本保荐机构同意杰瑞股份使用超募资金16,000万元实施油田设备关键部件扩产建设项目。

根据相关规定，油田设备关键部件扩产建设项目尚需取得主管发展和改革登记备案文件以及建设主管部门施工许可文件后方可实施，项目具体内容以最终登记备案的项目申请报告为准。

广发证券将持续关注杰瑞股份此次使用部分超募资金实施上述项目事项。杰瑞股份应开立募资金专项账户，存放和集中管理项目投入的募集资金，并尽快与广发证券、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。在程序履行完毕及三方监管协议签订前，杰瑞股份不得动用上述项目注入的募集资金。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2012 年 1 月 16 日