暨二0一二年度第一次临时股东大会通知
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2012-02
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
暨二0一二年度第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）第六届董事会二0一二年度第一次会议于2012年1月3日以书面方式通知全体董事，并于2012年1月13日召开，会议由何福龙董事长主持。会议应到董事九人，实到九人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真讨论，审议通过以下议案：
一、关于公司及公司控股子公司申请银行综合授信额度的议案
为促进公司贸易业务快速发展，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，同意由公司及公司控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币430亿元的综合授信额度，同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。（本议案内容详见附件二）
二、关于为控股子公司提供担保的议案
鉴于公司控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，同意公司及公司控股子公司可以自有资产抵押等方式进行融资、授信 额度申请或为诉讼财产保全进行保证等，并在不超过等值人民币142亿元总额度内由公司及公司控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保（包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、履约担保、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保等），并提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定具体担保金额，并签署相关担保文件。
具体内容详见公司2012-03 厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告。
三、公司二0一二年度日常经营性关联交易的议案
为满足业务发展需要，同意公司二0一二年继续与控股股东厦门国贸控股有限公司及其关联企业在港口物流、期货经纪、原材料采购等方面发生日常性关联交易，金额不超过人民币20,300万元。
本议案表决时，关联董事何福龙先生、陈金铭先生、王燕惠女士和李植煌先生进行回避，其他董事均对本议案表示赞成。
具体内容详见公司2012-04厦门国贸集团股份有限公司关联交易公告。
四、关于为控股子公司在境外或香港地区发行债券提供担保的议案
同意公司以全资子公司宝达投资（香港）有限公司为发行主体，在境外或香港地区发行等值人民币4亿元的债券，期限三年，并为此债券发行提供担保，提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署相关文件。
五、关于提请股东大会授权总裁择机处置公司所持金融资产的议案
公司二00九年度第一次临时股东大会已授权公司总裁择机处置公司所持三钢闽光、海通证券等上市公司股权，考虑到公司近年新增禹州地产、海南橡胶等上市公司股权且今后还有持有其他金融资产的可能，提请股东大会授权公司总裁根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营发展需要，择机处置公司所持的所有金融资产，包括但不限于上述上市公司股权。
六、关于聘请公司二0一一年度内部控制审计机构的议案
经公司第六届董事会审计委员会二0一二年度第一次会议审议通过，同意聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司二0一一年度内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其二0一一年度内部控制审计费用。
七、关于提请召开二0一二年度第一次临时股东大会的议案
兹定于2012年2月2日上午9:00在公司12层会议室以现场方式召开公司二0一二年度第一次临时股东大会，审议如下议案：
（1）关于公司及公司控股子公司申请银行综合授信额度的议案
（2）关于为控股子公司提供担保的议案
（3）关于为控股子公司在境外或香港地区发行债券提供担保的议案
（4）关于提请股东大会授权总裁择机处置公司所持金融资产的议案
（5）关于聘请公司二0一一年度内部控制审计机构的议案
以上议案中，第一、二、四、五、六项议案尚需经公司二0一二年第一次临时股东大会审议。
现将公司二0一二年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：2012年2月2日9:00
2、股权登记日：2012年1月20日
3、会议召开地点：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦12层会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议出席对象
（1）2012年1月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
（1）关于公司及公司控股子公司申请银行综合授信额度的议案
（2）关于为控股子公司提供担保的议案
（3）关于为控股子公司在境外或香港地区发行债券提供担保的议案
（4）关于提请股东大会授权总裁择机处置公司所持金融资产的议案
（5）关于聘请公司二0一一年度内部控制审计机构的议案
三、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2012年1月31日——2月1日8:30-12：00和14:00-17:30。
2、登记方式：
（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
3、登记地点：厦门湖滨南路国贸大厦12层证券事务部
电话：0592-5898577、5898580
传真：0592-5160280
邮编：361004
联系人：陈磐、丁丁
四、其他事项
1、本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二0一二年一月十六日
备查文件：
1、厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会二0一二年度第一次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会独立董事事前认可意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会独立董事独立意见书；
附件一：
厦门国贸集团股份有限公司
二0一二年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席厦门国贸集团股份有限公司二0一二年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人可代为行使表决权。
| 序 号 | 审议事项 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 关于公司及公司控股子公司申请银行综合授信额度的议案 | |||
| 2 | 关于为控股子公司提供担保的议案 | |||
| 3 | 关于为控股子公司在境外或香港地区发行债券提供担保的议案 | |||
| 4 | 关于提请股东大会授权总裁择机处置公司所持金融资产的议案 | |||
| 5 | 关于聘请公司二0一一年度内部控制审计机构的议案 |
| 委托人姓名或单位名称 （签章）： | 委托人营业执照/ 身份证号码： |
| 法定代表人（签章）: | 委托日期： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐户： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
附注：
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二：
关于公司及公司控股子公司申请银行综合授信额度的议案
为促进公司业务快速发展，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，同意由公司及公司控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币430亿元的综合授信额度。银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公司及各子公司根据自身业务需要以及与银行协商结果确定，同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。
公司及各控股子公司预计申请综合授信额度情况如下：
单位：亿元
| 授信主体 | 人民币 |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | 253.6 |
| 上海启润实业有限公司 | 19.50 |
| 广州启润实业有限公司 | 9.60 |
| 天津启润投资有限公司 | 8.00 |
| 成都启润投资有限公司 | 1.50 |
| 宝达投资(香港)有限公司 | 65.38 |
| ITG VOMA CORPORATION | 1.26 |
| 厦门国贸地产有限公司（含异地项目公司） | 10 |
| 厦门国贸泰达物流有限公司 | 0.2 |
| 厦门国贸泰达保税物流有限公司 | 1 |
| 厦门国贸汽车股份有限公司 | 2.9 |
| 厦门中升丰田汽车销售服务有限公司 | 0.40 |
| 厦门大邦通商汽车贸易有限公司 | 0.40 |
| 厦门国贸东本汽车销售服务有限公司 | 0.60 |
| 福建华夏汽车城发展有限公司 | 2.40 |
| 厦门国贸启润汽车销售有限公司 | 0.40 |
| 宁德国贸中邦汽车销售服务有限公司 | 0.30 |
| 龙岩国贸龙丰汽车销售服务有限公司 | 0.4 |
| 厦门国贸福申汽车贸易有限公司 | 0.20 |
| 福建三钢国贸有限公司 | 34.5 |
| 厦门国贸化纤有限公司 | 2.1 |
| 厦门宝达纺织有限公司 | 0.4 |
| 厦门启润实业有限公司 | 4.5 |
| 厦门同歆贸易有限公司 | 4 |
| 广州启润纸业有限公司 | 1.1 |
| 厦门国贸海湾投资发展有限公司 | 5.00 |
| 合计约 | 430 |
证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号:2012-03
厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●被担保人：为公司全资及控股子公司，包括上海启润实业有限公司、广州启润实业有限公司、天津启润投资有限公司、成都启润投资有限公司、宝达投资（香港）有限公司等
●本次计划担保额度：二0一二年全年不超过等值人民币142亿元
●截至2011年11月末，公司累计对外担保余额人民币18.27亿元和美元3.49亿元（未经审计）
●对外担保逾期的累计数额：无
一、担保情况概述
2012年1月13日，公司第六届董事会二0一二年度第一次会议审议通过了以下议案：
1、《关于为控股子公司提供担保的议案》。
鉴于公司控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，同意公司及公司控股子公司可以自有资产抵押等方式进行融资、授信额度申请或为诉讼财产保全进行保证等，并在不超过等值人民币142亿元总额度内由公司及公司控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保（包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、履约担保、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保等），并提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定具体担保金额，并签署相关担保文件。
预计对子公司担保情况如下：
单位：亿元
| 被担保人 | 人民币 |
| 上海启润实业有限公司 | 19.51 |
| 广州启润实业有限公司 | 9.60 |
| 天津启润投资有限公司 | 8.00 |
| 成都启润投资有限公司 | 1.50 |
| 宝达投资(香港)有限公司 | 59.43 |
| 福建三钢国贸有限公司 | 7.00 |
| 厦门国贸化纤有限公司 | 2.10 |
| 广州启润纸业有限公司 | 1.10 |
| 厦门宝达纺织有限公司 | 0.40 |
| 厦门启润实业有限公司 | 4.50 |
| 厦门同歆贸易有限公司 | 3.00 |
| ITG VOMA CORPORATION | 1.26 |
| 厦门国贸汽车股份有限公司 | 2.90 |
| 厦门中升丰田汽车销售服务有限公司 | 0.40 |
| 厦门大邦通商汽车贸易有限公司 | 0.40 |
| 厦门国贸东本汽车销售服务有限公司 | 0.60 |
| 龙岩国贸龙丰汽车销售服务有限公司 | 0.40 |
| 福建华夏汽车城发展有限公司 | 2.20 |
| 宁德国贸中邦汽车销售服务有限公司 | 0.30 |
| 厦门国贸启润汽车销售有限公司 | 0.40 |
| 厦门国贸福申汽车贸易有限公司 | 0.20 |
| 厦门国贸地产有限公司（含异地项目公司） | 10.00 |
| 厦门国贸泰达物流有限公司 | 0.20 |
| 厦门国贸泰达保税物流有限公司 | 1.00 |
| 厦门国贸海湾投资发展有限公司 | 5.00 |
| 合计约 | 142 |
2、《关于为控股子公司在境外或香港地区发行债券提供担保的议案》
为丰富公司融资渠道，降低融资成本，公司同意以全资子公司宝达投资（香港）有限公司为发行主体，在境外或香港地区发行等值人民币4亿元的债券，期限三年，并为此债券发行提供担保，提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署相关文件。
二、被担保人基本情况
截至2011年6月底，公司控股子公司经营情况如下：
单位：万元
| 子公司名称 | 主营业务 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 上海启润实业有限公司 | 贸易 | 171,317.65 | 27,570.47 | 262,415.82 | 2,282.58 |
| 广州启润实业有限公司 | 贸易 | 84,795.00 | 12,051.94 | 121,084.24 | 904.34 |
| 天津启润投资有限公司 | 贸易 | 57,063.03 | 11,479.28 | 77,235.01 | 1,201.80 |
| 成都启润投资有限公司 | 贸易 | 4,114.49 | 948.34 | 4,496.64 | -37.66 |
| 宝达投资(香港)有限公司 | 贸易 | 242,302.27 | 43,801.84 | 255,311.44 | 3,591.25 |
| 福建三钢国贸有限公司 | 贸易 | 207,979.77 | 15,287.57 | 184,407.12 | 2,023.92 |
| 厦门国贸化纤有限公司 | 贸易 | 10,767.10 | 3,571.02 | 121,645.12 | 801.85 |
| 广州启润纸业有限公司 | 贸易 | 14,542.27 | 329.19 | 12,976.19 | 176.80 |
| 厦门宝达纺织有限公司 | 贸易 | 16,832.47 | 5,487.31 | 33,335.58 | 1,715.39 |
| 厦门启润实业有限公司 | 贸易 | 23,327.59 | 9,463.33 | 42,510.48 | 1,637.19 |
| 厦门同歆贸易有限公司 | 贸易 | 51,030.88 | 3,391.84 | 162,147.39 | 2,075.56 |
| ITG VOMA CORPORATION | 贸易 | 20,349.24 | 1,575.89 | 16,184.25 | -341.91 |
| 厦门国贸汽车股份有限公司 | 贸易 | 25,808.25 | 2,688.63 | 819.86 | 1,290.45 |
| 厦门中升丰田汽车销售服务有限公司 | 贸易 | 5,755.76 | 5,195.40 | 19,289.26 | 719.91 |
| 厦门大邦通商汽车贸易有限公司 | 贸易 | 29,622.90 | 8,053.61 | 39,789.53 | 2,708.48 |
| 厦门国贸东本汽车销售服务有限公司 | 贸易 | 5,218.57 | 2,239.07 | 7,364.10 | 59.27 |
| 龙岩国贸龙丰汽车销售服务有限公司 | 贸易 | 5,290.26 | 1,195.96 | 6,762.87 | -23.27 |
| 福建华夏汽车城发展有限公司 | 贸易 | 20,456.59 | 10,043.72 | 24,196.09 | 522.90 |
| 宁德国贸中邦汽车销售服务有限公司 | 贸易 | 3,063.22 | 525.27 | 1,937.07 | -317.45 |
| 厦门国贸启润汽车销售服务有限公司 | 贸易 | 3,938.53 | 609.41 | 3,868.09 | -249.26 |
| 厦门国贸福申汽车贸易有限公司 | 贸易 | - | - | - | - |
| 厦门国贸地产有限公司 | 房地产开发 | 466,578.44 | 44,882.30 | 2.57 | -1,735.36 |
| 厦门国贸海湾投资发展有限公司 | 房地产开发 | 57,516.86 | 3,706.56 | 0 | -54.18 |
| 厦门国贸泰达物流有限公司 | 物流 | 18,350.21 | 13,841.62 | 8,325.46 | 1,176.76 |
| 厦门国贸泰达保税物流有限公司 | 物流 | 17,154.98 | 6,562.11 | 2,230.75 | 916.95 |
注：1、上述数据未经审计
2、厦门国贸福申汽车贸易有限公司成立于2011年9月，截至2011年6月，无财务数据。
三、董事会意见
董事会认为，本次担保是为确保各控股子公司业务正常开展而进行的，目前各担保对象经营正常，整体担保风险不大。公司董事会提请股东大会授权董事长在总金额不超过142亿元人民币额度内，根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定具体担保金额，并签署相关担保文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2011年11月末，公司累计对外担保余额人民币18.27亿元和美元3.49亿元（未经审计），没有逾期对外担保情况。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二0一二年一月十六日
证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号:2012-04
厦门国贸集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：
公司与关联方（厦门国贸控股有限公司及其下属子公司）发生日常关联交易；交易标的为提供服务或劳务及采购原材料等；
●关联人回避事宜：
本公司董事会在审议上述事宜时，关联董事进行了回避。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述关联交易旨在充分利用交易双方的生产资源，属于市场化行为，双方交易价格均按照市场价格结算，有利于公司持续经营，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
一、关联交易概述
为满足业务发展需要，公司控股股东厦门国贸控股有限公司及其关联企业经与我司协商，2012年由我司为其提供港口物流、期货经纪方面的专业服务，并按市场定价原则支付相关费用。此外，公司因房地产业务开发建设的需要向国贸控股下属控股子公司采购部分建材与装饰材料。因此，预计2012年公司将继续与控股股东厦门国贸控股有限公司及其关联企业在港口物流、期货经纪、原材料采购等方面发生关联交易，具体情况如下：
单位：（万元）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2012年预计总金额 | 2011年实际执行情况 |
| 提供服务或劳务 | 港口物流服务： 仓储、报关、货运等 | 厦门国贸控股有限公司 及其关联公司 | 800 | 156.14 |
| 期货经纪服务： 交割及手续费 | 17,000 | 5,265.49 | ||
| 采购 | 房地产建筑装饰材料采购 | 厦门国贸控股有限公司 及其关联公司 | 2,500 | 794.95 |
| 合计 | 20,300 | 6,216.58 |
鉴于厦门国贸控股有限公司为公司控股股东，因此上述交易属于关联交易，董事会在审议本项关联交易时，4名关联董事进行了回避，参加表决的5 名董事全部同意本项关联交易。
二、关联方与关联关系
关联方：厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）
法定代表人：何福龙
注册资本：100,000万元
主营业务：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
住所：思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
与上市公司的关联关系：本公司的控股股东
根据历史数据估算，预计2012年公司与国贸控股及其关联企业可能发生的物流、期货经纪等日常关联交易不超过人民币20,300万元，可能的关联交易对象包括但不限于：厦门国贸控股有限公司、中厦国际经济技术合作公司、厦门非金属矿进出口有限公司、厦门国贸实业有限公司等。
国贸控股及下属企业与本公司的关系符合上海证券交易所股票上市规则10.1.3条第（二）项所规定的情形。
国贸控股及下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、定价政策与定价依据
交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均根据市场公允的原则，一方面是公司正常生产经营所必需，另一方面，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
五、审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第六届董事会二0一二年第一次会议审议《公司二0一二年度日常经营性关联交易的议案》时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，公司关联董事已按规定回避表决。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过。公司独立董事认为上述关联交易是公司因业务发展需要而进行的日常性关联交易，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、关联交易协议签署情况
公司与国贸控股日常关联交易是分多次进行，每次具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
七、备查文件目录
1、厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会二0一二年第一次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会独立董事事前认可与独立意见书。
（本页无正文，为《厦门国贸集团股份有限公司关联交易公告》盖章页）
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二0一二年一月十六日