第一届董事会临时会议决议公告
证券简称：华锐风电 股票代码：601558 编号：临2012-001
华锐风电科技（集团）股份有限公司
第一届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”或“公司”）于2012年1月13日以通讯方式召开第一届董事会临时会议。会议通知及议案等文件已于2012年1月10日以传真和当面送达方式送达各位董事，本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过公司关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交股东大会审议。
二、审议通过公司关于向银行申请综合授信的议案
1.向工商银行北京分行申请综合授信额度人民币叁拾亿元。
2.向华夏银行北京德外支行申请综合授信额度人民币叁拾伍亿元。
3.向招商银行北京分行申请综合授信额度人民币贰拾亿元。
4.向民生银行北京分行申请综合授信额度人民币贰拾亿元。
5.向交通银行北京分行申请综合授信额度人民币捌亿元。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议通过公司关于向关联方大连重工机电设备成套有限公司采购试验台力矩加载液压系统的议案
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了本次表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避。
四、审议通过公司关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
五、审议通过公司关于修订《内幕信息知情人登记备案制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审议通过公司关于召集2012年第一次临时股东大会的议案
同意召集公司2012年第一次临时股东大会，将本次会议第一项议案提交股东大会审议。股东大会会议通知将另行公告。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2012年1月13日
证券简称：华锐风电 股票代码：601558 编号：临2012-002
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称
华锐风电科技（江苏）有限公司、华锐风电科技（甘肃）有限公司、华锐风电科技（内蒙古）有限公司、华锐风电科技（兴安盟）有限公司、华锐风电科技（哈密）有限公司、华锐风电科技（江苏）临港有限公司、华锐风电（吉林）装备有限公司、华锐风电科技（山东）有限公司、华锐风电科技集团（上海）有限公司
●本次担保金额及为其担保累计金额
本次为华锐风电科技（江苏）有限公司担保金额150,000万元人民币，截止2011年3季度末为其担保累计金额为59,800.77万元人民币；
本次为华锐风电科技（甘肃）有限公司担保金额20,000万元人民币，截止2011年3季度末为其担保累计金额为34,990.45万元人民币；
本次为华锐风电科技（内蒙古）有限公司担保金额50,000万元人民币，截止2011年3季度末为其担保累计金额为3,151.24万元人民币；
本次为华锐风电科技（兴安盟）有限公司担保金额10,000万元人民币，截止2011年3季度末公司未为其提供过担保；
本次为华锐风电科技（哈密）有限公司担保金额70,000万元人民币，截止2011年3季度末公司未为其提供过担保；
本次为华锐风电科技（江苏）临港有限公司担保金额30,000万元人民币，截止2011年3季度末公司未为其提供过担保；
本次为华锐风电（吉林）装备有限公司担保金额60,000万元人民币，截止2011年3季度末公司未为其提供过担保；
本次为华锐风电科技（山东）有限公司担保金额40,000万元人民币，截止2011年3季度末公司未为其提供过担保；
本次为华锐风电科技集团（上海）有限公司担保金额39,000万元人民币，截止2011年3季度末公司未为其提供过担保。
●上述担保没有反担保。
●截止2011年3季度末，公司对外担保累计金额97,942.45 万元人民币。
●截止2011年3季度末，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
华锐风电科技（集团）股份有限公司（下称“公司”）董事会第一届临时会议于2012年1月13日召开。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。
公司全资子公司华锐风电科技（江苏）有限公司（下称“江苏华锐”）拟向渤海银行北京分行申请综合授信额度20,000万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年；拟向工商银行江苏盐城市分行申请综合授信额度130,000万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年。截止2011年3季度末，公司为江苏华锐提供担保累计金额为59,800.77万元，用于办理银行承兑汇票、贷款等。
公司全资子公司华锐风电科技（甘肃）有限公司（下称“甘肃华锐”）拟向浙商银行北京分行申请综合授信额度20,000万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年。截止2011年3季度末，公司为甘肃华锐提供担保累计金额为34,990.45万元，用于办理银行承兑汇票、贷款等。
公司全资子公司华锐风电科技（内蒙古）有限公司（下称“内蒙古华锐”）拟向民生银行呼和浩特分行申请综合授信额度50,000万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年。截止2011年3季度末，公司为内蒙古华锐提供担保累计金额为3,151.24万元，用于办理银行承兑汇票。
公司全资子公司华锐风电科技（兴安盟）有限公司（下称“兴安盟华锐”）拟向渤海银行北京分行申请综合授信额度10,000万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年。截止2011年3季度末，公司未为兴安盟华锐提供过担保。
公司全资子公司华锐风电科技（哈密）有限公司（下称“哈密华锐”）拟向渤海银行北京分行申请综合授信额度10,000万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年；拟向工商银行哈密市分行申请综合授信额度60,000万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年。截止2011年3季度末，公司未为哈密华锐提供过担保。
公司全资子公司华锐风电科技（江苏）临港有限公司（下称“江苏临港华锐”）拟向杭州银行北京朝阳支行申请综合授信额度30,000万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年。截止2011年3季度末，公司未为江苏临港华锐提供过担保。
公司全资子公司华锐风电（吉林）装备有限公司（下称“吉林华锐”）拟向建设银行白城铁路支行申请综合授信额度60,000万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年。截止2011年3季度末，公司未为吉林华锐提供过担保。
公司全资子公司华锐风电科技（山东）有限公司（下称“山东华锐”）拟向中国农业银行东营市河口区支行申请综合授信额度40,000万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年。截止2011年3季度末，公司未为山东华锐提供过担保。
公司全资子公司华锐风电科技集团（上海）有限公司（下称“上海华锐”）拟向工商银行上海市分行申请综合授信额度39,000万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年。截止2011年3季度末，公司未为上海华锐提供过担保。
上述担保事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。
二、被担保人基本情况
（一）江苏华锐
1.注册地址：盐城市盐都区西区火炬路1号
2.注册资本：20,000万元人民币
3.法定代表人：韩俊良
4.经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、制造、销售及客户服务，风力发电工程的设计及工程承包，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业或者禁止企业自营和代理的商品及技术的除外），技术咨询、信息咨询。
5.关联关系：公司全资子公司
6.主要财务状况
截止2010年12月31日，资产总额450,338.64万元，负债总额395,019万元，净资产55,319.64万元，净利润19,433.87万元。截止2011年9月30日，资产总额432,888.20万元，负债总额362,960.58万元，净资产69,927.62万元，净利润14,607.98万元。
（二）甘肃华锐
1.注册地址：酒泉市肃州区工业园区（南园）
2.注册资本：5,000万元人民币
3.法定代表人：韩俊良
4.经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包（凭资质证经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、信息咨询。
5.关联关系：公司全资子公司
6.主要财务状况
截止2010年12月31日，资产总额350,675.08万元，负债总额328,964.43万元，净资产21,710.65，净利润16,769.04万元。截止2011年9月30日，资产总额291,062.55万元，负债总额269,271.26万元，净资产21,791.29万元，净利润80.64万元。
（三）内蒙古华锐
1.注册地址：包头市青山区110国道666公里处包头装备制造产业园区
2.注册资本：5,000万元人民币
3.法定代表人：韩俊良
4.经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风力发电工程的设计及工程承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口（以上各项凭资质证经营）；技术咨询、信息咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
5.关联关系：公司全资子公司
6.主要财务状况
截止2010年12月31日，资产总额220,234.96万元，负债总额209,702.35万元，净资产10,532.60万元，净利润5,604.42万元。截止2011年9月30日，资产总额194,504.30万元，负债总额182,058.23万元，净资产12,446.07万元，净利润1,913.46万元。
（四）兴安盟华锐
1.注册地址： 科右前旗科尔沁镇办公楼一楼
2.注册资本：1,000万元人民币
3.法定代表人：韩俊良
4.经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
5.关联关系：公司全资子公司
6.主要财务状况
截止2010年12月31日，资产总额7,295.61万元，负债总额6,408.06万元，净资产887.54，净利润-112.46万元。截止2011年9月30日，资产总额58,533.45万元，负债总额55,916.86万元，净资产2,616.59万元，净利润1,729.04万元。
（五）哈密华锐
1.注册地址：哈密工业园区广东工业加工区
2.注册资本：5,000万元人民币
3.法定代表人：韩俊良
4.经营范围：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；技术咨询、信息咨询。
5.关联关系：公司全资子公司
6.主要财务状况
截止2010年12月31日，资产总额5,085.45万元，负债总额86.05万元，净资产4,999.40，净利润-0.6万元。截止2011年9月30日，资产总额5,015.90万元，负债总额58.50万元，净资产4,957.40万元，净利润-42万元。
（六）江苏临港华锐
1.注册地址：射阳县临港工业区管理委员会
2.注册资本：3,000万元人民币
3.法定代表人：韩俊良
4.经营范围：大型风力发电机组及零部件的开发、设计、制造、销售及客户服务；大型风力发电机组的整机总装；风力发电工程的设计及工程承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；风电技术咨询；信息咨询（国家有专项规定的除外）。
5.关联关系：公司全资子公司
6.主要财务状况
截止2010年12月31日，资产总额6,982.38万元，负债总额4,136.24万元，净资产2,846.14，净利润-153.86万元。截止2011年9月30日，资产总额115,584.94万元，负债总额112,772.53万元，净资产2,812.41万元，净利润-33.74万元。
（七）吉林华锐
1.注册地址：白城市工业园区
2.注册资本：5,000万元人民币
3.法定代表人：韩俊良
4.经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包（按其资质证书内容经营）；技术咨询、信息咨询。
5.关联关系：公司全资子公司
6.主要财务状况
截止2010年12月31日，资产总额15,835.67万元，负债总额10,929.84万元，净资产4,905.84，净利润-94.16万元。截止2011年9月30日，资产总额36,329.87万元，负债总额31,200.43万元，净资产5,129.44万元，净利润223.60万元。
（八）山东华锐
1.注册地址：山东省东营市河口经济开发区海盛路以西、顺河街以北
2.注册资本：5,000万元人民币
3.法定代表人：韩俊良
4.经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及技术咨询；风力发电工程的设计及工程承包；进出口业务（不含国家专控）。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）。
5.关联关系：公司全资子公司
6.主要财务状况
截止2010年12月31日，资产总额12,842.09万元，负债总额7,886.95万元，净资产4,955.14，净利润-44.86万元。截止2011年9月30日，资产总额27,341.89万元，负债总额21,977.06万元，净资产5,364.83万元，净利润409.69万元。
（九）上海华锐
1.注册地址：浦东新区江山路3666号
2.注册资本：10,000万元人民币
3.法定代表人：韩俊良
4.经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务，风电场的建设及运营，风力发电工程的设计及工程承包，货物进出口、技术进出口、代理进出口，技术咨询、信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
5.关联关系：公司全资子公司
6.主要财务状况
截止2010年12月31日，资产总额10,067.71万元，负债总额86.80万元，净资产9,980.91，净利润-19.09万元。截止2011年9月30日，资产总额11,933.97万元，负债总额2,027.74万元，净资产9,906.22万元，净利润-74.69万元。
三、担保的主要内容
（一）江苏华锐
1.向渤海银行北京分行申请综合授信额度的担保
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额分别20,000万元人民币。该担保没有反担保。
2.工商银行江苏盐城市分行申请综合授信额度的担保
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额分别130,000万元人民币。该担保没有反担保。
（二）甘肃华锐
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额20,000万元人民币。该担保没有反担保。
（三）内蒙古华锐
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额50,000万元人民币。该担保没有反担保。
（四）兴安盟华锐
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额10,000万元人民币。该担保没有反担保。
（五）哈密华锐
1.向渤海银行北京分行申请综合授信额度的担保
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额10,000万元人民币。该担保没有反担保。
2.向工商银行哈密市分行申请综合授信额度的担保
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额60,000万元人民币。该担保没有反担保。
（六）江苏临港华锐
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额30,000万元人民币。该担保没有反担保。
（七）吉林装备华锐
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额60,000万元人民币。该担保没有反担保。
（八）山东华锐
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额40,000万元人民币。该担保没有反担保。
（九）上海华锐
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额39,000万元人民币。该担保没有反担保。
四、董事会意见
为保障上述子公司的正常生产经营、项目建设需要，公司董事会同意为上述子公司申请综合授信提供担保。同时，上述公司均为公司全资子公司，为其提供担保可以保障公司利益，风险可控。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2011年3季度末，公司累计对外担保97,942.45万元，占2011年3季度末公司总资产的3.16%、净资产的7.49%。公司控股子公司无对外担保金额。截止2011年3季度末，公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1.华锐风电科技（集团）股份有限公司第一届董事会临时会议决议；
2.华锐风电科技（江苏）有限公司营业执照；
3.华锐风电科技（甘肃）有限公司营业执照；
4.华锐风电科技（内蒙古）有限公司营业执照；
5.华锐风电科技（兴安盟）有限公司营业执照；
6.华锐风电科技（哈密）有限公司营业执照；
7.华锐风电科技（江苏）临港有限公司营业执照；
8.华锐风电（吉林）装备有限公司营业执照；
9.华锐风电科技（山东）有限公司营业执照；
10.华锐风电科技集团（上海）有限公司营业执照。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2012年1月13日
证券简称：华锐风电 股票代码：601558 编号：临2012-003
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”或“公司”）拟向关联方大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“大重成套”）采购整机试验台和变桨试验台用力矩加载液压系统各1套，含税总价为人民币1180万元。
大重成套是公司第一大股东大连重工·起重集团有限公司的间接控制的公司。本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2012年1月13日以通讯方式召开第一届董事会临时会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于向关联方大连重工机电设备成套有限公司采购试验台力矩加载液压系统的议案》。关联董事陆朝昌、王原在审议上述两项议案时回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
大连重工机电设备成套有限公司，法定代表人：王原，注册资本：5000万，住所：大连市西岗区八一路169号，企业类型：有限责任公司，主营业务：机电设备的成套设计、制造、安装、调试及销售。
大重成套是公司第一大股东大连重工·起重集团有限公司的间接控制的公司。大连重工·起重集团有限公司持有大连华锐重工集团股份有限公司78.84%的股份、大连华锐重工集团股份有限公司持有大重成套100%的股份。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1．关联交易的主要内容
向关联方大连重工机电设备成套有限公司采购整机试验台和变桨试验台用力矩加载液压系统各1套，含税总价为人民币1180万元。该项交易为偶发性关联交易。
2．上述关联交易定价原则为市场定价。
3．公司拟于近期就上述关联交易事项与大重成套签署采购合同。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易的目的是满足国家能源海上风电技术装备研发中心建设需要，是公司正常的生产经营行为，具有必要性。上述关联交易的定价符合市场化原则，关联交易价格合理、公允，未损害公司、非关联股东及中小股东利益，不会影响公司业务独立性，也不会影响华锐风电财务和经营决策的独立性。
五、独立董事意见
上述关联交易在提交董事会审议前已得到公司第一届董事会独立董事的事前认可。公司第一届董事会独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见：
上述关联交易的目的满足国家能源海上风电技术装备研发中心建设需要，是公司正常的生产经营行为，具有必要性；上述关联交易的定价符合市场化原则，定价是公平、公允的；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；上述关联交易符合全体股东和公司利益，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况；上述关联交易无需提交股东大会进行审议。
六、保荐机构意见
公司保荐机构安信证券股份有限公司对上述关联交易事项发表意见如下：
1.上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司2012年1月13日第一届董事会临时会议审议通过，关联董事在本次会议上均已按规定回避表决。上述关联交易事项决策程序符合相关规定。
2.上述关联交易定价原则为市场定价，符合公司的根本利益，未损害公司、非关联股东及中小股东的利益。
3.本保荐机构对上述关联交易无异议。
七、备查文件
1.华锐风电科技（集团）股份有限公司第一届董事会临时会议决议。
2.华锐风电科技（集团）股份有限公司独立董事关于向关联方大连重工机电设备成套有限公司采购试验台力矩加载液压系统关联交易事项的事前认可书面意见。
3.华锐风电科技（集团）股份有限公司独立董事关于向关联方大连重工机电设备成套有限公司采购试验台力矩加载液压系统关联交易事项的独立意见。
4.安信证券股份有限公司关于华锐风电科技（集团）股份有限公司有关关联交易的保荐意见。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2012年1月16日