第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2012-003号
中兵光电科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兵光电科技股份有限公司于2012年1月13日以传真、电子邮件、送达等方式发出会议通知，于2012年1月17日召开了第四届董事会第十九次会议，应到会董事8人，实到8人，实到会董事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：
1、审议通过了《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司与陕西民生燃气有限责任公司签署<产权交易合同>等相关协议的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
衡阳北方光电信息技术有限公司经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过，对其所持有的陕西华润化工有限责任公司51.22%的股权进行了挂牌转让，挂牌期限内共征集到一家意向受让方，为陕西民生燃气有限责任公司。
为完成本次挂牌转让，同意子公司衡阳北方光电信息技术有限公司与陕西民生燃气有限责任公司签署《产权交易合同》。为保证《产权交易合同》的履行，同意衡阳北方光电信息技术有限公司作为质权人与出质人段刚、第三人陕西民生燃气有限责任公司、第四人陕西华润化工有限责任公司签署《股权质押合同》；同意衡阳北方光电信息技术有限公司作为债权人与担保人商洛华油石化运销有限公司、债务人陕西民生燃气有限责任公司签署《保证担保合同》。
详细内容请见2012年1月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售陕西华润化工有限责任公司股权的结果公告》。
2、审议通过了《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售伊春中兵矿业有限责任公司股权的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
同意本公司的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售其所持有的中兵矿业有限责任公司的80%股权，对应的注册资本金额为10000万元。本次交易挂牌价格依照以2011年6月30日为基准日的评估结果，转让底价不低于10030万元。
详细内容请见2012年1月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售伊春中兵矿业有限责任公司股权的公告》。
3、审议通过了《关于变更会计估计的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
全体董事认为：本次变更是为了更好地满足企业精细化管理的需要，符合现行税法及本行业通行核算办法及我公司的实际情况，符合财政部颁布的相关财务制度规定。同意对公司涉及折旧的相关会计估计进行调整。
详细内容请见2012年1月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于变更会计估计的公告》。
4、审议通过了《关于向兵器财务有限责任公司申请贷款的关联交易的议
案》。4票赞成，占有效表决权总数的100%，公司共4名关联董事苏立航、李保平、夏建中、浮德海回避表决，0票反对，0票弃权。
同意公司向兵器财务有限责任公司申请一年期流动资金贷款人民币壹亿元，年贷款利率5.90%。
详细内容请见2012年1月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于向兵器财务有限责任公司申请贷款的关联交易公告》。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2012 年1 月18 日
证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2012-004号
中兵光电科技股份有限公司
关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售陕西华润化工有限责任公司股权
的结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兵光电科技股份有限公司于2011年10月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售陕西华润化工有限责任公司股权的议案》，同意本公司的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称：衡阳光电）挂牌出售其所持有的陕西华润化工有限责任公司（以下简称：华润化工）51.22%的股权，对应的注册资本金额为2100万元，底价为3779.67万元。衡阳光电委托北京九汇华纳产权经纪有限公司，自2011年11月16日 起至2011年12月13日在北京产权交易所（以下简称：北交所）对上述资产进行挂牌出售。本次挂牌期限为20个工作日，于2011年12月13日期满，本次共征集到一家意向受让方，为陕西民生燃气有限责任公司（以下简称：民生燃气）。民生燃气已按挂牌公告之规定汇入保证金人民币378.00万元（大写：叁佰柒拾捌万元整）至北京产权交易所指定账户。详细情况请见2011年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售陕西华润化工有限责任公司股权的进展公告》。
衡阳光电于本公司第四届董事会第十九次会议审议通过后即与民生燃气签署《产权交易合同》；为保证《产权交易合同》的履行，衡阳光电作为质权人与出质人段刚、第三人民生燃气、第四人华润化工签署《股权质押合同》；同时衡阳光电作为债权人与担保人商洛华油石化运销有限公司、债务人民生燃气签署《保证担保合同》。
《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司与陕西民生燃气有限责任公司签署<产权交易合同>等相关协议的议案》已经2012年1月17日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过，8票赞成，0票反对，0票弃权。
一、《产权交易合同》的主要内容
（一）合同各方
转让方（以下简称甲方）衡阳北方光电信息技术有限公司、受让方（以下简称乙方）陕西民生燃气有限责任公司
（二）产权转让标的
本合同转让标的为甲方所持有的标的企业华润化工的51.22%股权。以下均称产权。
（三）产权转让价款及支付
1、转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁仟柒佰捌拾万元整转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
2、转让价款支付方式
乙方采用分期付款方式，将转让价款中的30%（含已支付的保证金）即：人民币（小写）1134.00万元，在本合同生效后5日内汇入北交所指定结算账户；剩余价款人民币贰仟陆佰肆拾陆万元整，应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在2012年12月31日前付清，对于剩余价款的支付由商洛华油石化运销有限公司提供保证担保。
（四）产权转让的交割事项
本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证，并完成相应的担保和质押手续后5个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。
（五）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款
的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之十计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。
4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。
（六）生效条件及其他
本合同自甲乙双方的授权代表签字盖章之日起生效。双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。
二、《股权质押合同》的主要内容
本合同作为《产权交易合同》的补充合同，与《产权交易合同》具有同等法律效力。
（一）合同各方
出质人（以下称甲方）段刚、质权人（以下称乙方）衡阳北方光电信息技术有限公司、第三人（以下称丙方）陕西民生燃气有限责任公司、第四人（以下称丁方）陕西华润化工有限责任公司。
（二）本质押合同所担保的债权为：丙方依《产权交易合同》相关约定未支付给乙方的股权转让价款金额为人民币2646万元整（大写：贰仟陆佰肆拾陆万元整），年利率为6.56%，付款期限自2012年3月31日至2012年12月31日。
（三）质押合同标的
1、质押标的为甲方在丁方投资的48.78%股权及其派生的权益。
2、质押股权金额为3600万元整。（根据北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估出具的《陕西华润化工有限责任公司股东拟转让股权项目资产评估报告书》显示，丁方截止到2011年6月30日经评估全部权益价值为7379.29万元，按照甲方所持48.78%的股权测算，为3600万元。）
3、质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，也作为本质押项下款项偿付的保证。
（四）甲方应在本合同订立前就质押事宜征得丁方股东会会议同意，本合同签订后十日内到工商登记机关办理出质股份质押登记手续，将登记后的股东名册、股权证书等移交给乙方保管。
（五）丁方须在《产权交易合同》签订完5日内，偿还以下债务：第一，2011年11月，中兵光电科技股份有限公司通过中国银行股份有限公司北京经济技术开发区支行向丁方提供的委托贷款3700万元及约定利息；第二，2009年，丁方向乙方借款5600万元，产生利息为156.6万元；2010年，丁方向乙方借款1500万元，产生利息为12.48万元，两项合计，共产生利息169.08万元。丁方应依照相关约定偿付上述本息。
（六）在满足第（四）条和第（五）条的条件下，乙方将按《产权交易合同》相关约定办理51.22%标的股权过户事宜。
（七）发生丙方不按本质押合同项下规定，如期偿还价款本金，利息及费用时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿股权价款本息。如果处置质押股份所得价款不足以偿付股权价款，差额部分仍应由甲方补足；如果上述价款在偿付股权价款和行使质权的开支后仍有余额，则应返还给甲方。
三、《保证担保合同》的主要内容
（一）合同各方
保证人（甲方）商洛华油石化运销有限公司、债权人（乙方）衡阳北方光电信息技术有限公司、债务人（丙方）陕西民生燃气有限责任公司。
保证人商洛华油石化运销有限公司注册资本人民币壹千万元，注册地址为商洛市商州区刘湾街道办事处，公司类型为有限责任公司，主要经营范围为液化气、石脑油、润滑油、溶剂油、燃料油、丙烯、聚丙烯、二甲醚销售等。2011年12月31日，保证人总资产4649.9万元，净资产3556.9万元（未经审计）。
（二）乙方同意丙方依据《产权交易合同》的约定在2012年12月31日前付清全部股权转让款，甲方已知悉上述全部交易细节及风险；为确保《产权交易合同》（以下称主合同）的履行，在丙方不按时、足额履行股权款项支付义务时，甲方愿意按照约定履行债务或者承担责任。
（三）保证担保的范围及期限
保证担保的范围包括：依据主合同应支付的剩余股权转让价款及利息、债务人应支付的违约金（包括罚息）和损害赔偿金以及实现债权的费用（包括诉讼费、律师费等）；合同三方在保证合同中约定的保证责任范围超过法定的保证责任范围的，对保证合同的效力没有影响。保证期间自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。
（四）保证担保方式
本合同的保证方式为：连带责任保证。
四、备查文件
1、中兵光电公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、《产权交易合同》；
3、《股权质押合同》；
4、《保证担保合同》。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2012年1月18日
证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2012-005号
中兵光电科技股份有限公司
关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售伊春中兵矿业有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售其所持有的中兵矿业有限责任公司的80%股权，对应的注册资本金额为10000万元。本次交易挂牌价格依照以2011年6月30日为基准日的评估结果，转让底价不低于10030万元。
●本次交易采取挂牌出售的方式，目前交易对方尚不确定。
一、交易概述
本公司于2012年1月17日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售伊春中兵矿业有限责任公司股权的议案》，同意本公司的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称：衡阳光电）挂牌出售其所持有的伊春中兵矿业有限责任公司（以下简称：中兵矿业）80%的股权，对应的注册资本金额为人民币壹亿元整。本次交易挂牌价格依照以2011年6月30日为基准日的评估结果。中瑞岳华会计师事务所有限公司对截至基准日的中兵矿业的财务状况进行了审计，并出具了《专项审计报告》（中瑞岳华专审字【2011】第2305号）。北京天健兴业资产评估有限公司对本次事项涉及的伊春市红旗山矿业有限责任公司铁矿采矿权、逊克县胜辉矿业有限责任公司铁矿采矿权、伊春市太山铅多金属矿普查探矿权、中兵矿业的全部股东权益项目进行了评估，出具了《资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第560-1、560-2、560-3、560号）。北京市翰盛律师事务所对该事项出具了《法律意见书》。
经采用资产基础法评估，中兵矿业净资产账面价值12389.43万元，评估值为12537.94万元，衡阳光电持有的80%的股权价值为10030万元，以此为底价，在具有相应资质的产权交易机构公开挂牌出售。
截至目前，衡阳光电对中兵矿业的委托贷款余额为500万元。
本事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。
中兵矿业的另一名股东黑龙江中兵矿业投资集团有限公司（原黑龙江泰瑞矿业集团有限公司）不放弃在本次转让中的优先购买权。
三、交易标的基本情况
1、出售资产的名称：伊春中兵矿业有限公司80%的股权，对应的注册资本金额为10000万元。
2、类别：有限责任公司股权。
3、权属情况：上述股权未经质押、抵押也没有司法、行政查封、冻结等权利限制，权属清晰。
4、中兵矿业的基本情况：
伊春中兵矿业有限公司成立于2009年12月25日，注册地为伊春市伊春区丰林街1号，法人代表徐作斌，注册资本12500万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为有色金属选矿，黑色金属选矿，加工，销售。中兵矿业共有股东两名，分别为衡阳光电，持有其80%股权；中兵矿业投资集团有限公司持有其20%股权。2011年6月30日，中兵矿业总资产24995.7万元、净资产12389.4万元、净利润-239.4万元。
5、本次交易标的已经具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2011年6月30日为基准日采取资产基础法进行了评估，中兵矿业全部股东权益评估值为12537.94万元。
6、本次交易所涉及的债权债务转移事项：
截至目前，衡阳光电对中兵矿业的委托贷款余额为500万元。该项贷款由中兵矿业在2013年6月30日前偿还，该项贷款由不低于500万元的资产作为质押。
四、主要交易条件
在挂牌转让受让方确定后，将与其签订并及时披露股权转让协议主要内容。目前初步设定的主要受让条件为：
1、交易价格
本次转让价格底价为评估价格，挂牌价格为10030万元，最终以摘牌成交价格为准。在本次挂牌过程中，针对可能出现的情况，应对措施如下：
第一次挂牌如果有竞拍人成功摘牌，则本次交易完成；如果没有出现竞拍人，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定，进行第二次挂牌，挂牌价格下浮10%，即9027万元。
如第二次挂牌转让只有一个竞拍人出现的情况下，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条的规定，本次转让将采取协议转让的方式进行。
本次的转让价格支付原则上一次性付清，如第二次挂牌出现只有一个竞拍人的情况，并且受让方一次性支付确实有困难的，拟采取分期付款的形式支付转让款。
2、职工安置
本次交易完成后职工由受让方负责安置，确保职工队伍的稳定，确保不出现因职工安置问题产生不利于社会稳定的因素。
五、出售资产的目的及对上市公司的影响
目前中兵光电和衡阳光电主营业务为军品制造和销售，而中兵矿业主营业务为矿石开采和销售。从业务经营范围来看，双方的主业差距很大，不能在业务经营方面与中兵光电、衡阳光电形成协同效应，因此不能对中兵光电形成有力的支撑。同时，中兵矿业还需要较大的资金投入才能形成业绩突破，且该行业存在一定的生产安全风险，为规避上述风险，更加专注核心主业，公司拟在资产保值增值的前提下转让对中兵矿业的股权。
六、中介机构意见
本次转让经北京市翰盛律师事务所出具了《法律意见书》，结论意见为：本次转让的标的为衡阳光电公司持有的中兵矿业公司80%股权。截至出具法律意见书之日，本次股权转让的转让方衡阳光电公司具备合法的主体资格，转让方在履行完毕有关决策、批准手续后可转让其合法持有之股权，拟转让的标的权属清晰。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、资产评估报告。
本公司将根据该事项进展情况，及时履行后续信息披露义务。
附件：资产评估报告书摘要
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2012年1月18日
附件：
衡阳北方光电信息技术有限公司拟股权退出
涉及的伊春中兵矿业有限公司全部股东权益项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2011）第 560 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受衡阳北方光电信息技术有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对衡阳北方光电信息技术有限公司拟股权退出事宜所涉及的中兵矿业有限公司（以下简称中兵矿业）全部股东权益在2011年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：因衡阳北方光电信息技术有限公司拟股权退出事宜，按照国家有关规定需要对该经济行为所涉及的中兵矿业的全部股东权益价值进行评估。本次评估目的即是为实现上述目的，而为衡阳北方光电信息技术有限公司提供中兵矿业在本报告所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
二、评估对象：中兵矿业的全部股东权益。
三、评估范围：中兵矿业评估基准日（2011年6月30日）财务报表所列示的全部资产、负债和权益。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日：2011年6月30日。
六、评估方法： 资产基础法。
七、评估结论
在持续经营前提下，至评估基准日2011年6月30日中兵矿业总资产账面价值为24,995.70万元，评估价值为25,144.20万元，增值额为148.50万元，增值率为0.59%；总负债账面价值为12,606.27万元，评估价值为12,606.27万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为12,389.43万元，净资产评估价值为12,537.94万元，增值额为148.50万元，增值率为1.20%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 1,975.59 | 2,327.15 | 351.57 | 17.80 |
| 2 | 非流动资产 | 23,020.11 | 22,817.05 | -203.07 | -0.88 |
| 8 | 其中： 固定资产 | 1,335.12 | 1,376.51 | 41.39 | 3.10 |
| 9 | 在建工程 | 943.89 | 908.15 | -35.73 | -3.79 |
| 14 | 无形资产 | 20,720.40 | 20,541.92 | -178.49 | -0.86 |
| 18 | 递延所得税资产 | 20.71 | -9.53 | -30.24 | -146.03 |
| 20 | 资产总计 | 24,995.70 | 25,144.20 | 148.50 | 0.59 |
| 21 | 流动负债 | 12,603.49 | 12,603.49 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 2.78 | 2.78 | - | - |
| 23 | 负债合计 | 12,606.27 | 12,606.27 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 12,389.43 | 12,537.94 | 148.50 | 1.20 |
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法 定 代 表 人：孙建民
注册资产评估师：汪仁华
注册资产评估师：聂秋香
二〇一一年九月十六日
证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2012-006号
中兵光电科技股份有限公司
关于变更会计估计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次会计估计变更情况概述
1、变更日期：2012年1月1日
2、变更原因：
为了满足企业精细化管理的需要，按照现行税法及本行业通行核算办法， 根据《企业会计准则第4号――固定资产》的相关规定，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核，针对我公司的实际情况，现拟对原有固定资产分类及折旧年限进行变更。
3、变更前后采用的折旧年限情况：
| 原固定折旧类别及年限 | 本次变更后固定资产类别及年限 |
| 通用设备(5年或10年) | 通用设备 |
| 其中：动力设备（18年） | |
| 非生产设备（22年） | |
| 机械设备（14年） | |
| 交通运输设备(5年) | 运输设备（14年） |
| 专业设备(5年或10年) | 专业设备 |
| 其中：机械专用（12年） | |
| 办公设备（8年） | |
| 仪器仪表(5年) | 仪器仪表（10年） |
| 房屋及建筑物(20年) | 房屋及建筑物 |
| 其中：非生产用房（45年） | |
| 简易房（10年） | |
| 生产用房（40年） |
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 28 号———会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。经财务部门测算，调整后，公司年折旧金额减少约2870万元。
三、公司董事会意见
公司于2012年1月17日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更会计估计的议案》，8票赞成，0票反对，0票弃权。全体董事认为：本次变更是为了更好地满足企业精细化管理的需要，符合现行税法及本行业通行核算办法及我公司的实际情况，符合财政部颁布的相关财务制度规定。同意对公司涉及折旧的相关会计估计进行调整。
四、独立董事意见
本公司独立董事陈泽萍、尹健、杨金观对该事项发表独立意见如下：
本次公司调整固定资产折旧年限及分类变更会计估计是依据公司的实际情况，为了满足企业精细化管理的需要，对原有较简单的固定资产分类，按照现行税法及本行业通行核算办法进行的细化。变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司的实际需要，不会损害公司和中小股东的利益。
同意《关于变更会计估计的议案》。
五、监事会意见
本公司2012年1月17日召开的第四届监事会第九次会议审议通过《关于变更会计估计的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。对该事项决议如下：
本次公司对固定资产的折旧年限及分类进行变更，是按照现行税法及本行业通行核算办法进行的细化，能满足企业精细化管理的需要，符合我公司的实际情况，符合财政部的相关规定，同意上述公司会计估计的变更。
六、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2012年1月18日
证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2012-007号
中兵光电科技股份有限公司
关于向兵器财务有限责任公司申请贷款
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：向兵器财务有限责任公司申请一年期流动资金贷款人民币壹亿元整。
●关联人回避事宜：公司共4名关联董事苏立航、李保平、夏建中、浮德海在审议该议案时回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次向兵器财务
有限责任公司申请贷款主要是为满足日常生产经营的资金需求，贷款利率低于基准利率，价格公允，未损害公司及中小股东的权益。
一、关联交易概述
本公司将于董事会审议通过后与兵器财务有限责任公司（以下简称：兵器财
务）签署相关贷款协议，申请一年期流动资金贷款人民币壹亿元整。
兵器财务有限责任公司为中国兵器工业集团公司控制的企业，中国兵器工业集团公司为本公司的实际控制人，本次事项构成关联交易。
2012年1月17日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
向兵器财务有限责任公司申请贷款的关联交易的议案》，4票赞成，占有效表决权总数的100%，公司共4名关联董事苏立航、李保平、夏建中、浮德海回避表决，0票反对，0票弃权。
本事项不需要提交股东大会审议。
二、关联方介绍
兵器财务有限责任公司为中国兵器工业集团公司控制的企业，中国兵器工业
集团公司为本公司的实际控制人。兵器财务成立于1997年6月，注册资本317000万元，公司类型为其他有限责任公司，主要经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁等。2011年末兵器财务净资产为516786.3万元，净利润为56972.31万元（未经审计）。
本次本公司向兵器财务申请一年期流动资金贷款人民币壹亿元，未达到最近一期经审计净资产的5%以上。本次以前与兵器财务发生的关联交易已经进行了披露。
三、关联交易的主要内容及定价政策
本次本公司向兵器财务申请一年期流动资金贷款人民币壹亿元用于日常生
产经营，贷款利率以银行一年期基准利率6.56%下浮约10%为5.90%，担保方式为信用。本公司将于董事会审议通过后与兵器财务签署相关协议。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
本次向兵器财务有限责任公司申请贷款主要是为满足日常生产经营的资金
需求，贷款利率低于基准利率，价格公允，未损害公司及中小股东的权益。
五、独立董事意见
本公司独立董事陈泽萍、尹健、杨金观就本次公司向兵器财务有限责任公司申请贷款的关联交易事项发表独立意见如下：
兵器财务有限责任公司是依法设立的具有贷款等金融业务的机构，虽与本公司同受中国兵器工业集团公司控制，具有关联关系，但在本次交易中，兵器财务有限责任公司向本公司提供的贷款利率低于同期银行贷款利率水平，在为本公司提供生产科研用流动资金的同时降低了本公司的财务费用， 确保了交易的合法、公平，未损害股东特别是中小股东的权益。
同意《向兵器财务有限责任公司申请贷款的关联交易的议案》。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2012年1月18日
证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2012-008号
中兵光电科技股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兵光电科技股份有限公司于2012年1月17日以通讯表决召开了第四届监事会第九次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：
审议通过《关于变更会计估计的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本次公司对固定资产的折旧年限及分类进行变更，是按照现行税法及本行业通行核算办法进行的细化，能满足企业精细化管理的需要，符合我公司的实际情况，符合财政部的相关规定，同意上述公司会计估计的变更。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
监 事 会
2012年1月18日