第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－００３
上海超日太阳能科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于２０１２年１月４日以电话方式通知全体董事，并于２０１２年１月１７日在公司会议室召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：
一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于张剑辞去公司副总经理的议案》。
公司副总经理张剑先生因个人原因，申请辞去其担任的副总经理职务。张剑先生辞职后，不再担任公司其他职务。经研究，公司接受张剑先生辞去本公司副总经理职务的申请。
二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于２０１２年度对子公司（银电光伏）提供担保额度的议案》。
《关于２０１２年度对子公司（银电光伏）提供担保额度的公告》详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知》详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
２０１２年１月１７日
证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－００４
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于２０１２年度对子公司（银电光伏）
提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事会根据２０１２年公司整体生产经营计划和资金需求情况，提出了关于２０１２年度对子公司（银电光伏）向银行融资提供担保额度的议案，现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
２０１１年３月１８日，公司２０１０年年度股东大会审议通过了对上海超日（洛阳）太阳能有限公司提供不超过８０，０００万元人民币担保额度，对上海超日（九江）太阳能有限公司提供不超过２０，０００万元人民币担保额度，合计担保额度为不超过１００，０００万元人民币。（详见《关于２０１１年度对子公司提供担保额度的公告》，公告编号２０１１－０３０）
２０１１年５月６日，公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了对上海超日国际贸易有限公司提供不超过１５，０００万元人民币担保额度，对上海卫雪太阳能科技有限公司提供不超过１５，０００万元人民币担保额度，新增合计担保额度为不超过３０，０００万元人民币。（详见《关于新增２０１１年度对子公司提供担保额度的公告》，公告编号２０１１－０４４）
２０１１年９月１３日，公司２０１１年第五次临时股东大会审议通过了对香港超日太阳能科技股份有限公司提供不超过５０，０００万元人民币担保额度，对西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司提供不超过２０，０００万元人民币担保额度；并增加２０１１年度对超日国贸提供担保额度４５，０００万元人民币，对超日国贸年度合计提供最高担保额度增加为６０，０００万元人民币。（详见《关于新增２０１１年度对子公司（香港超日、西藏超日）提供担保额度的公告》，公告编号２０１１－０７５；《关于增加２０１１年度对子公司（超日贸易）提供担保额度的公告》，公告编号２０１１－０８２）
２０１１年１１月１６日，公司２０１１年度第六次临时股东大会审议通过了（１）对香港超日下设电站项目公司提供不超过２１０，０００万元人民币担保额度，其中包括对Ｃｈａｏｒｉ Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．à ｒ．ｌ．下属电站项目公司提供不超过１５０，０００万元人民币担保额度，对香港超日直属电站项目公司提供不超过６０，０００万元人民币担保额度。（详见《关于新增２０１１年度对全资子公司超日香港下设电站项目子（孙）公司提供担保额度的公告》，公告编号２０１１－０９８）（２）对电站项目子（孙）公司提供不超过２５０，０００万元人民币（或等值的欧元或美元）担保额度，其中包括对Ｇｒｅｅｎｌｅａｆ Ｃｌｅａｒ Ｓｋｉｅｓ Ｉ，ＬＬＣ提供不超过５０，０００万元人民币担保额度，Ｃｈａｏｒｉ ｓｏｌａｒ ＵＳＡ，ＬＬＣ提供不超过５０，０００万元人民币担保额度，Ｃｈａｏｒｉ ＣＳ ｓｏｌａｒ Ｐｒｏｊｅｃｔ ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＡＧ（设立中）提供不超过５０，０００万元人民币担保额度，ＣＨＡＯＲＩ ＢＧ ＳＯＬＡＲ ＪＳＣ（设立中）提供不超过５０，０００万元人民币担保额度，超日天华新能源工程有限公司（设立中）提供不超过５０，０００万元人民币担保额度。（详见《关于补充新增２０１１年度对电站项目子（孙）公司提供担保额度度的公告》，公告编号２０１１－１００）
上述经股东大会审议通过的２０１１年度对控股子公司提供担保额度（合计７０５，０００万元）的授权事项目前尚未到期。
现根据公司新收购控股子公司洛阳银电光伏材料有限公司（以下简称“银电光伏”）的实际经营发展需要，公司２０１２年度拟对银电光伏提供不超过１０，０００万元人民币担保额度。
１．具体担保对象和提供的担保额度表： （单位：人民币万元）
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２．担保期限及相关授权
上述担保的有效期为股东大会审议通过本事项之日起１２个月。
从提请股东大会自通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
３．担保事项的审批程序
本事项经第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需要提交公司股东大会审议批准后实施。
二、担保对象基本情况
本次担保对象为本公司的控股子公司，公司持有银电光伏６５％的股份，具体情况如下：
洛阳银电光伏材料有限公司
注册资本：人民币贰仟贰佰万圆整
法人代表：倪开禄
成立时间：２００８年８月１２日
注册地址：偃师市商城西路首阳山电厂院内
经营范围：太阳能光伏产品、太阳能电池、组件、太阳能热管、热能系统的生产和销售；晶硅片的生产、加工和销售。
经营状况：银电光伏已于２０１１年１１月２４日在偃师市工商行政管理局完成洛阳银电光伏材料有限公司股权变更的工商登记手续，银电光伏已正式成为本公司的控股子公司，并取得了企业法人营业执照。截至２０１１年１０月３１日，银电光伏总资产为１６２，４０１，９２１．６６元，净资产为２２，５８７，７７３．８０元，本期净利润为１６１，５６７．４１元。（以上数据经审计）。
三、担保的目的和风险评估
１． 由于公司及下属子公司所处行业为资金密集型行业，公司又处于产能迅速扩大时期，对项目建设资金及流动资金需求量非常大。根据２０１２年度公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，本次公司关于２０１２年度对子公司（银电光伏）提供担保额度，将进一步解决银电光伏经营中对资金的需求问题，有利于银电光伏保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，公司能直接或间接分享该控股子公司的经营成果。
２、公司本次增加提供担保额度的对象银电光伏为本公司新收购的控股子公司，该公司目前经营状况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况。
３．根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，为进一步降低本次公司为非全资的控股子公司银电光伏提供担保的风险，在公司对银电光伏提供不超过１０，０００万元人民币担保额度的同时，公司董事长倪开禄先生承诺将根据公司对银电光伏实际发生的担保额以其个人信用或资产提供相应的反担保措施。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：本次关于２０１２年度对子公司（银电光伏）的担保事项，主要是为了满足子公司洛阳银电光伏材料有限公司正常生产经营的需要。公司担保的对象为下属控股子公司，该公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，且公司董事长倪开禄先生承诺将根据公司对银电光伏实际发生的担保额以其个人信用或资产提供相应的反担保措施。我们认为银电光伏具有实际债务偿还能力，本次提供担保风险可控，未损害公司及股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况。我们同意公司本次对洛阳银电光伏材料有限公司提供不超过１０，０００万元人民币担保额度，同意在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。该担保事项还需经股东大会审议通过。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至２０１１年１２月３１日，公司对下属子公司累计担保额为９６，５００万元，上述担保数额占公司最近一期经审计净资产（２０１０年１２月３１日）的比例为：３１．４９％。
截至２０１１年１２月３１日，股东大会授权的尚未到期的２０１１年度对子公司提供担保额度合计为７０５，０００万元。本次关于２０１２年度对子公司（银电光伏）提供担保额度为１０，０００万元，若本议案经股东大会审议通过，则对子公司提供担保额度合计为７１５，０００万元。
公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。
六、备查文件
公司第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
２０１２年１月１７日
证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－００５
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１．召集人：本公司董事会。
２．本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。
３．会议召开日期和时间：２０１２年２月３日上午９：３０召开
４．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式召开。
５．出席对象：
（１）截至２０１２年１月３１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。
６．会议地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号公司会议室
二、会议审议事项
１．审议《关于２０１２年度对子公司（银电光伏）提供担保额度的议案》；
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、会议登记方法
１．登记时间：２０１２年２月１日，上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１６：００。
２．登记方式：
（１）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。
（２）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（３）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。
（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。
３．登记地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号公司证券部办公室。
４．会议联系方式：
会议联系人：严佳伟、汤海虹
联系电话：０２１－５１８８９３１８、０２１－５１８８９３２８
传真：０２１－３３６１７９０２
联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号
邮编：２０１４０６
５．注意事项：
（１）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（２）股东大会工作人员将于会议开始前３０分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。
（３）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
四、备查文件
公司第二届董事会第二十三次会议决议
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
２０１２年１月１７日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（个人 ），出席上海超日太阳能科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
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委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
附注：
１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。