2、合并资产负债表（续）

单位：元

■

3、合并利润表

单位：元

■

4、合并现金流量表

单位：元

■

（二）近三年非经常性损益情况

单位：元

■

（三）主要财务指标

■

[注]：计算公式如下：1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、无形资产占净资产的比例=[（无形资产－土地使用权）/净资产]×100%

4、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息支出+资本化的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

8、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股份总数

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股份总数

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为13,003.59万元、17,312.61万元、32,818.88万元和39,092.37万元，2009年末和2010年末资产总额分别较上一年度增长33.14%和89.57%，2011年6月末资产总额较2010年末增长19.12%。在资产总额持续增长过程中，流动资产占总资产比例均保持在60%以上。

报告期各期末，负债合计分别为4，786.79万元、6，951.12万元、13，390.46万元和16,908.91万元。

报告期内，负债持续增长，2009年末、2010年末和2011年6月末分别较上年末增长45.21%、92.64%和26.28%。公司负债增长主要原因是公司规模逐渐扩大，相应经营负债逐年增加，其与公司业务发展情况相适应。

2、现金流量分析

单位：万元

■

（1）经营活动产生现金流量分析

单位：万元

■

报告期内，公司销售商品与提供劳务收到的现金分别为14,197.73万元、13,966.65万元、20,903.34万元和17,271.32万元，与同期营业收入基本相当。

报告期内，经营活动产生的现金流量净额累计为9,575.29万元，净利润累计为10,414.35万元。公司主营业务盈利能力较强，可以为公司带来足额的现金流。公司拥有较强的现金获取能力，经营活动现金流能够保障公司持续良好的发展。

（2）投资活动产生的现金流量分析

公司持续增加资本开支以支持快速增长的市场和客户需求。报告期内，公司为购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金分别为1,948.38万元，893.53万元、6,835.97万元和2,379.02万元，公司的主要投资活动均围绕公司的主营业务展开，这些资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。

（3）筹资活动产生现金流量分析

报告期内，公司除了自身利润留存外，通过银行贷款和权益性资本的形式进行融资，支持企业的快速发展。

报告期内，公司取得借款收到的现金分别为1,823.25万元，2,850.00万元、4,318.00万元和1，500万元。同时2008年股权融资取得现金2,000.00万元,2010年股权融资取得现金5,685.44万元。

报告期内公司经营活动产生的现金流及筹资活动产生的现金流有效的满足了公司经营需要和资本开支，与公司经营状况基本相适应，财务结构不断优化。投资支出持续增加与公司加大固定资产投入、逐年增加公司产能相适应。

3、盈利能力分析

公司报告期内主营业务收入按产品构成分类如下：

■

由表可知，报告期内LED光源器件收入占主营业务收入的比重分别为84.81%、72.80%、77.56%和79.13%，基本保持稳定，是公司主营业务收入的主要来源。

（1）LED光源器件

直插式LED为公司主要的光源器件产品，保持了一定的增长，随着贴片式LED和LED照明产品的快速增长，直插式LED的占比有所下降，但仍是收入的主要来源。

贴片式LED在报告期内实现了较快的增长，尤其2010年贴片式LED较2009年增长292.22%，占主营业务收入比重提高到27.01%，2011年1-6月贴片式LED销售是2010年全年销售收入的97.48%，继续保持高速增长，占主营业务收入比重提高到32.43%，已成为了公司重要的盈利增长点。

公司经过多年的技术积累，掌握了散热、光学、荧光粉涂敷等封装领域的关键技术，在光效、光衰、显色指数及色系一致性等方面达到较高技术水平。凭借着在技术上的优势以及丰富的产品线，不断深化与已有客户的合作，同时不断开拓新市场与新客户。可以预见，光源器件未来仍将是公司收入的主要来源。未来公司将持续产品创新，不断开发满足市场需求的产品，增加盈利增长点。

（2）应用照明产品

报告期内，LED照明产品销售收入分别为1,670.47万元、2,945.45万元、4,316.10万元和3,401.47万元，2009年和2010年分别较上一年度增长76.32%和46.53%，2011年1-6月的销售收入是2010年全年销售收入的78.81%，报告期内持续快速增长。

公司凭借着光源器件的技术优势，针对LED照明应用，整合光学、控制、散热三大系统，开发了多个系列照明灯具，较好满足了市场需求。2008年以来，公司先后通过了CE和UL认证，取得了海外市场的准入资格。未来公司将继续利用对LED行业较为深刻的理解，凭借着优良的技术积累，继续提高LED照明产品的市场占有率，为公司提供新的盈利增长点。

十、股利分配情况

（一）最近三年股利分配政策和实际分配情况

1、最近三年股利分配政策

公司利润分配政策遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额进行分配。报告期内，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司实行如下的股利分配政策：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司报告期内实际股利分配情况

公司处于快速发展期，需要持续营运资金投入，并由于融资渠道有限，公司报告期内未派发现金股利、股票股利，至公司首次公开发行A股股票完成前的滚存利润也将不进行分配，由发行后的新老股东共享

（二）发行后股利分配政策

根据《公司章程》（草案）的规定，公司利润分配政策遵循以下规定：

本公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

1、公司利润分配政策为：

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润；

（2）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（3）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

（4）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、公司利润分配政策决策程序如下：

公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

3、公司制定了《深圳万润科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013） 》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。

2011-2013年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。如果在2011-2013年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。

4、公司同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺：其在作为实际控制人期间，将不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利的条款（“公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”）；

同时李志江、罗小艳和李驰还承诺：如果将发生致使控制权转移的股权转让的，股权转让的前提是股权受让方承诺继续履行股权出让方上述有关不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利条款的承诺。

十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业基本情况

1、香港万润

(1)基本情况

香港万润为公司全资子公司，基本情况如下：

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(2)主要财务数据

香港万润近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经中审国际审计

2、广东恒润

(1)基本情况

广东恒润为公司全资子公司，基本情况如下：

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(2)主要财务数据

广东恒润最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经中审国际审计

3、武汉万润

(1)基本情况

武汉万润基本情况如下（截至2010年12月31日）：

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(2)主要财务数据

武汉万润股权转让当年的主要财务数据如下：

单位：万元

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第四节 募集资金运用

一、募集资金使用计划及备案情况

本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急程度用于下列项目：

1、新型高光效贴片式LED生产建设项目，投资总额12,691.00万元，建设期为18个月；

2、LED绿色节能照明灯具生产项目，投资总额9,676.00万元，建设期为18个月；

3、企业技术研发中心项目，投资总额2,188.30万元，建设期为24个月；

4、与公司主营业务有关其它项目。

上述1到3项募投项目已在广东省发展和改革委员会备案。

本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际情况，通过自有资金和银行贷款支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目前景分析

1、募集资金运用项目是国家政策重点鼓励发展的项目

近年来，LED行业发展迅速，美国、日本、欧洲、韩国、中国台湾地区在不同领域具有较强优势，全球产值增长率保持在20%以上。我国先后启动了“绿色照明工程”、“半导体照明工程”、“十大重点节能工程”、“高技术产业化示范工程”、“企业技术升级和结构调整专项项目”、“863计划新材料领域”等项目，大力支持LED技术的研发和产业化项目。目前，我国LED行业已经具备了较好的发展基础，初步形成了较完整的产业链。

2009年国家发改委、科技部等六部委联合发布《半导体照明节能产业发展意见》，在总结我国半导体照明发展现状后，提出到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长率30%左右，市场整体规模达到5000亿元的发展目标；同年，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》提出提高半导体照明等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系；2010年，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将“节能环保”确定为七大战略新型产业之首重点扶持，半导体照明被进一步提高到国家战略的层次；2011年，“国民经济和社会发展十二五规划纲要”对高效节能、先进环保领域的的关键技术装备、产品和服务的发展提出目标规划。

公司现有LED光源器件和LED照明产品业务以及将要实施的募投项目，符合国家重点鼓励的产业政策导向，符合国家科技强国、实施战略性新兴行业的战略目标。

2、贴片式LED市场前景广阔

贴片式LED具有轻、薄、短、小的特点，伴随终端产品体积小型化、结构紧凑化的趋势，贴片式LED应用范围逐渐扩展。照明、背光、指示显示是贴片式LED目前和未来主要应用领域。

（1）LED照明市场的发展将进一步推动LED光源器件市场规模高速增长

相对于传统光源，LED光源具有发光效率高、使用寿命长、环保性能好、抗震性强的特点，开启了照明技术的第三次革命。未来3-5年内，以通用照明（包括室内照明与室外照明）、景观装饰照明为代表的LED照明领域，将是推动LED光源器件封装行业成长为千亿元级市场的重要动力。

（2）液晶显示器背光源是近期LED光源器件需求的重要驱动因素

LED背光源分大、中、小三种尺寸，其中小尺寸背光主要应用于手机、数码影像产品等；中大尺寸背光源主要用于笔记本电脑、平板电脑、台示电脑显示器和液晶电视等。

2001年-2006年，手机屏幕背光领域的应用，给LED 光源市场带来了第一波增长；近年来，笔记本电脑、台式电脑显示器、乃至液晶电视机背光源从CCFL向LED 的过渡升级，促使LED光源器件市场规模迅速增长。

（3）指示显示是LED光源器件需求的稳定来源

指示显示（包括显示屏和指示灯）是LED光源的传统应用领域。根据国家LED产业联盟的统计，2010年国内LED指示显示领域的市场规模达215亿元。预计未来LED指示显示市场仍将持续增长，成为LED光源器件需求的稳定来源。

3、LED照明市场增长强劲

LED照明在如安全照明、便携照明、低照度灯具、小区域照明等对照明要求较为特殊的领域已经显示出了其特有的竞争优势，在路灯、隧道灯等室外照明发展较快，在办公室、商店、酒店、家庭等室内照明领域处于推广阶段。

2010年国内LED通用照明产品和景观装饰照明产品的销售额分别为190亿元和210亿元，较2009年分别增长153%和50%，通用照明总量还相对较小，但是增长速度却远远超过景观装饰照明。LED照明产品逐步替代白炽灯等低效照明产品已成为大势所趋，照明将是LED未来最具潜力的应用领域。

根据《半导体照明节能产业发展意见》的发展目标，2015年LED在通用照明和景观装饰照明市场的占有率将分别达到20%和70%。根据国家LED产业联盟的预测，2015年通用照明产品和景观装饰照明产品的销售额将达1160亿元和800亿元，具体情况如下：

国内LED照明市场规模

单位：亿元

■

资料来源：国家LED产业联盟

第五节 风险因素和其他重要事项

一、租赁厂房搬迁风险

公司现有厂房为租赁所得，厂房及所处土地产权为出租方合法拥有。租赁期至2015年2月17日止，同时租赁协议约定：租赁期满后，公司在同等条件下享有优先续租权。现有厂房所有权人作出承诺：未来五年内不会将该宗房产予以拆迁、转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公司厂房租赁需求。同时，公司全资子公司广东恒润取得位于东莞市松山湖北部工业城的国有土地使用权，用于本次募集资金投资项目的建设，项目达产后公司生产能力将大幅提升。

如果租赁期限届满，公司未能成功续租，或募集资金投资项目未能顺利达产，厂房搬迁将对公司未来业绩造成一定影响。

二、高新技术企业税收优惠政策变动风险

公司于2008年12月16日获得国家高新技术企业证书，有效期为三年。根据《关于印发<高新技术企业认定管理暂行办法>的通知》和2008 年1 月1 日起实施的新《企业所得税法》，公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，自 2008 年起按15%的税率缴纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）规定，高新技术企业在通过资格复审之前，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。

2011年9月23日，深圳市高新技术企业认定管理机构（以下简称“认定机构”）通过了公司的高新技术企业认定资格复审。2011年10月31日，认定机构公示了包括公司的评审结果。目前15个工作日的公示期已经结束，在经全国高新技术企业认定管理工作领导小组备案后将由认定机构颁布新的国家高新技术企业证书。

如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新技术企业认定条件，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。

三、市场风险

随着LED应用领域不断拓展和国家产业政策的推动，LED市场需求正不断加速扩大。在此背景下，行业内现有企业进一步扩大产能以满足市场需求，同时吸引了更多资本新进入LED行业。特别是近年来，由于劳动力成本和市场空间等因素影响，全球LED产业正不断向中国大陆转移，台湾亿光、佰鸿及其他国外行业龙头已经在大陆设厂，预计未来5-10年内，珠三角、长三角、福建与江西等地区将会成为世界LED光源器件封装中心，LED封装领域存在竞争加剧的风险。

四、实际控制人控制的风险

公司同一实际控制人为李志江、罗小艳(李志江配偶)和李驰(李志江与罗小艳之女)三人。本次发行前，李志江直接持有公司1,282万股，并通过江明投资间接控制公司250万股，合计直接和间接控制公司发行前总股本的23.21%；罗小艳直接持有1,500万股，占发行前总股本22.73%；李驰直接持有800万股，占发行前总股本的12.12%。

李志江、罗小艳夫妇和其女儿李驰共直接和间接控制公司58.06%的股份。本次发行后，三人仍将直接和间接控制公司43.55%的股份，有能力通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制。倘若李志江、罗小艳、李驰三人通过对股东大会的控制权不当行使其表决权或对公司人事任免、经营决策进行不当操作，将损害公司与广大中小股东利益。

五、经营风险

（一）原材料供给阶段性波动风险

芯片为公司生产LED光源器件最为关键的原材料，其成本约占生产成本的40%。其价格的变动对经营业绩有直接影响。2010年以来，国外的欧司朗、Cree、三星，国内的士兰明芯、厦门三安、乾照光电等主流芯片供应商纷纷投资扩产，芯片价格预期将产生较大幅度的下降，对降低LED封装企业的生产成本，提高LED封装企业向上游的议价能力较为有利。

但是，如果LED市场需求增长超过包括行业内企业和专业研究机构的预期，上游芯片的产能仍然可能出现结构性、阶段性的不足，如果未来LED芯片的价格发生重大不利变动，将对公司的经营业绩带来一定影响。

（二）管理风险

2008年至2010年，公司固定资产复合增长率为26.54%，营业收入复合增长率为24.79%，公司健全的管理制度、内控体系和组织构架，保证了公司的持续快速发展。但是，随着公司固定资产、经营规模的投资持续增加，子公司广东恒润的投产和达产，将增加公司经营决策、组织管理和风险控制的工作难度。

虽然公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，培养起具有先进理念、视野开阔和丰富管理经验的管理团队，然而若公司不能适应未来高速成长和市场需求大幅增长的变化，将可能存在内部管理能力不能紧跟公司发展的问题，存在一定的管理风险。

六、财务风险

（一）汇率风险

公司外销产品主要以美元和港币结算。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月公司外销收入占主营业务收入的比例分别为56.84%、60.22%、47.30%和28.59%；发生的汇兑损失分别为7.83万元、6.97万元、106.28万元和64.89万元，分别占当期利润总额的比例0.33%、0.34%、2.55%和2.02%，因此汇率的波动将在一定程度上影响本公司的盈利能力。

（二）净资产收益率下降的风险

公司报告期内扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为30.75%、20.56%、27.48%和13.01%，本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好。但是募集资金投资项目受到投资建设周期和达产周期的影响，如果业务收入不能保持与净资产规模同比例增长，会导致公司的净资产收益率与以前年度相比下降的风险。

七、技术风险

（一）技术更新风险

LED照明作为人类第四代照明光源技术，正处在高速发展和持续更新的过程中。公司的专业研发团队，凭借研发中心的硬件设施，依托LED上下游知名厂商的全产业链技术合作，实施行业趋势研究、技术革新、工艺流程改进和整合创新，对公司竞争优势起到重要支撑作用。但是，若公司科研、技术改造更新缓慢，对市场发展趋势把握错误或者不能正确改进工艺及设计产品，则公司将难以保持优势的市场竞争地位，从而对公司的业绩产生不利影响。

（二）科研人才流失和核心专有技术失密的风险

作为国家级高新技术企业，公司拥有一支稳定、高素质的科研人才队伍，形成了以核心技术人员为骨干，老、中、青结合的研发团队，对公司技术进步、提高核心竞争力起到重要作用。同时，公司在LED封装和LED照明领域的技术优势很大程度体现在公司自主研发的专有技术、技术诀窍上，为避免该等技术公开，公司采取了加强内部控制和签订保密协议等方式进行保密约定。但是，若公司发生核心技术人员流失或者核心专有技术泄密，将给公司的生产、经营造成不利影响。

八、募集资金投向项目风险

（一）产能扩张的市场销售风险

本次募集资金投资项目建成之后，公司贴片式LED和LED照明产品的产能将有较大提升。以高光效低光衰贴片式LED生产建设项目为例，2011年1至10月，公司贴片式LED销量（包含内部使用量）为6.21亿颗，预计2011年全年销量（包含内部使用量）将达到7.45亿颗。高光效低光衰贴片式LED生产建设项目建设期及达产期为3.5年，达产后将新增产能9.84亿颗，为消化该部分新增产能，公司在未来3.5年内需保持27.19%的复合增长率。而公司在2008年至2011年期间的复合增长率实际将达到90.21%，综合考虑LED行业广阔的市场前景及公司突出的竞争地位，销量继续保持30%以上的复合增长率是可能的，募投项目新增产能消化压力较小。

虽然公司的募集资金投资项目经过缜密考虑，并且针对新增产能消化制定了中长期营销战略和人才储备计划，但由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司新增产能面临消化的市场风险。

（二）新增固定资产折旧影响经营业绩

本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产19,394.70万元，项目投入运营后，年新增折旧约1,318.41万元。虽然募集资金投资项目综合应用了公司最新的创新成果，提升了主要产品的性能，预计产品将拥有良好的盈利前景，足以在消化新增折旧费用的基础上，产生新增利润。但如募集资金投资项目不能如期达产、或产生预期的经济效益，公司将因募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩带来一定的影响。

九、企业所得税税收优惠追缴风险

《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》和《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》的规定，深圳宝安区国家税务局直属分局于2003年7月16日出具《减免税批准通知书》，同意公司前身深圳市万润科技有限公司享受2005年、2006年免征企业所得税政策， 2007年减按7.5%的税率缴纳企业所得税。

公司所享受上述企业所得税优惠的依据为在深圳市普遍适用的规章，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非公司所独享。但公司所享受的上述企业所得税优惠没有相关法律、行政法规、财政部或国家税务总局颁布的相关税收规范性文件作为依据。因此，公司享受的上述所得税优惠存在被追缴的风险。

公司实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺如今后因公司享受的上述企业所得税税收优惠而被税务机关要求补缴税款，将全额承担发行人应补缴的税款及由此所产生的所有相关费用。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、发行时间安排

■

第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日:上午9:30—11:30，下午2:00—5:00。

（二）查阅地点

1、发行人：深圳万润科技股份有限公司

住 所：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧

雅盛科技工业园厂房B栋

电 话：0755-33953399、29886863

联 系 人：郝军 万建平

2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

住 所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26楼

电 话：0755-82130833

联 系 人：戴立洪 刘卫兵 沈杰 黄龄仪 王浩 王伟洲 黄家颖 朱云霞

深圳万润科技股份有限公司

2011年12月16日

项目	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动负债：
短期借款	15,000,000.00	-	-	1,600,000.00
应付票据	31,329,317.46	28,544,780.45	101,800.00	-
应付账款	64,530,758.44	52,022,069.33	31,964,215.43	28,876,014.71
预收款项	9,355,337.03	3,314,501.74	4,327,760.30	2,325,369.04
应付职工薪酬	3,956,062.89	3,696,501.47	3,395,769.14	3,132,806.37
应交税费	3,995,979.79	54,114.73	-623,662.82	287,263.03
其他应付款	1,643,999.61	1,159,886.53	4,374,049.28	7,446,492.86
一年内到期的非流动负债	31,108,619.62	23,019,184.32	-	4,200,000.00
其他流动负债	106,212.30	106,442.30	971,295.58	-
流动负债合计	161,026,287.14	111,917,480.87	44,511,226.91	47,867,946.01
非流动负债：
长期借款	1,324,097.13	18,914,769.55	25,000,000.00	-
预计负债	233,944.99	72,386.80	-	-
其他非流动负债	6,504,740.32	3,000,000.00	-	-
非流动负债合计	8,062,782.44	21,987,156.35	25,000,000.00	-
负债合计	169,089,069.58	133,904,637.22	69,511,226.91	47,867,946.01
所有者权益：
股本	66,000,000.00	66,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	52,289,417.70	52,289,417.70	11,435,017.70	11,435,017.70
盈余公积	7,616,103.37	7,616,103.37	4,006,499.40	2,077,747.08
未分配利润	95,929,117.28	68,378,616.49	35,848,352.04	18,655,217.88
归属于母公司所有者权益合计	221,834,638.35	194,284,137.56	101,289,869.14	82,167,982.66
少数股东权益	-	-	2,325,027.09	-
所有者权益合计	221,834,638.35	194,284,137.56	103,614,896.23	82,167,982.66
负债和所有者权益总计	390,923,707.93	328,188,774.78	173,126,123.14	130,035,928.67

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	190,199,852.71	233,887,621.46	137,303,118.41	150,185,376.48
减：营业成本	131,947,591.28	154,355,877.24	89,531,668.14	101,539,474.33
营业税金及附加	796,214.90	600,063.76	474,509.72	461,132.34
销售费用	8,000,013.81	13,431,047.25	10,185,539.26	7,989,122.32
管理费用	12,542,877.05	17,314,194.48	14,337,451.76	12,237,127.44
财务费用	2,160,000.90	3,634,469.27	957,590.58	1,596,123.30
资产减值损失	3,167,371.04	4,381,731.72	1,418,037.22	2,948,931.26
加：投资收益	-	-691,699.86	-	-
二、营业利润	31,585,783.73	39,478,537.88	20,398,321.73	23,413,465.49
加：营业外收入	566,789.68	2,785,547.54	1,044,038.31	1,289,034.72
减：营业外支出	5,231.64	608,302.42	750,982.23	940,228.68
其中：非流动资产处置损失	5,231.64	183,264.70	293,827.45	359,775.00
三、利润总额	32,147,341.77	41,655,783.00	20,691,377.81	23,762,271.53
减：所得税费用	4,596,840.98	5,792,837.88	1,694,464.24	2,029,030.57
四、净利润	27,550,500.79	35,862,945.12	18,996,913.57	21,733,240.96
归属于母公司所有者的净利润	27,550,500.79	36,139,868.42	19,121,886.48	21,733,240.96
少数股东损益	-	-276,923.30	-124,972.91	-
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.42	0.70	0.38	0.44
（二）稀释每股收益	0.42	0.70	0.38	0.44
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	27,550,500.79	35,862,945.12	18,996,913.57	21,733,240.96
归属于母公司所有者的综合收益总额	27,550,500.79	36,139,868.42	19,121,886.48	21,733,240.96
归属于少数股东的综合收益总额	-	-276,923.30	-124,972.91	-

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	172,713,237.96	209,033,429.43	139,666,474.17	141,977,304.93
收到的税费返还	3,864,285.26	12,221,923.57	5,327,651.28	7,550,431.19
收到的其他与经营活动有关的现金	4,586,437.61	6,102,302.88	2,691,129.91	2,258,379.19
经营活动现金流入小计	181,163,960.83	227,357,655.88	147,685,255.36	151,786,115.31
购买商品、接受劳务支付的现金	97,046,919.66	141,015,161.54	86,333,888.64	103,586,251.05
支付给职工以及为职工支付的现金	22,340,493.21	31,084,370.56	21,283,941.00	17,119,870.63
支付的各项税费	7,191,918.55	8,833,725.48	7,465,911.61	6,662,907.99
支付的其他与经营活动有关的现金	13,661,553.11	19,527,922.39	16,589,567.21	12,495,666.33
经营活动现金流出小计	140,240,884.53	200,461,179.97	131,673,308.46	139,864,696.00
经营活动产生的现金流量净额	40,923,076.30	26,896,475.91	16,011,946.90	11,921,419.31
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额	600.00	73,837.00	510,000.00	183,400.00
投资活动现金流入小计	600.00	73,837.00	510,000.00	183,400.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	23,790,164.54	68,359,671.24	8,935,344.96	19,483,798.80
支付的其他与投资活动有关的现金	-	356,261.96	-	-
投资活动现金流出小计	23,790,164.54	68,715,933.20	8,935,344.96	19,483,798.80
投资活动产生的现金流量净额	-23,789,564.54	-68,642,096.20	-8,425,344.96	-19,300,398.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	56,854,400.00	2,450,000.00	20,000,000.00
取得借款所收到的现金	15,000,000.00	43,180,000.00	28,500,000.00	18,232,534.42
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	15,000,000.00	100,034,400.00	30,950,000.00	38,232,534.42
偿还债务所支付的现金	9,501,237.12	26,246,046.13	9,300,000.00	26,632,534.42
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,232,634.10	2,039,268.10	377,200.04	1,199,399.57
支付的其他与筹资活动有关的现金	－	1,250,000.00	3,950,000.00	350,000.00
筹资活动现金流出小计	10,733,871.22	29,535,314.23	13,627,200.04	28,181,933.99
筹资活动产生的现金流量净额	4,266,128.78	70,499,085.77	17,322,799.96	10,050,600.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额	-210,022.77	-352,780.49	-119,705.56	-166,342.27
五、现金及现金等价物净增加额	21,189,617.77	28,400,684.99	24,789,696.34	2,505,278.67
加:期初现金及现金等价物余额	73,871,005.19	45,470,320.20	20,680,623.86	18,175,345.19
六：期末现金及现金等价物余额	95,060,622.96	73,871,005.19	45,470,320.20	20,680,623.86

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
非流动资产处置损益	-5,231.64	-851,536.64	-293,827.45	-359,775.00
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	566,789.68	2,759,160.10	1,014,588.42	1,251,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-422,078.20	-427,704.89	-542,418.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-		-
减：所得税影响额	84,233.71	222,831.79	29,305.61	31,392.54
少数股东损益影响额（税后）	-	-	-	-
合计	477,324.33	1,262,713.47	263,750.47	317,413.50
归属于母公司所有者的净利润	27,550,500.79	36,139,868.42	19,121,886.48	21,733,240.96
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	27,073,176.46	34,877,154.95	18,858,136.01	21,415,827.46

项目	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
1、流动比率	1.66	2.02	2.69	1.69
2、速动比率	1.21	1.32	1.81	1.16
3、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例(%)	0.14	0.16	0.28	-
4、资产负债率（母公司）(%)	43.18	40.74	40.52	36.80
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
5、应收账款周转率(次)	2.60	5.04	4.55	6.38
6、存货周转率(次)	1.70	2.55	2.63	3.80
7、息税折旧摊销前利润 （万元）	4,006.07	5,353.86	2,919.20	3,102.85
8、利息保障倍数(倍)	27.08	21.43	55.86	20.81
9、每股经营活动产生的现金流量(元)	0.62	0.41	0.32	0.24
10、每股净现金流量(元)	0.32	0.43	0.5	0.05

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	4,092.31	2,689.65	1,601.19	1,192.14
投资活动产生的现金流量净额	-2,378.96	-6,864.21	-842.53	-1,930.04
筹资活动产生的现金流量净额	426.61	7,049.91	1,732.28	1,005.06
现金及现金等价物净增加额	2,118.96	2,840.07	2,478.97	250.53

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	19,019.99	23,388.76	13,730.31	15,018.54
营业成本	13,194.76	15,435.59	8,953.17	10,153.95
销售商品、提供劳务收到的现金	17,271.32	20,903.34	13,966.65	14,197.73
购买商品、接受劳务支付的现金	9,704.69	14,101.52	8,633.39	10,358.63
经营活动产生的现金流量净额	4,092.31	2,689.65	1,601.19	1,192.14

产品类别	2011年1-6月		2010年度		2009年度		2008年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
LED光源器件	14,909.34	79.13	18,000.12	77.56	9,985.37	72.80	12,729.33	84.81
其中：直插式LED	8,799.31	46.70	11,732.17	50.55	8,387.30	61.15	10,996.53	73.27
贴片式LED	6,110.03	32.43	6,267.95	27.01	1,598.07	11.65	1,732.80	11.54
LED照明产品	3,401.47	18.05	4,316.10	18.60	2,945.45	21.47	1,670.47	11.13
红外线接收头	532.24	2.82	893.13	3.85	785.42	5.73	608.66	4.06
合计	18,843.05	100.00	23,209.35	100.00	13,716.24	100.00	15,008.46	100.00

成立时间	2007年12月11日
注册资本	500,000港币
实收资本	500,000港币
注册地及生产经营地	香港九龙旺角亚皆老街8号朗豪坊办公大楼21楼2105室
企业类型	股份有限公司
股东构成及股权结构	万润科技100%
经营范围	LED产品及相关设备的进出口贸易

财务数据	总资产	净资产	净利润
2010年12月31日/2010年度	190.95	43.21	5.37
2011年6月30日/2011年1-6月	475.21	44.56	1.35

成立时间	2010年5月17日
注册资本	10,000,000元
实收资本	10,000,000元
法定代表人	罗明
注册地及生产经营地	东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号
企业类型	有限责任公司(法人独资)
股东构成及股权结构	万润科技100%
经营范围	研发、设计、产销：LED光电元器件及相关应用与照明产品；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营)。

财务数据	总资产	净资产	净利润
2010年12月31日/2010年度	2,162.66	986.00	-14.00
2011年6月30日/2011年1-6月	3,077.96	952.21	-33.80

成立时间	2009年7月6日
注册资本	10,000,000元
实收资本	5,000,000元
法定代表人	李志江
注册地及生产经营地	武汉市东湖开发区关南社区特1号2栋1-2楼
企业类型	有限责任公司
股东构成及股权结构	万润科技51%、赵荣府20%，许骋15%，余功祥14%
经营范围	LED光电元器件及相关产品的应用与照明产品的研发设计、生产、销售；城市与道路照明工程项目的设计、施工和安装。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

财务数据	总资产	净资产	净利润
2010年12月31日/2010年度	465.00	417.98	-56.51

各方当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人姓名
发行人	深圳万润科技股份有限公司	深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛 科技工业园厂房B栋	0755-29886863	0755-29886865	郝军
保荐人	国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层	0755-82130833	0755-82130620	戴立洪、刘卫兵、 沈杰
发行人律师	国浩律师集团（深圳）事务所	深圳市深南大道6008号特区报业大厦14、24楼	0755-83515666	0755-83515090	王彩章、 朱永梅
财务审计机构	中审国际会计师事务所有限公司	北京海淀区阜成路73号裕惠大厦12层	0755-82521674	0755-82528872	宣宜辰、张明祥
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122	-
收款银行	中国工商银行股份有限公司深圳市深港支行	深圳市深南中路帝王大厦附楼首层	0755-82461390	0755-82461376	-
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-82083333	0755-82083190	-

各方当事人	2012年1月19日～2012年2月1日
定价公告刊登日期：		2012年2月3日
申购日期和缴款日期		2012年2月6日
股票上市日期：		上市日待定