第5次会议决议公告
股票代码：600692 公司简称：亚通股份 公告编号：临 2012—003
上海亚通股份有限公司第七届董事会
第5次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海亚通股份有限公司第七届董事会第5次会议通知于2012年1月10日发出，会议于2012年1月17日下午在公司会议室召开，本次会议由董事长张忠先生主持。会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决方式审议并通过了以下议案，形成如下决议：
审议通过了《关于公司全资子公司上海星瀛农业投资咨询有限公司股权转让的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
（附件：独立董事意见在后）(本议案需提交临时股东大会审议，召开临时股东大会的日期另行通知)
重要内容提示
●交易内容
公司转让全资子公司上海星瀛农业投资咨询有限公司100%的股权及其该公司拥有位于崇明县中心镇14街坊3/2丘1101036平方米土地的无形资产。
●此次转让股权事项已经公司第七届董事会第5次会议审议通过。 根据《公司法》规定，本次转让股权不构成关联交易。
●交易的目的和对公司的影响
本次公司全资子公司上海星瀛农业投资咨询有限公司的股权转让有利于公司盘活资产，对长期不产生经济效益和转性困难的资产进行转让，从而优化公司资产结构，为公司的转型发展打下基础。
一、股权转让基本情况：
上海星瀛农业投资咨询有限公司是公司的全资子公司，成立于2011年9月，注册资本300万元，经营范围为：农业投资咨询、农业投资、种植业等。本项股权转让是盘活公司资产，集中资金，促进公司的转型发展将会起到积极的作用。本次股权转让为上海星瀛投资咨询有限公司的100%的股权。
二、股权转让的定价依据：
经资产评估机构对上海星瀛农业投资咨询有限公司位于崇明县中心镇14街坊3/2丘1101036平方米土地等无形资产进行了预评估，其预评估价为171585450元。加上注册资本300万，预售总转让价为174585450元。最终挂牌价格按目前上海市规定的最低农业用地转让价或评估价中的高者确定。
三、拟交易对方情况介绍：
1、拟交易对方名称：上海星悦投资管理有限公司
2、住所：上海市闵行区金都路2158号101室
3、法定代表人：李钰君
4、注册资本：壹仟万元
5、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务咨询、展览展示服务、礼仪服务、会务服务。
四、股权转让意向协议的条款
甲方：上海亚通股份有限公司 （以下简称甲方）
法定代表人：张 忠
乙方：上海星悦投资管理有限公司 （以下简称乙方）
法定代表人：李钰君
为甲方所属子公司上海星瀛农业投资咨询有限公司的股权转让事宜，经甲、乙双方友好协商，本着平等、自愿、有偿、诚实信用原则，现就股权转让事宜达成协议如下：
一、 甲方将所属子公司上海星瀛农业投资咨询有限公司的100%股权经上海联合产权交易所挂牌转让给乙方，乙方愿意受让。
上海星瀛农业投资咨询有限公司系甲方的全资子公司，其资产（即100%股权）包括：公司的注册资金人民币300万元和属于其所有的崇明县中心镇14街坊3/2丘1101036平方米土地。该土地的权证号为沪地崇字（2011）第008189号，权属性质为国有农用地使用权，使用权取得方式为划拨，用途为农业，使用期限为2001年8月6日至2051年8月5日止。该处的水电状况为：有一只100KV供电变压器，自来水：用户端为4寸管径，远端来水总管为20寸管径，中间为6寸管径。场地平整及三通一平产生的费用由乙方负责。
二、 转让价格：总额人民币174,585,450元（价格组成：上海星瀛农业投资咨询有限公司的注册资金人民币300万元、属于其所有的崇明县中心镇14街坊3/2丘1101036平方米土地的无形资产预评估价171,585,450元。最终价格按目前上海市规定的最低农业用地转让价或评估价中的高者确定），并采用一次报价的方式出让。
三、 付款方式和时间：
1、甲、乙双方在本协议签定以后，即在双方商议一致的银行开立一个共管账户；
2、甲方聘请有资质的评估机构对上海星瀛农业投资咨询有限公司的100%股权进行评估后，将评估结果及时告知乙方，乙方在获知评估结果后5个工作日内，按评估价将股权转让款、交易手续费等所有款项打入双方在银行开立的共管账户内；
3、在乙方收到上海联合产权交易所发出的交易保证金缴付通知后，甲、乙双方即将乙方所需交付的保证金释放至上海联合产权交易所指定的账户内；
4、在乙方收到上海联合产权交易所发出的股权转让款、交易手续费缴付通知后，甲、乙双方即将乙方所需交付的资金全部释放至上海联合产权交易所指定的账户内；
5、乙方要求上海联合产权交易所在释放摘牌中标款时，按甲方能同时移交的土地比例同等释放。
四、在产权交割完成后，甲方积极配合乙方办理上海星瀛农业投资咨询有限公司的工商变更登记手续。
五、违约责任：
1、由于甲方的原因致本次转让不能完成的，属甲方违约，甲方向乙方支付违约金人民币100万元；
2、由于乙方的原因致本次股权转让不能完成的，属乙方违约，乙方向甲方支付违约金人民币100万元；
3、若遇法定或公俗约定的“不可抗力”因素，则双方免责，都不承担违约责任，恢复原状；
4、如遇第三方参与竞标，乙方保留、放弃此次竞标的权利，双方不计违约责任。
六、其他
1、在本协议订立后，甲方即聘请有资质的评估机构对上海星瀛农业投资咨询有限公司的100%股权进行评估。甲方得到评估结果后即告知乙方。
2、本协议未尽事宜，须经双方协商解决，并签订相应的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，但不可相矛盾或冲突。
本协议在执行过程中发生矛盾、争议，经双方协商无效时，可向人民法院起诉。
3、双方之间日后为转股签订的正式协议，须经甲方的股东大会审议通过后方能生效。
4、上海星瀛农业投资咨询有限公司所属的崇明县中心镇14街坊3/2丘1101036平方米土地，于双方之间签订的正式协议生效后3个月内或2012年6月20日前（以时间在后者为准）完成交付。
5、在本协议订立起至协议履行完毕前，甲方保证不与除乙方外的任何第三方洽谈该股权的转让事宜。
6、在本协议订立后，双方之间为转股签订正式协议前，乙方对转让的股权进行必要的审计和资信审核，甲方予以配合。
7、本协议在乙方按评估价将股权转让款、交易手续费等所有款项打入双方在银行开立的共管账户内后即行生效。
8、本协议生效后，甲方即聘请经纪公司正式启动产权交易程序，乙方也开始产权交易准备。
9、甲方应要求上海联合产权交易所设定30%的保证金，并要求举牌方提供在挂牌期间不少于1.7亿人民币的银行资信证明。
10、上海星瀛农业投资咨询有限公司系甲方为股权转让而专门设立的项目公司，该公司自成立至今未进行过任何经营活动。甲方保证该公司对外无任何债权、债务和担保。否则，由此引起的一切法律责任均由甲方承担。
本协议一式八份，甲、乙双方各执四份。
五、股权转让安排：
1、公司召开董事会对上海星瀛农业投资咨询有限公司股权转让事宜进行审议，经董事会审议同意进行股权转让，并签订相关股权转让意向协议。
2、董事会审议通过股权转让事宜后，由公司聘请的资产评估机构出具正式资产评估报告，按评估价作为股权转让的定价依据。并报崇明县国资委确认后，最终确定挂牌价格。
3、经董事会审议通过股权转让事宜后提交公司临时股东大会审议本次股权转让事宜（召开临时股东大会的时间另行安排）
4、经本公司股东大会批准本项股权转让事项后，由上海联合产权交易所挂牌，待摘牌成功后办理有关股权等过户手续。
5、违约责任：交易合同正式生效后，任何一方不履行或不完全履行交易合同约定条款的即构成违约，违约方应当负责赔偿，因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。
6、股权转让生效条件：
（1）正式合同经双方授权签字盖章。
（2）本公司股东大会审议通过股权转让事项后，对方取得股权受让资格。唯有满足上述2个条件，合同才能生效。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次公司全资子公司上海星瀛农业投资咨询有限公司的股权转让有利于公司盘活资产，对长期不产生经济效益和转性困难的资产进行转让，从而优化公司资产结构，为公司的转型发展打下基础。
七、备查文件
1、本公司第七届董事会第5次会议相关文件和决议；
2、独立董事关于股权转让事宜的独立意见。
特此公告
上海亚通股份有限公司董事会
2012年 1月17日
附件:
上海亚通股份有限公司 独立董事对公司转让全资子公司
上海星瀛农业投资咨询有限公司股权发表独立意见
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为上海亚通股份有限公司的独立董事，对本公司第七届董事会第5次会议审议通过的《关于公司全资子公司上海星瀛农业投资咨询有限公司股权转让的议案》发表如下独立意见：
一、此次公司转让全资子公司上海星瀛农业投资咨询有限公司股权经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交公司临时股东大会审议批准，其审议和表决程序合规、合法；
二、本次公司全资子公司上海星瀛农业投资咨询有限公司的股权转让有利于公司盘活资产，对长期不产生经济效益和转性困难的资产进行转让，有利于公司资产的优化和公司的长远发展，对公司经营业绩带来积极 的影响，符合公司和全体股东的利益。
据此，同意公司全资子公司上海星瀛农业投资咨询有限公司股权转让的行为。
上海亚通股份有限公司董事会
独立董事： 丁美红
耿建涛
2012年1月17日