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证券代码:600235 股票简称：民丰特纸
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
１、民丰特种纸股份有限公司非公开发行股票预案已经２０１２年１月１７日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
２、本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。本次非公开发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
３、本次非公开发行股份数量不超过１５，８００万股（含１５，８００万股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。单一发行对象及其一致行动人认购本次发行股份总数不得超过７，９００万股。若单一发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过７，９００万股，超过部分的认购视为无效认购。
４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即２０１２年１月１８日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％。
２０１２年１月１８日前二十个交易日公司股票交易均价为５．７２元／股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于５．１５元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行底价进行相应调整。
５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 民丰特纸、本公司、公司、发行人 | 指 | 民丰特种纸股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 民丰特种纸股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 民丰特种纸股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 民丰特种纸股份有限公司公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本预案 | 指 | 《民丰特种纸股份有限公司非公开发行股票预案》 |
| 发行／本次发行／本次非公开发行 | 指 | 公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过１５，８００万股（含１５，８００万股）Ａ股普通股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第五届董事会第十一次会议决议公告日 |
| 元／万元／亿元 | 指 | 人民币元／万元／亿元 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：民丰特种纸股份有限公司
英文名称：Ｍｉｎｆｅｎｇ Ｓｐｅｃｉａｌ Ｐａｐｅｒ Ｃｏ．，ＬＴＤ．
注册地址：浙江省嘉兴市甪里街７０号
法定代表人：吴立东
成立日期：１９９８年１１月１２日
注册资本：２６，３４０万元
企业法人营业执照注册号：３３００００００００１７８３５
税务登记号码：３３０４０１７１０９５９２７５
股票简称：民丰特纸
股票代码：６００２３５
股票上市地：上海证券交易所
办公地址：浙江省嘉兴市甪里街７０号
电话：０５７３－８２８１２９９２
传真：０５７３－８２８１２９９２
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｉｎｆｅｎｇｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ
电子信箱：ｄｓｈ＠ｍｆｓｐｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
经营范围：纸浆、纸和纸制品（含烟草专卖生产许可的卷烟纸）的制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料（不含危险品）、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；仓储服务（不含危险品）；包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营许可证》经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
１、行业背景
造纸业是国民经济的基础产业之一，与社会经济发展和人民生活息息相关，随着我国经济的发展，以及人民生活水平的提高，中国造纸业发展十分迅速。２０００－２０１０年期间，我国纸及纸板生产量年均增长１１．７６％，消费量年均增长９．８８％，均高于同期我国国民经济ＧＤＰ年均增长率。
根据中国造纸协会关于《中国造纸工业２０１０年度报告》：２０１０年全国纸及纸板生产企业有３，７００多家，全国纸及纸板生产量９，２７０万吨，较上年增长７．２９％；消费量９，１７３吨，较上年８，５６９万吨增长７．０５％。但我国人均年消费量仅为６８千克左右（１３．４０亿人），与发达国家和地区人均消费量相比差距仍很大，因此，我国造纸工业尚有较大的发展潜力。
２、公司情况
公司前身创建于１９２３年，是一家具有八十八年悠久历史的造纸企业。长期以来，公司专注特种纸领域，精于特种纸主业，现已成为全国特种纸业的龙头企业之一。公司已确定以“打造百年民丰，铸就特纸基地”为自身战略目标，并制定了相关的发展战略规划。
近年来，公司在保持传统产品竞争优势的基础上，以技术为先导，持续研发绿色环保新产品，引领市场需求，获得了稳健发展。
公司主导产品均具有高技术含量、高附加值、高市场占有率的特征，卷烟纸、透明纸、格拉辛纸等市场份额均处于行业领先地位。
卷烟纸系列产品始终围绕中国烟草行业“减害降焦”要求，致力于配合各大烟草企业名优品牌，积极开展技术创新，不断提升产品品质；透明纸生产技术处于国际领先水平，广泛运用于印刷、装璜、包装等各领域；真空镀铝原纸、湿强标签纸、格拉辛原纸等工业配套用纸已发展为公司新的支柱产品和经济增长点。
（二）本次非公开发行股票的目的
本着做精做大做强特种纸主业，占领国际国内技术制高点为宗旨，公司拟对现有生产线实施技术升级改造，力求以较少的投资，在最短时间内通过技术改造，实现优化结构、提质升档、扩大产能的目的。本次发行所募资金扣除发行费用后，拟全部用于１７号机格拉辛纸技术改造项目、特种纸整饰超压工程项目、新１０号机高档特种纸技术改造项目、新１１号机高档透明纸技术改造项目以及补充公司流动资金，从而采用更先进的生产装备与工艺技术，增强公司自主创新能力，扩大经营规模，提高盈利能力，充分发挥本公司在国内特种纸生产领域的优势，巩固公司在特种纸领域的龙头地位。
三、本次非公开发行的具体方案
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即２０１２年１月１８日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。２０１２年１月１８日前二十个交易日公司股票交易均价为５．７２元／股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于５．１５元／股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第五届董事会第十一次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过１５，８００万股（含１５，８００万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单一发行对象及其一致行动人认购本次发行股份总数不得超过７，９００万股。若单一发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过７，９００万股，超过部分的认购视为无效认购。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过８１，４６６万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入 总额（万元） |
| １ | １７号机格拉辛纸技术改造项目 | ２３，４１５ | １９，０００ |
| ２ | 特种纸整饰超压工程项目 | ４，９８８ | ２，０００ |
| ３ | 新１０号机高档特种纸技术改造项目 | ３４，５２９ | ３４，５２９ |
| ４ | 新１１号机高档透明纸技术改造项目 | １５，９３７ | １５，９３７ |
| ５ | 补充流动资金 | １０，０００ | １０，０００ |
| 合 计 | ８８，８６９ | ８１，４６６ | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的实际控制人为嘉兴市国资委。
嘉兴市实业资产投资集团有限公司为嘉兴市国资委下属国有控股公司。嘉兴市实业资产投资集团有限公司通过持有嘉兴民丰集团有限公司４０％的股权，间接持有发行人股份１３，２３８．８７万股，占发行人股本总的比例为５０．２６％。
本次发行股份数量不超过１５，８００万股，以上限计算，发行完成后，嘉兴民丰集团有限公司持有股份占发行人股本总额的比例为３１．４２％。参与本次非公开发行的投资者都将通过竞价方式确定，其单一发行对象及其一致行动人认购本次发行股份总数不得超过７，９００万股，因此嘉兴民丰集团有限公司仍处于控股股东地位，嘉兴市国资委仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经２０１２年１月１８日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得浙江省国资委批复，公司股东大会审议批准。
本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过１５，８００万股人民币普通股，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入 总额（万元） |
| １ | １７号机格拉辛纸技术改造项目 | ２３，４１５ | １９，０００ |
| ２ | 特种纸整饰超压工程项目 | ４，９８８ | ２，０００ |
| ３ | 新１０号机高档特种纸技术改造项目 | ３４，５２９ | ３４，５２９ |
| ４ | 新１１号机高档透明纸技术改造项目 | １５，９３７ | １５，９３７ |
| ５ | 补充流动资金 | １０，０００ | １０，０００ |
| 合 计 | ８８，８６９ | ８１，４６６ | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）１７号机格拉辛纸技术改造项目
１、项目基本情况
| 项目名称 | １７号机格拉辛纸技术改造项目 |
| 项目投资额 | 项目总投资估算值为２３，４１５万元，其中建设投资２０，９３２万元，铺底流动资金２，４８３万元。 |
| 项目内容 | 本公司以本次募集资金投入１９，０００万元通过对１７号纸机生产线升级换代，淘汰落后产能、调整和优化产品结构，在公司总产能不增加的情况下，尽快扩大格拉辛纸原纸生产能力，提升产品质量。 |
| 生产设备 | 高档次、高附加值的格拉辛原纸产品生产线以及相关配套设备 |
| 项目产品 | 格拉辛纸 |
| 设计生产能力 | 产能３０，０００吨／年 |
| 项目建设周期 | １．５年 |
２、项目发展前景
格拉辛纸是包装工业应用广泛的包装材料之一。近年来，随着国内包装业的发展、国内纸制品包装水平的提高以及人们对环保观念的普及和深入，市场对格拉辛纸的需求旺盛。多年来，国内格拉辛纸一直无法满足市场需求，每年还需大量进口，格拉辛纸已连续多年成为国内纸张进口产品中进口量较大的产品之一。公司针对目前１７号纸机生产线现状，通过对该生产线升级换代，开发生产高附加值的新型产品格拉辛纸，适应市场变化需求，不仅可以改善国内格拉辛纸供不应求的市场状况，还可以提高企业赢利能力和抗风险能力。主要前景体现在：
（１）市场拓展快，符合国家产业政策要求：公司格拉辛原纸市场定位主要是以生产当代国际先进水平产品为目标，为下游企业提供原材料本土化采购以代替进口产品。公司该产品及服务已具有良好的市场声誉，并已经得到关键客户的充分认可，但现有供应能力还远远不能满足用户需求。本生产线经完成技改后，可依托现有的销售网络和客户资源，市场拓展较快；通过技术改造以提升国产格拉辛原纸质量，进一步替代进口，也符合国家产业政策的要求。
（２）掌握关键生产技术，产品质量高：公司以优质进口纸为标杆，在多年自主研发的基础上，已完全掌握其核心技术，积累了丰富的实践经验，也拥有一支高素质的技术人员和生产骨干队伍，并形成一整套完善的生产工艺，能根据用户的需求不断对产品改进提高。目前产品质量显著优于与国内同类生产厂家，已经达到进口优质产品相同水平，在用户中具有较高的信誉。
（３）耗能与排放基本平衡，建设和运行投资较低：生产线位于公司现有区域内，无需征用新的土地，通过淘汰原有落后的生产线，能源消耗及污染物排放均可利用现有基础设施得到平衡；而且可借鉴２１号机项目建设及运行中积累的丰富实践经验，既能大幅度减少新项目建设费用，又能缩短建设投产周期，更有利于降低投产后的运行成本，能够切实有效地规避投资风险。
３、项目审批备案情况
２０１１年３月１４日，浙江省嘉兴市经济贸易委员会出具了《浙江省企业投资项目备案通知书－民丰特种纸股份有限公司１７号机格拉辛纸技术改造项目》（嘉经技备案［２０１１］１５号），同意该项目备案。２０１１年５月３日，浙江省嘉兴市经济贸易委员会出具了《浙江省企业投资项目变更通知书－民丰特种纸股份有限公司１７号机格拉辛纸技术改造项目》（嘉经技变更［２０１１］３号），同意该项目建筑面积变更备案。
２０１１年６月１０日，该项目取得了嘉兴市环境保护局《关于民丰特种纸股份有限公司１７号机格拉辛纸技术改造项目环境影响报告书审查意见的函》（嘉环建函［２０１１］７３号）的环评审批。
４、项目经济效益
本项目建成达产后，经综合计算，预计每年平均营业收入２８，８００万元，年均税后利润总额２，９５１万元，所得税后静态投资回收期７．８５年（含建设期１．５年），税后财务内部收益率为１４．２１％。
（二）特种纸整饰超压工程项目
１、项目基本情况
| 项目名称 | 特种纸整饰超压工程项目 |
| 项目投资额 | 项目总投资估算值为４，９８８万元，其中建设投资４，６９５万元（含外汇１２０万美元），铺底流动资金２９３万元。 |
| 项目内容 | 本公司以本次募集资金投入２，０００万元通过引入成熟的超级压光设备，进行技术完善，尽快扩大真空镀铝原纸、湿强标签纸、格拉辛纸的生产能力，提升产品质量，提高产品附加值。 |
| 生产设备 | 本工程采用１２辊超压技术，ＱＣＳ、ＷＩＳ系统由国外引进 |
| 项目产品 | 真空镀铝原纸、湿强标签纸、格拉辛纸的后加工 |
| 项目地点 | 民丰特种纸股份有限公司现甪里街厂区内 |
| 设计生产能力 | 产能３０，０００吨／年 |
| 项目建设周期 | １年 |
２、项目发展前景
真空镀铝原纸、湿强标签纸、格拉辛纸都需要经过超压，公司现有２１号机的超级压光设备的设计能力４万吨／年，目前已达到满负荷生产。在生产格拉辛纸时由于工艺的特殊要求使２１号纸机其生产能力只能达到３万吨／年，有部分产品未经过后加工直接销售，大大影响了２１号纸机的经济效益。目前２１号纸机的超级压光设备长期处于超负荷运行，造成设备故障率较高，并制约了产品质量和经济效益的进一步提高。为了使加工工段的生产能力与纸机的产品产能匹配，进一步提高产品质量和产品附加值，提高公司的经济效益，提出特种纸整饰超压工程项目。
（１）产品进口量大，替代进口市场前景广阔。真空镀铝原纸和湿强标签纸，主要用于啤酒、饮料、烟草等高档包装行业。格拉辛纸为环保型商标底纸和双面胶带底纸，它代替传统的黄色涂塑（淋膜）纸，消除在生产过程中使用化工颜料、淋膜制品等造成的环境污染，并可适用于自动贴标，提高生产效率，已广泛应用于电子、医药、电池、洗涤用品、超市标签、双面胶带等行业，使用量逐年增长，并呈不断增长的趋势；２０１０年民丰特纸超压格拉辛纸供应量为１６０５９吨。公司上述产品质量显著优于与国内同类生产厂家，已接近进口优质产品水平，并得到关键客户的认可，产品及售后服务具有良好的市场声誉。项目建成后，依托现有的销售网络和客户资源，完全有可能替代进口，迅速拓展国内市场。
（２）项目技术含量较高、能获得良好的经济效益。真空镀铝原纸、湿强标签纸、格拉辛纸的加工技术难度较大，只有实现精良设备、先进工艺和成熟员工三位一体，才能以最低的消耗，较高的品质，生产出用户满意的产品。公司２１号机加工系统经多年来的实践，已掌握其核心技术，并拥有高素质的技术人员和生产骨干队伍，能向新建设项目及时输送专业人才和开展技术培训，使其在最短的时间内，生产出优质产品，发挥最大的投资效益。
（３）项目邻近原有纸机，投资成本低建设周期短。该项目拟建于公司高新科技园区内的２１号机旁，可利用２１号纸机富余的供配电能力和水汽供应即可满足运行需求，排污等均可利用现有基础设施，从而既能大幅度减少新项目建设费用，又可迅速形成生产能力。
３、项目审批备案情况
２０１１年１０月１１日，浙江省嘉兴市经济和信息化委员会出具了《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）—民丰特种纸股份有限公司特种纸装饰超压工程》（嘉经技备案［２０１１］４３号），同意该项目备案。
２０１１年７月１日，该项目取得了嘉兴市环境保护局《关于民丰特种纸股份有限公司特种纸装饰超压工程技改项目环境影响登记表审查意见的函》（嘉环建函［２０１１］８８号）的环评审批。
４、项目经济效益
本项目建成达产后，预计公司超压格拉辛纸产量每年新增３０，０００吨。经综合计算，预计每年新增税后利润总额７１１万元，所得税后静态投资回收期６．２４年（含建设期１年），税后财务内部收益率为１８．３５％。
（三）新１０号机高档特种纸技术改造项目
１、项目基本情况
| 项目名称 | 新１０号机高档特种纸技术改造项目 |
| 项目投资额 | 项目总投资估算值为３４，５２９万元，其中建设投资３４，２２２万元（含外汇３，０３９万美元），铺底流动资金３０８万元。 |
| 项目内容 | 本公司以本次募集资金投入３４，５２９万元通过对１０号机技术改造建设具有当代国际先进水平的可生产高档卷烟纸以及高透气性水松纸等特种纸生产线，引进先进设备，优化生产技术，提升产品档次 |
| 生产设备 | 高档卷烟纸及高透气性水松纸生产线以及配套的分切加工等设备 |
| 项目产品 | 卷烟纸、高透气度水松纸 |
| 项目地点 | 民丰特种纸股份有限公司现甪里街厂区内 |
| 设计生产能力 | １０，０００吨／年 |
| 项目建设周期 | ２年 |
２、项目发展前景
公司前身于１９３６年研发出中国第一张卷烟纸，长期以来，与全国主要烟草行业同步发展，成为国内烟草行业主要品牌、名优品牌的主要配套供应商，得到了烟草行业的高度认可，并一直以来作为中国各主要省级烟草公司紧密的战略合作伙伴，是国内卷烟纸行业龙头企业之一，是中国造纸协会卷烟纸分会的理事长单位。
卷烟纸不同于普通用纸，其功能性较强，如韧性、阻燃性、透气性、安全性等各方面均有严格界定，因此对技术要求较高，这也是行业的主要进入壁垒。而民丰技术优势的形成除了持续较高的研发投入与先进的设备之外，长期的经验积累以及研发生产各环节的紧密衔接和有机融合更是难以在短期内被仿效和复制的，因此是企业核心竞争力的体现，也是公司得以保持龙头地位的根本原因。
虽然近年来人们健康意识逐渐增强，但卷烟作为具有个人嗜好特性的产品，国内需求量仍稳中有升，特别是在消费总量中高档烟比重不断提高，对卷烟纸生产装备、工艺技术都提出了更高要求，卷烟厂装备更新换代速度非常快，对配套的卷烟纸装备水平的技术含量、先进性都提出了更高的要求。
从长远看，优质低害将是卷烟产品的发展趋势和消费者的最终诉求。为深入推进卷烟减害降焦工作，国家也制定了相关政策，进一步加大了对卷烟减害降焦工作的投入力度和考核力度，并在低危害、低焦油产品研发和培育方面给予积极的政策倾斜，将低危害、低焦油卷烟产品销售和品牌培育状况逐步纳入省级烟草工业公司年度创新能力考核范围。这些政策将增加卷烟工业企业对减害降焦卷烟纸的需求。
本公司高档卷烟纸项目建成投产后，将提升公司在烟草行业高端品牌、名优品牌的配套能力，满足卷烟工业企业对减害降焦的现实需求，有利于提高公司卷烟纸系列产品在上海烟草、湖南烟草等国内重要市场的占有率，并在替代进口产品的同时，加快国际化步伐，拓展海外市场，成为具有全球竞争力的卷烟纸供应商。
该项目建成后可同时能生产与卷烟纸配套的用于高级卷烟的高透气性水松纸，通过增加透气度值，从而进一步增加减害降焦的功能。
３、项目审批备案情况
本次募集资金投资项目公司将按照政府相关规定履行项目备案、环评、能评批复等审批手续。
４、项目经济效益
本项目总投资估算值为３４，５２９万元，拟以本次募集资金投入３４，５２９万元引进具当代国际先进水平的高档卷烟纸以及高透气性水松纸生产设备。本项目建成达产后，可提供高档烟草所需要的卷烟纸以及配套的高透气度水松纸，适应人们逐渐增强的健康意识，符合国家对烟草生产行业的要求，并为公司带来较大的经济利润。经综合计算，预计公司卷烟纸及高透气度水松纸产量每年新增１０，０００吨，税后内部收益率为１４．２３％，投资回收期为７．７０年。
（四）新１１号机高档透明纸技术改造项目
１、项目基本情况
| 项目名称 | 新１１号机高档透明纸技术改造项目 |
| 项目投资额 | 项目总投资估算值为１５，９３７万元，其中建设投资１５，７８７万元（含外汇８８１万美元），铺底流动资金１５１万元。 |
| 项目内容 | 本公司以本次募集资金投入１５，９３７万元，通过引进国际当代先进高档透明纸设备，对１１号机技术改造建设具有当代国际先进水平的可生产高档透明纸的生产线 |
| 生产设备 | 从国外引进关键的高档透明纸生产设备，国产配套其他装备 |
| 项目产品 | 高档透明纸 |
| 项目地点 | 民丰特种纸股份有限公司现甪里街厂区内 |
| 设计生产能力 | ５，０００吨／年 |
| 项目建设周期 | １．５年 |
２、项目发展前景
高档透明纸是以百分之百纯天然木浆为原料生产的一种特种环保纸，主要用于各类高档印刷包装、工艺装祯、创意设计等艺术用纸等领域。随着我国社会经济的不断发展，印刷包装呈现高档化、多样化、个性化趋势，据调研，近十多年来，高档透明纸的市场需求也呈递增态势，进口量逐年增加。
全球提供高档透明纸的生产供应商主要集中在欧洲，销售市场分布也以欧美市场为主。随着如中国等新兴市场的崛起，该类产品的供求矛盾日益突出。目前，供应中国、南美地区、中东地区、亚太地区该类需求的产品，除部分来自欧洲供应商的供给外，很大部分依靠其他低档透明纸作替代，无法满足市场消费需求，也很大程度上阻碍了国内该消费市场的进一步发展。
作为特种环保纸，高档透明纸具有较高的生产技术门槛，全球生产制造该产品的厂家数量极为有限。公司在透明纸的生产技术上，具备深厚的技术底蕴和强大的技术研发团队，发展优势得天独厚。同时，公司在成本、技术、人才等方面，已完全具备全球竞争优势，特别是近年来，随着欧洲经济危机，受人力成本等增长及需求市场向发展中国家转移等因素影响，欧洲多家高档透明纸厂退出生产领域，因此，公司产品不仅在国内而且在国际市场上的销量也在不断提升，市场前景十分良好。
３、项目审批备案情况
本次募集资金投资项目公司将按照政府相关规定履行项目备案、环评、能评批复等审批手续。
４、项目经济效益
本项目建成达产后，预计产量每年新增５，０００吨，经综合计算，预计税后内部收益率为１２．２２％ 投资回收期为７．９７年。
（五）补充流动资金
公司拟安排本次非公开发行募集资金 １０，０００ 万元用于补充流动资金。该项目有利于改善公司的融资能力，降低融资成本，充裕公司的运营资金，为日后进行业务整合等发展战略创造条件。
１、补充流动资金，降低经营风险
公司目前处于业务规模扩张时期，应收款项和存货等经营性占用项目增加，从而对流动资金的需求不断增加，而近年来公司以自有资金对流动资金的补充有限，所以公司的流动资金一直比较紧张，制约企业生产经营和发展。本次募投项目拟使用１０，０００万元补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。
２、降低财务费用，提高公司盈利水平
公司作为生产特种纸为主营的上市公司，对流动资金需求较大，公司主要通过银行借款等负债经营方式进行弥补。本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司的财务结构，降低财务费用，有利于提高公司盈利水平。
３、提高债务融资能力，拓展发展潜力
本次非公开发行后，随着募投资金的到位，公司的资产负债率预期可以降低，公司的财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强。本次非公开发行采用现金认购方式，募集资金到位后，公司的速动比率和流动比率和利息保障倍数均能得到大幅提升，将进一步优化公司的财务结构。随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高，为公司的偿债能力提供保障。这将有利于提高公司向银行等金融机构进行债务融资的能力，并以更低的融资成本获得资金，从而拓展公司的发展潜力。
可行性结论：
公司董事会认为，利用本次非公开发行股票部分募集资金补充流动资金，有利于补充日常营运资金，降低经营风险；有利于提高公司的融资能力，增强发展潜力。本次补充流动资金项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，符合现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。
本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过１５，８００万股（含１５，８００万股）限售流通股，实际控制人控制的控股股东的持股比例将有所下降，但其控制权地位不会发生变化。
本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目建成达产后，卷烟纸系列、格拉辛纸、透明纸系列产品收入占公司总销售收入的比例将有一定程度增加。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行发行募集资金拟用于扩大卷烟纸、格拉辛纸和透明纸的生产规模和生产效率，有利于公司生产装备现代化水平、生产效率、产品质量以及产能的提升，从而使公司主营业务得到加强，提高主导产品的市场地位，最终确保提升公司整体盈利规模、盈利结构与可持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
公司严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至２０１１年９月３０日，公司报表资产负债率为５３．５３％，本次发行不存在大量增加负债的情况。为了扩大卷烟纸、格拉辛纸以及透明纸的生产规模，以满足销售需求，公司拟投资建设包括募集资金投资项目在内的多个项目，项目建设周期较长，所需资金量较大，银行信贷难以完全支持项目建设的融资需要；同时随着目前信贷政策逐步趋紧，贷款获取难度上升，不断上升的贷款成本也将使公司财务费用过快增长。因此，通过本次非公开发行，将有效拓宽公司的融资渠道及项目投资资金来源，有效的保证项目建设的顺利实施，并有利于公司在进行中的项目的资金需求同时保持合理的资产负债结构。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。发行募集资金拟用于扩大卷烟纸、格拉辛纸和透明纸的生产规模和生产效率，有利于公司生产装备现代化水平、生产技术、生产效率、产品质量的提升，从而进一步提升公司整体盈利规模、盈利结构与可持续盈利能力，进一步改善长期经营业绩。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济状况、国内市场环境、技术发展水平、客户需求、国家产业政策等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
（二）市场竞争风险
造纸工业是与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业，国内纸业市场容量和增长潜力巨大。广阔的市场前景使得国内同行业企业纷纷加大了技改投资和市场扩张力度，行业内部竞争较为激烈。如果本公司不能保持相关的竞争优势，激烈的市场竞争将会对公司的产品升级、产品销售和市场份额产生不利影响。
公司将持续提升技术，提高生产效率，压缩生产成本；加大新产品开发力度；提高产品和服务质量；建立高素质的营销队伍和健全的营销网络，不断巩固和提升公司的行业地位。
（三）政策风险
１、环保政策变化风险
随着我国经济增长方式的转变、政府创建和谐社会的理念的推广及人民安全意识的提高，国家对环境保护及安全生产要求日趋增强。若国家要求提高环保或安全标准和规范，公司将需要相应加大环保投入，这将增加公司的经营成本，将可能对公司的生产经营或业绩产生不利影响。
２、产业政策变化风险
公司生产经营符合国家产业政策，但造纸行业目前属于国家既不鼓励也不限制产业。如果国家产业政策发生相关变化，公司经营成本可能会受到不利影响。
（四）原材料价格波动风险
目前，公司生产高档特种纸的主要原料木浆多依赖于进口，而国际浆价及市场供应量受到供需、进出口、汇率、产浆国经济情况等多种因素的影响，导致国际浆价变化幅度较大，可能对公司经营业绩产生一定影响。公司采购部门在进行理性、有效的市场分析基础上，通过集体讨论作出决策，指导并灵活调整采购策略；通过与供应商建立长期、友好合作关系保持原料的不间断供应；通过实施战略性采购将木浆采购价格锁定在合理价位，从而尽量规避浆价波动造成的经营风险。
（五）汇率风险
公司生产所需的主要原材料木浆基本上是进口的，另外部分产品出口到东南亚地区。本次发行后，公司的业务规模将进一步扩大，公司木浆原料及产品的进出口金额也将有所增加，随着我国人民币汇率机制的改革，人民币汇率的浮动区间扩大，对公司原料进口、产品出口的成本收益带来的不确定性增加，给公司的进出口贸易的结算带来了一定的汇率风险。
针对以上风险，公司将采取积极多种措施，研究汇率变动趋势，抓住汇率变动的有利机会，也尽可能地降低因汇率变动带来的风险，采取套期保值等方法，减少和规避汇率风险。
（六）固定资产折旧及净资产收益率下降风险
本次募集资金投资项目完工后，固定资产金额将有较大幅度的增加，从而折旧费用将会有所增加。公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目经济效益情况可观，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致项目效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。
本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度增加。而募集资金拟投资项目尚有一定建设周期，因此，短期内公司净资产收益率预计将会有所下降，存在因募集资金投向未能在时间上同步产生效益，导致净资产收益率下降的风险。
（七）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司的管理跨度加大，公司在经营决策、运作实施和风险控制的管理难度上有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。公司存在能否建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票需经浙江省国资委批复后，提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间等均存在不确定性。
（九）股市风险
公司一直严格按照有关法律、法规的要求，规范公司行为，及时、准确、完整、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险，可能会因股市波动而遭受损失。
民丰特种纸股份有限公司
董事会
２０１２年１月１７日