证券代码：６００２３５ 股票简称：民丰特纸 编号：临２０１２－００２

民丰特种纸股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

１、本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

２、本次非公开发行股票以现金方式认购。

３、公司股票自本公告披露之日起复牌。

根据《公司章程》规定，由董事长吴立东先生提议，民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于２０１２年１月１０日以书面通知、电子邮件和电话形式告知各位董事。会议于２０１２年１月１７日在公司会议室召开。会议应出席董事９人，实到董事８人，独立董事施敏颖女士因出差原因请假未能出席，其委托独立董事何大安代为表决并行使其他相关权力，公司全部监事、高管列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等规定，会议由董事长吴立东先生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：

一、《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、

等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。

经本公司自查，未发现本公司存在《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，本公司完全符合非公开发行Ａ 股股票的条件要求。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

为了进一步提升公司的综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，公司拟进行非公开发行股票。

公司本次非公开发行股票的方案如下：

（一）本次发行股票的种类和数量

本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

本次非公开发行股票数量不超过１５，８００万股（含１５，８００万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

单一发行对象及其一致行动人认购本次发行股份总数不得超过７，９００万股。若单一发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过７，９００万股，超过部分的认购视为无效认购。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

（二）发行方式、发行时间和发行对象

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即２０１２年１月１８日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。２０１２年１月１８日前二十个交易日公司股票交易均价为５．７２元／股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于５．１５元／股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第五届董事会第十一次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

（四）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过８１，４６６万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

（五）本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

（六）上市地点

本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

（七）本次发行决议的有效期

本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

（八）本次非公开发行前的滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存利润。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

本次发行方案须经相关国有资产监督管理机构批复、提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

三、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

（详见同日刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《民丰特种纸股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案》）

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

（详见同日刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》）；

与会董事对本次非公开发行募集资金使用的可行性报告进行了广泛、深入的讨论。董事们认为，实施１７号机格拉辛纸技术改造项目、特种纸整饰超压工程项目、新１０号机高档特种纸技术改造项目、新１１号机高档透明纸技术改造项目以及补充流动资金，有助于保持公司在特种纸行业的领先地位，有助于提升公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。本次发行募集资金投资项目完成后，将使本公司经营发展和核心竞争能力登上新的水平。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等事宜；

（二）批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；

（三）聘请保荐机构等中介机构，授权办理本次非公开发行申报事项；

（四）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（五）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（九）本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

该议案须提交公司股东大会审议。

六、《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议非公开发行股票的议案》；

本次董事会会议以后，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容进行相应的准备工作，并报国有资产监督管理机关审批，公司董事会暂不召集股东大会审议非公开发行股票，有关召开股东大会审议非公开发行股票的相关事宜将另行公告。本次非公开发行股票的方案如通过股东大会审议，还需中国证监会等有权机构核准后方可实施。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

七、《关于注销全资子公司浙江民丰波特贝纸业有限公司的议案》；

为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率，公司拟对全资子公司浙江民丰波特贝纸业有限公司（以下简称民丰波特贝）予以解散，注销其法人地位，整体资产并入公司后按分厂制进行规范管理。民丰波特贝原有债权债务概由公司承继。

（一）、基本情况介绍

浙江民丰波特贝纸业有限公司（以下简称“民丰波特贝”）前身为浙江民丰本科特纸业有限公司，系本公司与德国本科特有限和两合公司于２００２年７月共同投资设立，注册资本为２５００万美元，民丰特纸出资７４％，外方出资２６％，经营范围为生产和经营水松原纸及其系列产品。２００９年２月，外方将其全部股权转让给民丰特纸并完成工商变更登记，该公司更名为浙江民丰波特贝纸业有限公司，系本公司全资子公司，注册资本为２０９，４０６，２２２元。

截止到 ２０１１ 年 １２月 ３１日，民丰波特贝资产总额 ２１９，９１０，５２９．８２元，负债总额５６，５６９，８３６．２５ 元，所有者权益合计 １６３，３４０，６９３．５７ 元，全年营业收入１６６，１３２，９３９．９７元，利润总额－８，０８８，００２．５６元（上述数据未经审计）。

（二）、本次注销全资子公司的相关安排

１、注销方式：拟成立清算小组，按照法定程序注销民丰波特贝的法人地位，整体资产并入公司后按分厂制进行规范管理。

２、注销完成后，民丰波特贝的原有债权债务概由本公司承继。

３、董事会授权公司经营管理层负责本次注销全资子公司的具体事宜。双方应积极合作，共同完成将民丰波特贝的注销事宜，并办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

（三）、注销子公司的目的及对公司的影响

１、通过本次注销全资子公司并实施资产整合，有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率。本次注销整合完成后，原民丰波特贝的业务由公司承接，减少了管理层级，有利于公司集中统一管理，提高公司管控能力。

２、本次注销全资子公司不会对公司当期损益产生实质性影响。

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

特此公告！

民丰特种纸股份有限公司

董事会

２０１２年１月１７日

证券代码：６００２３５ 股票简称：民丰特纸 编号：临２０１２－００３

民丰特种纸股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

民丰特种纸股份有限公司第五届监事会第五次会议于２０１２年１月１７日在公司办公楼会议室召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席许祺琪主持，经认真讨论和审议，与会监事通过了以下议案：

一、《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

１、本次发行股票的种类和数量

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

２、发行方式、发行时间和发行对象

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

３、定价方式

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

４、募集资金用途

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

５、本次发行股票的限售期

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

６、上市地点

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

７、本次发行决议的有效期

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

８、本次非公开发行前的滚存利润的安排

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

本次发行方案须经相关国有资产监督管理机构批复、提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

三、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

监事会认为：本次发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，符合公司及公司全体股东的利益。

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议非公开发行股票的议案》；

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

本次非公开发行股票的方案如通过股东大会审议，还需中国证监会等有权机构核准后方可实施。

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司监事会 

２０１２年１月１７日