董事会决议公告
证券简称：南京熊猫 证券代码：６００７７５ 编号：临２０１２－００３
南京熊猫电子股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）董事会根据本公司章程有关规定，以接纳书面议案的形式召开临时董事会会议。本公司董事会共有８名董事，董事会已将议案派发给全体董事，经书面审议，８名董事一致通过如下决议：
一、审议通过修改本公司股东大会议事规则
１、依据本公司章程第六十九条，将股东大会议事规则第三条：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事宜；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案；
（十四）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
（十五）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。”
修改为：
“第三条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事宜；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案；
（十四）审议批准第六十九条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
（十九）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。”
２、依据本公司章程第八十一条，将股东大会议事规则第七条：
“公司召开股东大会年会，持有公司表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。”
修改为：
“第七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。”
３、依据本公司章程第一百零五条，将股东大会议事规则第三十条：
“下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。”
修改为：
“第三十条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。”
４、依据本公司章程第一百零六条，将股东大会议事规则第三十一条：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
修改为：
“第三十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
二、同意聘任王栋栋先生担任本公司证券事务代表。
三、上述第一项修改股东大会议事规则需提交股东大会审议通过。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
２０１２年１月１８日
附：王栋栋先生简历
王栋栋先生 １９８１年１１月生，南京大学会计硕士（ＭＰＡｃｃ），中级会计师，国际注册内部审计师（ＣＩＡ）。２００４年８月加入本公司，曾担任本公司监察审计部审计员、主审，２０１１年３月进入董事会秘书办公室从事证券事务工作，２０１１年１２月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。
证券代码：６００７７５ 证券简称：南京熊猫 公告编号：临２０１２－００４
南京熊猫电子股份有限公司
召开２０１２年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：２０１２年３月６日上午九时三十分
●股权登记日：２０１２年２月６日
●会议召开地点：南京市中山东路３０１号公司工会会议室
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开时间：２０１２年３月６日上午九时三十分
３、会议召开地点：南京市中山东路３０１号公司工会会议室
４、会议方式：现场投票
二、会议审议事项
１、审议并以普通决议案通过选举公司第七届董事会成员
（１）选举赖伟德先生为公司第七届董事会执行董事，任期三年；
（２）选举徐国飞先生为公司第七届董事会执行董事，任期三年；
（３）选举朱立锋先生为公司第七届董事会非执行董事，任期三年；
（４）选举邓伟明先生为公司第七届董事会非执行董事，任期三年；
（５）选举鲁清先生为公司第七届董事会非执行董事，任期三年；
（６）选举宣建生先生为公司第七届董事会非执行董事，任期三年；
（７）选举张秀华女士为公司第七届董事会独立非执行董事，任期三年；
（８）选举刘丹萍女士为公司第七届董事会独立非执行董事，任期三年；
（９）选举朱维驯先生为公司第七届董事会独立非执行董事，任期三年。
２、审议并以普通决议案通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币３５０万元限额内厘定第七届董事会成员酬金。
３、审议并以普通决议案通过选举张政平女士为公司第七届监事会非职工监事，任期三年。
４、审议并以普通决议案通过在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币３５０万元限额内厘定第七届监事会成员酬金。
５、审议并以普通决议案通过修改公司监事会议事规则
（１）审议通过修改公司监事会议事规则第三条
（２）审议通过修改公司监事会议事规则第五条
（３）审议通过修改公司监事会议事规则第十四条
６、审议并以普通决议案通过修改公司股东大会议事规则
（１）审议通过修改公司股东大会议事规则第三条
（２）审议通过修改公司股东大会议事规则第七条
（３）审议通过修改公司股东大会议事规则第三十条
（４）审议通过修改公司股东大会议事规则第三十一条
上述提议内容详见２０１２年１月１８日刊载于中国证券报、上海证券报的《南京熊猫电子股份有限公司第六届二十二次董事会决议公告》、《南京熊猫电子股份有限公司第六届十八次监事会决议公告》及同日公告的《南京熊猫电子股份有限公司董事会决议公告》。
三、会议出席对象
１、于２０１２年２月６日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司Ａ股股东（外资股股东另行通知）。
２、任何有权出席本次临时股东大会的股东均可书面委托代理人（无须为公司股东）出席本次临时股东大会及于会上投票。
３、本公司董事、监事、高级管理人员、审计师、见证律师。
四、参会方法
１、出席会议的个人股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席本次临时股东大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持有股东帐户卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。
２、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件必须在本次临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。
３、打算出席本次临时股东大会之股东必须于２０１２年２月１６日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。
五、其他事项
１、预计本次临时股东大会需时半日，出席本次临时股东大会之股东及代理人负责本身之旅费及住宿费。
２、联系地址：中华人民共和国南京市中山东路３０１号董事会秘书室
邮政编码：２１０００２
电话：０２５－８４８０ １１４４
传真：０２５－８４８２ ０７２９
南京熊猫电子股份有限公司董事会
２０１２年１月１８日
附件１
南京熊猫电子股份有限公司
２０１２年第一次临时股东大会出席通知
致：南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）
本人： 联系电话： 地址： ，为贵公司２０１２年２月６日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司Ａ股股东，兹通知贵公司本人将亲自或委托代理人出席贵公司于２０１２年３月６日（星期二）上午九时三十分在中华人民共和国南京市中山东路３０１号工会会议室举行的２０１２年第一次临时股东大会。
日期：２０１２年 月 日 签署：
附注：
（１）请用正楷写中文名、联系电话及地址。
（２）此回条在填妥签署后须于２０１２年２月１６日或之前送达本公司方为有效，此出席通知可亲身交回本公司，亦可以邮递、传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路３０１号董事会秘书室。传真为：（０２５）８４８２ ０７２９，邮政编码为：２１０００２。
附件２
南京熊猫电子股份有限公司
授权委托书
兹委托大会主席，或 先生／女士为本人之代理人，代表本人出席２０１２年３月６日（星期二）上午九时三十分于中华人民共和国南京市中山东路３０１号工会会议室举行的２０１２年第一次临时股东大会，并于该大会上代表本人，依照下列指示就本次临时股东大会通告所列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。
■
委托人： 受托人姓名：
身份证号码／公章： 身份证号码：
持股数：
股东账号：
委托日期：２０１２年 月 日
附注：
１、股东或其代理人如欲投票赞成任何议案，请在赞成栏内加上“√”；如欲投票反对任何议案，则请在反对栏内加上“√”；如欲对任何议案弃权，则请在弃权栏内加上“√”。
２、如仅以所持表决权的部分票数投票，则在相应的栏内填入行使表决权的具体票数。
证券代码：６００７７５ 证券简称：南京熊猫 编号：临２０１２－００５
南京熊猫电子股份有限公司
２０１１年度业绩预告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 预计的本期业绩情况
１、业绩预告期间：２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日
２、业绩预告情况：预计本公司２０１１年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将上升１０００％以上。
３、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩（按中国会计准则计算并载于本公司２０１０年年度报告）
１、归属于上市公司股东的净利润：人民币９１９．２４万元
２．基本每股收益：人民币０．０１元
三、本期业绩上升的主要原因
本公司主营的电子装备产品和电子制造业务通过产品升级和技术创新，销售额增长；同时，本公司合资企业受市场影响，业务量和净利润均增长，增加了本公司投资收益，上述原因导致本公司净利润上升。
四、其他相关说明
本次业绩预告为本公司财务部门初步估算，未经审计机构审计。本公司２０１１年度业绩具体数据以本公司公布的２０１１年年度报告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
２０１２年１月１８日
证券代码：６００７７５ 证券简称：南京熊猫 编号：临２０１２－００６
南京熊猫电子股份有限公司
关于签订搬迁协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为贯彻落实南京市政府对全市产业布局调整的决定，促进企业与地方经济共同发展，南京市白下区人民政府（“白下区人民政府”）要求南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）地处海福巷１１８号南京熊猫机电设备厂（“机电设备厂”）进行搬迁。近日，白下区人民政府与本公司签订关于机电设备厂搬迁协议，根据评估，白下区人民政府支付本公司搬迁补偿款总计人民币壹亿贰仟伍佰万元整，该款项依据搬迁进度分次支付。
预计本次搬迁将对本公司２０１２－２０１４年度非经常性损益产生影响，具体金额将依据搬迁进度做后续跟进披露。
特此公告！
南京熊猫电子股份有限公司董事会
２０１２年１月１８日