特别提示

１、方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢、公司”）股票期权激励计划（以下简称“激励计划、本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规章、规范性文件，和《公司章程》的有关规定制定的。

２、方大特钢拟授予激励对象１３，０００万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股方大特钢股票的权利。激励计划的股票来源为方大特钢向激励对象定向增发１３，０００万股。

本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为１３，０００万股，占本计划公告时公司股本总额１３０，０５３．０４８５万股的９．９９６％。其中，首次授予１２，１８３万份，占本计划公告时公司股本总额的９．３６８％，占本计划拟授予股票期权总数的９３．７１５％；预留８１７万份，占本计划公告时公司股本总额的０．６２８％，占本计划拟授予股票期权总数的６．２８５％。

预留８１７万份授予给预留激励对象，预留部分自本计划首次授权日起１２个月内一次授予，过期作废。预留部分股票期权的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行一次性授予。

股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

３、本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、骨干员工，对公司有突出贡献的公司劳动模范、对公司发展做出突出贡献的其他人员，不包括独立董事、监事，也不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人及上述人员的配偶、直系近亲属。

４、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为４．２１元。即行权价格取下述两个价格中的较高者：

（１）激励计划草案公布前一个交易日的方大特钢股票收盘价（４．１０元）；

（２）激励计划草案公布前３０个交易日内的方大特钢股票平均收盘价（４．２１元）。

股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

５、本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起５年。首次授权的股票期权有效期为自授权日起５年，预留部分股票期权的有效期为自预留部分股票期权授权日起４年。

本激励计划首次授予的股票期权自首次授权日起满１２个月后，激励对象应在未来４８ 个月内分四期行权。行权安排如下：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起１２个月后的首个交易日起至首次授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第二次行权期	自首次授权日起２４个月后的首个交易日起至首次授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第三次行权期	自首次授权日起３６个月后的首个交易日起至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第四次行权期	自首次授权日起４８个月后的首个交易日起至首次授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止	２５％

预留部分的股票期权自相应的授权日起满１２ 个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。行权安排如下：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分股票期权的授权日起１２个月后的首个交易日起至相应的授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第二次行权期	自预留部分股票期权的授权日起２４个月后的首个交易日起至相应的授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３５％
第三次行权期	自预留部分股票期权的授权日起３６个月后的首个交易日起至相应的授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３５％

注：如未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销。如激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

６、本激励计划的行权条件为：

行权期	行权业绩指标
第一个行权期	２０１２年加权平均净资产收益率不低于１０％；以２００９年、２０１０年、２０１１年净利润的算术平均值为基数，２０１２年的净利润增长率不低于７５％
第二个行权期	２０１３年加权平均净资产收益率不低于１０％；以２００９年、２０１０年、２０１１年净利润的算术平均值为基数，２０１３年的净利润增长率不低于１１５％
第三个行权期	２０１４年加权平均净资产收益率不低于１０％；以２００９年、２０１０年、２０１１年净利润的算术平均值为基数，２０１４年的净利润增长率不低于１８５％
第四个行权期	２０１５年加权平均净资产收益率不低于１０％；以２００９年、２０１０年、２０１１年净利润的算术平均值为基数，２０１５年的净利润增长率不低于２７５％

７、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款和其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、激励计划必需满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过后报中国证券监督管理委员会审核无异议，且经公司股东大会批准。

９、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股（按本激励计划对激励对象增发新股除外）、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

１１、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１２、本激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款用于补充公司的流动资金。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

方大特钢、公司	指	方大特钢科技股份有限公司
激励计划、本计划	指	方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）
股票期权、期权	指	方大特钢根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买方大特钢一定数量股份的权利
董事、高级管理人员	指	方大特钢董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书、总经理助理
激励对象	指	依据激励计划获授股票期权的人员
董事会	指	方大特钢董事会
监事会	指	方大特钢监事会
股东大会	指	方大特钢股东大会
标的股票	指	根据激励计划，激励对象有权购买的方大特钢股票
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期（授权日必须为交易日）
行权	指	激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买方大特钢股票的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	方大特钢向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买方大特钢股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《方大特钢科技股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》
元	指	人民币元

第一章 总则

第一条：为进一步建立、健全对公司管理团队和骨干员工的长期激励与约束机制，充分调动公司管理团队和骨干员工的工作积极性与创造性，增强核心员工的归属感，提高公司的综合竞争力，最终提高公司业绩，有利于股东价值持续增长，方大特钢科技股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。

第二条：本激励计划由方大特钢董事会拟定，经中国证监会审核无异议后，由股东大会批准实施。

第三条：制定激励计划所遵循的基本原则：

１、公平、公正、公开；

２、激励和制约相结合；

３、股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司可持续发展；

４、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条：制定激励计划的目的：

１、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股权激励与约束机制，形成股东与管理团队之间的利益共享与风险共担，充分调动公司管理团队和业务骨干积极性；

２、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

３、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

４、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展目标；

５、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

第二章 激励对象

第五条：激励对象确定的依据和范围如下：

１、激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定而确定。

２、激励对象包括公司的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工（中层管理人员，骨干员工、劳动模范、突出贡献人员等），共计２００人，但不包括独立董事和监事。

第六条： 就激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会制定《方大特钢股票期权激励计划考核办法》，激励对象必须经考核合格。

第七条： 激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

第三章 激励计划的股票来源和股票数量

第八条： 方大特钢授予激励对象１３，０００万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，每份股票期权拥有在授权日起５年内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股方大特钢股票的权利。

１、激励计划的股票来源：激励计划的股票来源为方大特钢向激励对象定向发行１３，０００万股方大特钢股票。

２、激励计划的股票数量：本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为１３，０００万股，占本计划公告时公司股本总额１３０，０５３．０４８５万股的９．９９６％。其中，首次授予１２，１８３万份，占本计划公告时公司股本总额的９．３６８％，占本计划拟授予股票期权总数的９３．７１５％；预留８１７万份，占本计划公告时公司股本总额的０．６２８％，占本计划拟授予股票期权总数的６．２８５％。本次预留的８１７万份股票期权将在首次授予日起１２个月内一次授予给预留激励对象，过期作废。预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授予。

３、激励计划获批准后将授予公司的高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工。

第四章 激励对象及期权分配情况

第九条： 激励对象及期权分配情况

姓名		职务	获授股票期权数量（万股）	获授期权数量占总期权数量的比例（％）	获授期权数量占总股本的比例（％）
一、董事、高级管理人员
钟崇武	董事长		４２３．００	３．２５４	０．３２５
汪春雷	总经理		３６５．００	２．８０８	０．２８１
衷金勇	副总经理		３１５．００	２．４２３	０．２４２
谭兆春	财务总监		３１５．００	２．４２３	０．２４２
潘屹东	副总经理		３１５．００	２．４２３	０．２４２
饶东云	副总经理		３１５．００	２．４２３	０．２４２
谢飞鸣	副总经理		３１５．００	２．４２３	０．２４２
黄智华	副总经理		３１５．００	２．４２３	０．２４２
田小龙	董事会秘书		３１５．００	２．４２３	０．２４２
黎明洪	总经理助理		３１５．００	２．４２３	０．２４２
小计			３３０８．００	２５．４４６	２．５４４
二、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员
小计			８８７５．００	６８．２６９	６．８２４
三、预留激励对象
小计			８１７．００	６．２８５	０．６２８
合计			１３，０００．００	１００．０００	９．９９６

除董事、高级管理人员以外的其他激励对象名单在上海证券交易所网站披露。

以上被激励的董事、高级管理人员，均已被董事会聘任。以上中层管理人员，骨干员工、劳动模范、突出贡献人员均为方大特钢董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况确认的在公司及其子公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员和营销、技术、核心设计、核心研发、同公司生产质量密切相关的熟练技术骨干人员及对公司有积极影响的突出贡献人员。

上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过本计划公告时公司股本总额的１％。

预留部分股票期权授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括但不限于未来一年内授予新引进或晋升的中高级管理人才和公司核心骨干及其他符合条件的人员。

本激励计划之激励对象不包括公司的独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人及上述人员的配偶、直系近亲属。

本激励计划中确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划情形。

第十条： 非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。

该款所称股本总额是指公司股东大会批准本激励计划时公司已发行的股本总额。

第五章 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

第十一条：激励计划的有效期：股票期权在激励计划的授权日即一次性授予激励对象，激励计划的有效期为自首次授权日起的５年时间。

首次授权的股票期权有效期为自授权日起５年，预留部分股票期权的有效期为自预留部分股票期权授权日起４年。

第十二条： 激励计划的授权日：在本激励计划报中国证监会审核无异议且经股东大会批准后由董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０ 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留期权的授权日由授予前召开的董事会确定。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

第十三条： 激励计划的等待期：激励对象已获授股票期权，自授权日起等待期为一年。等待期满后可以按照本计划规定的条件和期限行权。

第十四条： 激励计划的可行权日：在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 １２ 个月后可开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

第十五条：禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后６ 个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

３、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定

第十六条：行权价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为４．２１元。

行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

１、激励计划草案公布前一个交易日的方大特钢股票收盘价（４．１０元）；

２、激励计划草案公布前３０个交易日内的方大特钢股票平均收盘价（４．２１元）。

第十七条： 预留期权的行权价格：

预留期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

２、董事会决议公告日前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

第七章 股票期权的获授条件和行权价条件

第十八条： 激励对象获授股票期权的条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第十九条： 行权条件

必需同时满足如下全部条件，激励对象才能行权：

１、根据《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

２、激励对象获授的股票期权的行权条件为：

行权期	行权业绩指标
第一个行权期	２０１２年加权平均净资产收益率不低于１０％；以２００９年、２０１０年、２０１１年净利润的算术平均值为基数，２０１２年的净利润增长率不低于７５％
第二个行权期	２０１３年加权平均净资产收益率不低于１０％；以２００９年、２０１０年、２０１１年净利润的算术平均值为基数，２０１３年的净利润增长率不低于１１５％
第三个行权期	２０１４年加权平均净资产收益率不低于１０％；以２００９年、２０１０年、２０１１年净利润的算术平均值为基数，２０１４年的净利润增长率不低于１８５％
第四个行权期	２０１５年加权平均净资产收益率不低于１０％；以２００９年、２０１０年、２０１１年净利润的算术平均值为基数，２０１５年的净利润增长率不低于２７５％

本计划预留的股票期权的行权条件如下：

行权期	行权业绩指标
第一个行权期	２０１３年加权平均净资产收益率不低于１０％；以２００９年、２０１０年、２０１１年净利润的算术平均值为基数，２０１３年的净利润增长率不低于１１５％
第二个行权期	２０１４年加权平均净资产收益率不低于１０％；以２００９年、２０１０年、２０１１年净利润的算术平均值为基数，２０１４年的净利润增长率不低于１８５％
第三个行权期	２０１５年加权平均净资产收益率不低于１０％；以２００９年、２０１０年、２０１１年净利润的算术平均值为基数，２０１５年的净利润增长率不低于２７５％

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，“加权平均净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该净资产产生的净利润为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

在期权等待期内，各个年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不能为负。

３、方大特钢未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

４、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第二十条： 行权安排

本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起５年。首次授权的股票期权有效期为自授权日起５年，预留部分股票期权的有效期为自预留部分股票期权授权日起４年。自激励计划授权日起满一年后，激励对象应在可行权日内分期逐年行权。

１、本激励计划首次授予的股票期权自首次授权日起满１２个月后，激励对象应在未来４８ 个月内分四期行权。行权安排如下：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起１２个月后的首个交易日起至首次授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第二次行权期	自首次授权日起２４个月后的首个交易日起至首次授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第三次行权期	自首次授权日起３６个月后的首个交易日起至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第四次行权期	自首次授权日起４８个月后的首个交易日起至首次授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止	２５％

２、预留部分的股票期权自相应的授权日起满１２ 个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。行权安排如下：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分股票期权的授权日起１２个月后的首个交易日起至相应的授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第二次行权期	自预留部分股票期权的授权日起２４个月后的首个交易日起至相应的授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３５％
第三次行权期	自预留部分股票期权的授权日起３６个月后的首个交易日起至相应的授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３５％

３、如未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销。

４、如激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

５、如遇计划数量调整的，同比例调整其股票期权的数量。激励对象达到行权条件的股票期权，必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内未行权的股票期权将注销。

第八章 激励计划的调整方法和程序

第二十一条： 股票期权数量的调整方法

若在行权前方大特钢有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整股票期权数量。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

Ｑ０：为调整前的股票期权数量；

ｎ：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Ｑ：为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ１

Ｑ０：为调整前的股票期权数量；

ｎ１：为缩股比例（即１ 股方大特钢股票缩为ｎ１ 股股票）；

Ｑ：为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ２）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）

Ｑ０：调整前的股票期权数量；

Ｐ１：股权登记日当日收盘价；

Ｐ２：配股价格；

ｎ２：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

Ｑ：调整后的股票期权数量。

第二十二条： 行权价格的调整方法

若在行权前方大特钢有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆

细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如发生增发新股情形，公司不调整行权价。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

Ｐ０：调整前的行权价格；

ｎ：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股

股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

Ｐ：调整后的行权价格数量。

２、缩股：

Ｐ＝Ｐ０／ｎ１

Ｐ０：调整前的行权价格；

ｎ１：缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ１股股票）

Ｐ：调整后的行权价格。

３、配股：

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）／（Ｐ１×（１＋ｎ２））

Ｐ０：调整前的行权价格；

Ｐ１：股权登记日当日收盘价；

Ｐ２：配股价格；

ｎ２：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

Ｐ：调整后的行权价格。

４、派息：

Ｐ＝Ｐ０－ｖ

Ｐ０：调整前的行权价格；

ｖ：每股派息额；

Ｐ：调整后的行权价格。

第二十三条：激励计划调整的程序

１、股东大会授权方大特钢董事会依激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议报中国证监会备案且无异议后经股东大会审议批准。

３、公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和激励计划的规定向董事会出具专业意见。

第九章 激励计划变更、终止

第二十四条： 公司发生实际控制权变更、合并、分立

１、公司若因任何原因导致公司的实际控制人或控股股东发生变化，本激励计划所涉及的股票期权不作变更。

２、公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本激励计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外；公司发生合并、分立等事项而导致公司解散的，公司终止授权和激励对象行权，本激励计划终止。

第二十五条：激励对象个人情况发生变化

１、激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格等情形而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

２、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

３、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

４、激励对象辞职、因个人原因而离职的，考核年度考核合格，已经满足行权条件的，仍按规定行权。离职年度之后未行权的股票期权即被取消。

５、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权自动失效。退休人员续聘的，所获授的股票期权不作变更。

６、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

７、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会根据相关规定进行认定，并确定具体处理方式。

第二十六条： 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行权，尚未获准行权的股票期权自动失效，由公司无偿收回并统一注销：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

３、中国证监会认定的其他情形。

第二十七条： 在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行权，尚未获准行权的股票期权自动失效，由公司无偿收回并统一注销，且不得授予新的股票期权。：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第十章 附则

第二十八条： 本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。

第二十九条：本计划由公司董事会负责解释。

方大特钢科技股份有限公司董事会

２０１２年１月１７日