第五届董事会第三次会议
决议公告
证券代码：600094 900940 证券简称：ST华源 ST华源B 编号：临2012-003
上海大名城企业股份有限公司
第五届董事会第三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第五届董事会第三次会议于2012年1月17日在在福州名城豪生大酒店3楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议召开前10个工作日已经向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。董事长董云雄先生主持本次会议。会议审议通过如下决议：
一、审议通过公司2011年度总经理工作报告。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2011年度董事会工作报告。
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司2011年度财务决算报告。
同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司2011年度利润分配、资本公积转增股本的预案。
根据天职国际会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，2011年，母公司的净利润为14.04亿元，上年结转未分配利润-15.19亿元，累计未分配利润为-1.15亿元。2011年度，公司实现盈利但累计未分配利润为负值，故2011年度公司不分配利润，不进行资本公积转增股本。
同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司2011年年度报告及摘要。
同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司独立董事2011年度述职报告。
同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于为控股子公司融资提供担保的议案。
同意7票，反对0票，弃权0票。
为简化公司经营管理层的日常运营决策程序，提高工作效率，充分利用财务信贷资源，支持和保证下属子公司正常生产经营的流动资金需求，公司或控股子公司拟为下属控股子公司银行贷款综合授信提供担保，总计担保金额人民币29亿元，担保期限不超过银行授信贷款合同期限，自被担保方与银行签订授信贷款合同之日起计算。
（一）、担保情况概述
1、公司为控股子公司担保
（1）2012年，公司下属控股子公司名城地产（福建）有限公司计划向中国农业银行股份有限公司福建分行、中国建设银行股份有限公司福建分行、恒丰银行股份有限公司福州分行、中信银行股份有限公司福州分行申请总额度不超过14亿元人民币的综合授信额度，公司拟为其向银行申请的总额度不超过14亿元人民币的综合授信无偿提供连带责任担保。该公司其他股东应提供对等担保。
名城地产（福建）有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其70%的股权，福州开发区鑫联洪贸易有限公司持有其30%的股权。注册资本4亿元人民币，法定代表人冷文斌。经营范围：综合房地产开发。
（2）2012年，公司下属控股子公司东福名城（常州）置业发展有限公司计划向中国农业银行股份有限公司江苏分行申请总额度不超过5亿元人民币的综合授信额度，公司拟为其向银行申请的总额度不超过5亿元人民币的综合授信无偿提供连带责任担保。该公司其他股东应提供对等担保。
东福名城（常州）置业发展有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其52%的股权，冠隆企业有限公司持股48%。注册资本：10亿。法定代表人：高毅 。经营范围:许可经营项目：从事常州市新北区飞龙居住区1号地块、飞龙居住区2号地块的房地产开发。一般经营项目：从事常州市新北区飞龙居住区1号地块和飞龙居住区2号地块的房屋出租、出售、物业管理及相关配套服务。
2、控股子公司名城地产（福建）有限公司为下属控股子公司福州顺泰地产有限公司提供担保。
2012年，名城地产（福建）有限公司下属控股子公司福州顺泰地产有限公司计划向中国农业银行股份有限公司福建分行申请总额度不超过10亿元人民币的综合授信额度，名城地产（福建）有限公司拟为其向银行申请的总额度不超过10亿元人民币的综合授信无偿提供连带责任担保。该公司其他股东应提供对等担保。
福州顺泰地产有限公司为名城地产（福建）有限公司控股子公司，名城地产（福建）有限公司持有其55%的股权，福建金鼎房地产开发有限公司持股45%。注册资本3亿元人民币。法定代表人：冷文斌。经营范围：房地产开发与销售、物业管理。
（二）、对外担保金额及逾期担保情况
截止2011年12月31日，公司对外担保总额为8.04亿元，其中公司对控股子公司担保3.04亿元；公司对外担保（不包括对子公司的担保）5亿元，不存在逾期担保。
公司对控股子公司名城地产（福建）有限公司、东福名城（常州）置业发展有限公司的计划担保总额度为19亿元，占公司2011年年末净资产（母公司报表）的58.94%；名城地产（福建）有限公司为福州顺泰地产有限公司提供担保的计划担保总额度为10亿元，占名城地产（福建）有限公司（母公司报表）2011年年末净资产的88.24%。
（三）、授权
本次担保议案提请股东大会授权公司董事会在上述综合授信总额内，因各控股子公司根据实际需要调整对不同商业银行的综合授信时，对应调整公司为控股子公司申请的银行综合授信提供的连带责任担保。
本次担保议案提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
（四）、独立董事对《关于为控股子公司融资提供担保的议案》发表的独立意见：
本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。 公司为控股子公司名城地产（福建）有限公司、东福名城（常州）置业发展有限公司，以及名城地产（福建）有限公司为其控股子公司福州顺泰地产有限公司提供担保，有利于上述被担保公司各项融资的顺利开展，保证其正常生产经营的流动资金需求。上述担保有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 同意公司 《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。
八、审议通过关于续聘审计机构的议案。
公司董事会拟续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司2012年度的审计机构，2012年度审计费用为人民币100万元。
同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于向上海证券交易所申请撤销公司股票交易其他特别处理及变更证券简称的议案。
根据天职国际会计师事务所有限公司2012年1月17日出具的标准无保留意见的审计报告，公司2011年12月31日经审计的归属上市公司股东权益为21.82亿元，公司2011年度归属上市公司股东的净利润为6.97亿元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.59亿元，主营业务运营正常，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于申请撤销股票交易其他特别处理规定的条件，特向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实行的其他特别处理。
待上海证券交易所审核批准撤销公司股票交易其他特别处理后，公司证券简称申请由“600094 华源股份”变更为“600094 大名城”、 “900940 华源股份B”变更为“900940 大名城B”。
上述申请尚需上海证券交易所审核批准，因此存在不确定性，公司将履行持续公告义务，及时披露事项进展情况。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于聘任公司总经理的议案；
同意7票，反对0票，弃权0票。
为适应公司经营管理需要，优化和充实公司经营班子构成，完善公司治理与内控机制，董事长董云雄先生不再兼任公司总经理，公司董事会对董云雄先生在职期间所做的工作表示感谢。公司董事会聘任刘永和先生担任公司总经理，全面负责公司的运营管理。任期三年（其中试用期三个月），自本议案审议通过之日起生效。
公司独立董事对公司董事会聘任刘永和先生担任公司总经理发表独立意见如下：
公司董事会聘任的总经理的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
经审查刘永和先生的工作履历和能力水平，我们认为其符合担任上市公司高管的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司高管的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。2005年8月，刘永和先生在福建三农集团股份有限公司担任董事期间，因公司被关联公司占用资金和为关联公司提供担保事项与原福建三农集团股份有限公司董事共同受到深圳证券交易所的公开谴责；2006年4月，刘永和先生在福建三农集团股份有限公司担任董事期间，因公司未能在规定时间披露2005年年度报告和2006年第一季度报告事项与原福建三农集团股份有限公司董事、监事共同受到深圳证券交易所的公开谴责。除上述两项外，未曾受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的其他处罚和惩戒。
同意聘任刘永和先生担任公司总经理的议案。（刘永和先生简历详见附件）
十一、审议通过公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
上述议案中公司2011年度董事会工作报告；公司2011年度财务决算报告；公司2011年度利润分配、资本公积转增股本的预案；公司2011年年度报告及摘要；公司独立董事2011年度述职报告；关于公司为控股子公司融资提供担保的议案；关于续聘审计机构的议案共七项议案，将提请公司2011年年度股东大会审议，公司2011年年度股东大会通知将另行发出。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2012年1月19日
附件：
公司高管简历：
刘永和，男，1963年6月生，汉族，中共党员，高级经济师。历任福建省池潭水力发电厂财务科科长、科员，福建省三明市财政局科员，福建省三明市国有资产投资经营公司总经理、副总经理，福建省三明市工贸国有资产投资经营公司总经理助理，福建三农集团股份有限公司董事长、党委书记、总经理、董事，福建汇天药业有限公司董事长，福建三农农药化学有限公司董事长。2005年8月，刘永和先生在福建三农集团股份有限公司担任董事期间，因公司被关联公司占用资金和为关联公司提供担保事项与原福建三农集团股份有限公司董事共同受到深圳证券交易所的公开谴责；2006年4月，刘永和先生在福建三农集团股份有限公司担任董事期间，因公司未能在规定时间披露2005年年度报告和2006年第一季度报告事项与原福建三农集团股份有限公司董事、监事共同受到深圳证券交易所的公开谴责。除上述两项外，未曾受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的其他处罚和惩戒。
证券代码：600094 900940 证券简称：ST华源 ST华源B 编号：临2012-004
上海大名城企业股份有限公司
第五届监事会第三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第五届监事会第三次会议于2012年1月17日在福州名城豪生大酒店3楼会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议召开前10个工作日已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。监事会主席王文贵主持本次会议。会议审议通过如下决议：
一、 同意公司监事会2011年度工作报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、 同意公司2011年年度报告及摘要；
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 同意公司2011年度财务决算报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、 同意公司2011年度利润分配、资本公积转增股本的预案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
上述第一项议案，监事会将提交公司2011年年度股东大会审议。
上海大名城企业股份有限公司监事会
2012年1月19日