证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2012-1

  中化岩土工程股份有限公司

  关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1.首次公开发行前已发行股份本次解除限售股份数量为15,000,000股，占公司股本总额的比例为14.97%。

2.本次限售股份可上市流通日为2012年1月30日。

一、首次公开发行和股本情况

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]22号文核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，首次公开发行人民币普通股股票16,800,000股。其中，网下配售3,360,000股，网上发行13,440,000股，并于2011年1月28日在深圳证券交易所中小企业板上市。

2011年5月20日，公司实施2010年利润分派方案，以公司现有总股本66,800,000股为基数，以未分配利润送派红股，每10股送红股5股，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金，本次分派后，公司首次公开发行前已发行股份数量变为75,000,000股，占公司总股本100,200,000股的74.85%，均为有限售条件股份。2012年1月28日解除部分限售股份后，尚未解除限售的股份数量为60,000,000股，占公司总股本的59.88%。

二、股东履行股份限售承诺情况

控股股东、实际控制人吴延炜以及股东梁富华、李鸿江承诺：自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

其他股东王亚凌、王锡良、王秀格、杨远红、修伟、柴世忠承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

作为股东的董事、监事、高级管理人员吴延炜、梁富华、王亚凌、王锡良、王秀格、杨远红、修伟、柴世忠、李鸿江同时承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其持有本公司股份总数的比例不超过50%。

上述承诺均得到严格履行。

三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情形。

四、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2012年1月30日。

2、本次解除限售股份数量为15,000,000股,占公司股本总额14.97%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为6人，均为自然人股东。

4、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下:

序号	股东全称	股份总数 （股）	限售数量 （股）	流通数量 （股）	备注
1	王亚凌	3,000,000	3,000,000	750,000	董事
2	王锡良	3,000,000	3,000,000	750,000	高管
3	杨远红	2,625,000	2,625,000	656,250	高管
4	王秀格	2,625,000	2,625,000	656,250	高管
5	修伟	1,875,000	1,875,000	468,750	高管
6	柴世忠	1,875,000	1,875,000	468,750	董事
合计		15,000,000	15,000,000	3,750,000

五、保荐机构核查报告的结论性意见

保荐机构海通证券认为：经核查，持有中化岩土有限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意中化岩土本次解除限售股份。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、股份结构表和限售股份明细表

3、保荐机构保荐意见

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2012年1月17日