第五届第三次董事会决议公告
证券代码600275 证券简称：ST昌鱼 编号：临2012－002号
湖北武昌鱼股份有限公司
第五届第三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第三次董事会会议于2011年12月29日上午10点在北京召开。应出席本次会议董事9名，实际参加董事8名。董事李成委托董事樊国红出席本次会议，3名监事列席了会议，会议由公司董事长高士庆先生主持，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，形成如下决议：
一、审议通过了关于转让公司持有的北京中地房地产开发有限公司48%股权的议案。
为了降低公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司（以下简称“中地公司”）所涉诉讼可能对公司带来的不利影响，保证公司的生产经营稳定，公司拟决定转让公司持有的中地公司48%[其中公司直接持有的45%，通过湖北武华投资有限公司间接持有的3%（公司持有湖北武华投资有限公司100%的股权）]的股权给北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投资”）。因华普投资的实际控制人翦英海先生，也是公司的实际人，根据《股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。
截止2011年9月30日，中地公司总资产2,701,797,999.96元，归属于母公司所有者权益196,880,553.20元，主营业务收入6,343,268.82元，净利润-394,125.80元（未经审计）。交易双方同意以中地公司2011年9月30日为基准日的评估价格为依据确定交易价格。
转让款的支付：在正式协议生效后90日内付60%，余下40%在正式协议生效后180日内付清。
本次股权转让完成后，华普投资持有中地公司48%股权，本公司持有49%；北京中联普拓技术开发有限公司持有3%，不涉及控制权变更。
因为此项议案是关联交易，所以在表决时，华普集团委派到公司的2名董事李、李成回避表决，其他7名董事参与了表决。
本次收购股权尚须获得公司股东大会的批准，与本次收购股权有利害关系的关联人华普集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
决定将此项议案提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
详细内容见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《关于转让控股子公司北京中地房地产开发有限公司部分股权的关联交易公告》。
二、审议通过了关于修订公司《内幕信息知情人管理制度》的议案
详细内容见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《内幕信息知情人管理制度》。
同意票 9 票，弃权票0票，反对票0票。
三、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
会议议题为：
1、关于转让控股子公司北京中地房地产开发有限公司部分股权的议案
2、修改《公司章程》的议案
会议其他内容，公司董事会将在发布2012年第一次临时股东大会通知时公告。
同意票 9 票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二0一二年一月十八日
证券代码600275 证券简称：ST昌鱼 编号：临2012－003号
湖北武昌鱼股份有限公司
关于转让控股子公司北京中地
房地产开发有限公司部分股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个人及连带责任。
重 要 提 示
1、本次股权转让后收购方华普投资承诺中地公司管理层（包括董、监、高）不进行调整，经营及财务决策程序仍按中地公司原相关制度执行。公司仍继续合并财务报表，对中地公司具有控制权。
2、公司在本次出让中地公司48%股权后，公司目前没有在一年内继续出售剩余中地公司股权的计划。如有出售,将按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行报批手续。
3、翦英海先生作为华普投资及公司的实际控制人，承诺本次股权转让后，对中地公司管理层（包括董、监、高）不进行调整，经营及财务决策程序仍按中地公司原相关制度执行。如华普投资不继续收购中地公司股权的情况下，将确保华普投资不谋求中地公司控制权。
4、年审会计师中勤万信会计师事务所有限公司认为:本次股权转让完成后，中地公司仍为公司的合并报表范围，公司未丧失中地公司控制权，不涉及控制权变更。
一、关联交易概述
为了降低湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京中地房地产开发有限公司（以下简称“中地公司”）所涉诉讼可能对公司带来的不利影响，保证公司的生产经营稳定，经公司第五届第三次董事会审议通过，决定转让公司持有的中地公司48%[其中公司直接持有45%，湖北武华投资有限公司间接持有3%（公司持有湖北武华投资有限公司100%的股权）]的股权给北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投资”）。因华普投资的实际控制人翦英海先生，也是公司的实际人，根据《股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。
2011年12月29日，本公司第五届第三次董事会对本次出让股权的议案进行了审议，并一致通过了关于本次出让股权的议案及相关的《股权转让协议意向书》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，关联董事李、李成均回避表决，出席会议的所有非关联董事均参与表决。
本次收购股权尚须获得股东大会的批准，与本次收购股权有利害关系的关联股东北京华普产业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）北京华普投资有限责任公司
1、法定地址：北京市朝阳区朝外大街19号华普大厦17层1710室
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：翦英海
4、注册资本： 1000万元
5、经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；公共关系服务；企业策划；技术推广服务。
（二）华普投资股东构成
华普投资只有唯一一个股东北京德润致远投资咨询有限公司（以下简称“德润致远”）德润致远持有华普投资100%的股权。翦英海持有德润致远99%的股权，李和平持有德润致远1%的股权。华普投资的实际控制人为翦英海。
本次关联交易将达3000万元以上且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为中地公司48%的股权（其中公司持有的45%，湖北武华投资有限公司持有的3%）
北京中地房地产开发有限公司
1、注册地址： 北京市密云县工业开发区
2、企业类型：有限责任公司
3、法人代表：高士庆
4、注册资本：4000万元
5、经营范围： 房地产项目开发，经营、销售商品房。
6、中地公司股东构成：
本公司持有97%，（其中直接持有94%，通过湖北武华投资有限公司间接持有3%）；北京中联普拓技术开发有限公司持有3%。
7、截止2011年9月30日，中地公司总资产2,701,797,999.96元，归属于母公司所有者权益196,880,553.20元，主营业务收入6,343,268.82元，净利润-394,125.80元（未经审计）。
8、交易价格以中地公司2011年9月30日为基准日的评估价格为依据确定交易价格。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易各方的名称
转让方：湖北武昌鱼股份有限公司及湖北武华投资有限公司
受让方：北京华普投资有限责任公司
2、《股权转让意向书》的签署日期：2011年12月28日
3、交易内容：经本公司、湖北武华投资有限公司与华普投资友好协商，签署了股权转让意向书，华普投资同意收购公司持有的中地公司的45%的股权，同意收购湖北武华投资有限公司持有的中地公司3%的股权。
4、交易价格：以中地公司2011年9月30日为基准日的评估价格为依据，根据出让的股权比例确定交易价格。
5、转让款的支付：在正式协议生效后90日内付60%，余下40%在正式协议生效后180日内付清。
6、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重
本次股权转让完成后，华普投资持有中地公司48%股权，本公司持有49%；北京中联普拓技术开发有限公司持有3%。
7、《股权转让协议》的生效条件
在以下条件同时具备时，协议成立并生效
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章;
（2）双方的董事会及股东（大）会批准通过该协议。
（3）中地公司股东会就以上48%股权转让事宜决议通过。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易完成后，本公司将仍持有中地公司49%的股权，不涉及控制权变更。本次关联交易将在一定程度上有利于化解中地公司所涉诉讼对公司可能带来的不利影响。
六、独立董事的意见
本公司独立董事在查阅了与上述关联交易事项有关的详细背景资料、财务资料等，听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，一致认为：公司此次转让股权的关联交易行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避了表决，董事会表决程序合法。
七、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.经与会监事签字确认的监事会决议；
4.股权转让意向书；
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
2012年1月18日
证券代码600275 证券简称：ST昌鱼 编号：临2012－004号
湖北武昌鱼股份有限公司
第五届第三次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第三次监事会会议于2011年12月29日上午在北京召开。应出席本次会议监事3名，实际参加监事3名。会议由监事会主席国治维先生主持，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会监事表决，形成如下决议：
审议通过了关于转让公司持有的北京中地房地产开发有限公司48%股权的议案。
为了降低公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司（以下简称“中地公司”）所涉诉讼可能对公司带来的不利影响，保证公司的生产经营稳定，公司拟决定转让公司持有的中地公司48%[其中公司直接持有的45%，通过湖北武华投资有限公司间接持有的3%（公司持有湖北武华投资有限公司100%的股权）]的股权给北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投资”）。因华普投资的实际控制人翦英海先生，也是公司的实际人，根据《股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。
截止2011年9月30日，中地公司总资产2,701,797,999.96元，归属于母公司所有者权益196,880,553.20元，主营业务收入6,343,268.82元，净利润-394,125.80元（未经审计）。交易双方同意以中地公司2011年9月30日为基准日的评估价格为依据确定交易价格。
在正式协议生效后90日内付60%，余下40%在正式协议生效后180日内付清。
本次股权转让完成后，华普投资持有中地公司48%股权，本公司仍持有49%；北京中联普拓技术开发有限公司持有3%，不涉及控制权变更。
本次收购股权尚须获得公司股东大会的批准，与本次收购股权有利害关系的关联人华普集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
决定将此项议案提请公司2012年第一次临时股东大会审议。
同意票3票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司监事会
二0一二年一月十八日
证券代码：600275 证券简称： ST昌鱼 公告编号: 临2012-005号
湖北武昌鱼股份有限公司
业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间：2011 年1月1日至2011年12月31日。
2．业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计公司2011年度净利润为亏损。具体数据以公司披露的2011年年度报告为准。
3.本次所预计的业绩未经过注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1．归属于母公司所有者的净利润：23,016,313.48元
2．每股收益0.0452元
三、业绩亏损主要原因
公司控股子公司北京中地房产开发有限公司目前仍处于诉讼中,该公司开发的房产未能实现销售。
公司的营业收入小于营业成本及各项费用，经财务部门初步测算，2011年度公司净利润为负数。
四、其他相关说明
具体数据将在公司2011年年度报告中进行披露，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
2012年1月18日
独立董事意见书
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第三次董事会审议《关于转让控股子公司北京中地房地产开发有限公司部分股权的议案》，公司董事会已向本人提交了此议案的相关资料，本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。
基于本人独立判断，现就本次关联交易发表如下意见：同意公司转让北京中地房地产开发有限公司48%（其中公司直接持有的45%的股权，因湖北武华投资有限公司间接持有3%的股权）的股权。
本人认为本次关联交易的价格是公允的，没有发现损害中小股东利益的情况。本次收购行为有利于公司的发展，符合公司及非关联股东利益。董事会对此关联交易的表决程序是合法的。
独立董事签名：
二0一一年十二月二十九日