证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2012-003

  深圳燃气第二届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次临时会议于2012年1月17日下午16时在深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司11楼会议室召开。会议召集人为董事长包德元先生。会议应到董事15名，实到14名，董事吕华由于出差委托董事张小东代为出席并代为行使表决权。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长包德元先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

一、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《修订<公司章程>的议案》。

根据公司2010年度股东大会《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》的决议，股东大会同意授权董事会根据公司非公开发行结果对《公司章程》作相应修订。公司于2011年12月14日公告了非公开发行股票发行结果暨股份变动情况。现根据本次非公开发行结果对《公司章程》相关内容进行如下修订：

（一）原《公司章程》“第四条 公司于2009年11月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股130,000,000股，于2009年12月25日在上海证券交易所上市。”

修订为：“第四条 公司于2009年11月30日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股130,000,000股，于2009年12月25日在上海证券交易所上市。

2011年9月22日经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币普通股90,300,000股，于2011年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。”

（二）原《公司章程》“第七条 公司的注册资本为人民币123,000万元。经公司股东大会通过并经有关部门批准后，公司注册资本可以变更。”

修订为：“第七条 公司的注册资本为人民币132,030万元。经公司股东大会通过并经有关部门批准后，公司注册资本可以变更。”

（三）原《公司章程》“第二十四条 公司股份总数为123,000万股，公司的股本结构为：普通股123,000万股。”

修订为：“第二十四条 公司股份总数为132,030万股，公司的股本结构为：普通股132,030万股。”

二、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

鉴于公司非公开发行股票申请文件中已说明：“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”经德勤华永会计师事务所有限公司审核，自公司公告非公开发行股票的预案之日即2011年4月27日至公司非公开发行股票募集资金到位并经会计师出具验资报告之日即2011年12月8日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额18,352.15万元。公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金投资项目—深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)具体项目情况如下表：

序号	募集资金投资项目名称	截至2011年12月8日 项目情况	2011年4月27日至2011年12月8日自筹资金累计投入金额
1	深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)项目	已开始实施，并以自筹资金预先投入	18,352.15万元

为进一步提升资金使用效率，公司董事会同意使用募集资金18,352.15万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

德勤华永会计师事务所有限公司出具了《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(12)第E0001号），审核意见认为，公司的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了公司自2011年4月27日至2011年12月8日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。

公司本次非公开发行的保荐机构国信证券股份有限公司核查后出具了《关于深圳市燃气集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。保荐机构认为，公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,352.15万元，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

公司独立董事俞伟峰、张建军、王晓东、刘磅、杜文君出具了《公司独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》，同意公司以人民币18,352.15万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《公司内幕信息知情人登记管理制度》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

二○一二年一月十七日